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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及
《陕西中天火箭技术股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，制订
本规则。
第二章 董事及董事会
第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，设董事长
一名，独立董事 3 名。董事由股东会选举或更换，任期 3 年，可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期届满，可以连选连任。
董事长以全体董事的过半数选举产生。董事会设职工代表董事 1 名，职工代
表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满。
违反前款（一）到（五）项规定选举、委派董事的，该选举或委派无效。董
事在任职期间出现本条第（六）项所列情形，公司应当按照相关规定解除其职务，
出现第（七）项所列情形，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。
第四条 董事负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益；负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
第五条 董事辞职应当提交书面报告，自公司收到通知之日生效。董事辞职
导致董事会成员低于法定最低人数或者独立董事中欠缺会计专业人士的，原董事
仍应当按照有关法律法规，在改选出的董事就任前，继续履行职责。董事提出辞
职的，公司应在提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投融资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 董事会对下列事项作出决议前，应当经审计委员会全体成员过半数
通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第八条 董事会应当确定对外投融资、收购或出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投融资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十二条 董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务，并可根据公司实
际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部
由董事组成。
各委员会应制定切实可行的工作细则，报董事会审议通过后实施。
第三章 董事会会议及提案
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指年度、半年
度会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。临时会议
是指除定期会议以外的会议，可多次召开。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会、过
半数独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第四章 会议的召集、通知和筹备
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日
和五日将书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事以及总经理。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）（八）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第五章 会议的召开
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十一条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
第二十三条 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的代理事项、授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字或盖章、日期等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
第二十四条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董
事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十五条 除《公司法》
《公司章程》规定应列席董事会的人员外，董事长
可以根据工作需要确定列席会议的其他人员。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵守以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事（不包括两名）
的委托代为出席，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十八条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并报告出席会议人员情况
和会议议题。
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
第三十条 对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人
集中报告，与会董事集中审议后逐项表决的方式，也可以采取提案人逐项报告，
与会董事逐项审议、逐项表决的方式。每一个议案均应予以合理的讨论时间。
第三十一条 集中审议的议案，一项议案未审议完毕，不得审议下一项议案；
逐项审议、表决的议案，一项议案未审议完毕，不得进入议案的表决。
第三十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
第三十五条 董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。列席
人员有发言权，但无表决权。
第三十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十七条 列入董事会议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回，对
该议案的审议即行终止。
第三十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第三十九条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，
由董事会秘书在审计委员会的监督下进行统计。
第四十条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下董事会秘书应在合理期限内通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结
果后进行表决的，其表决情况不予统计。
第七章 董事会会议决议和会议记录
第四十一条 除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
第四十二条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第四十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》和法律法规规定的与其有关联关系的关联交易；
（二）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（三）董事本人认为应当回避的情形；
（四）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
第四十四条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第四十五条 董事及董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第四十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十七条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应
满足的条件提出明确要求。
第四十八条 列入董事会议程的议案，在审议过程中发现有重大问题需要进
一步研究的，可以暂不表决，并组成专门工作组，或授权经营管理班子进一步考
察，提出考察报告后提交下次董事会审议。
第四十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第五十条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。出席会议的董事及记录
人员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第五十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。
第八章 决议执行及信息披露
第五十二条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告
知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第五十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议
档案的保存期限不少于 10 年。
第五十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十五条 董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召
开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和
受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。重大
事项公告应当按照中国证监会有关规定、深圳证券交易所有关规定及制定的公告
格式予以披露。
第九章 其他事项
第五十六条 董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可免除责任。
第五十七条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，发现有违反决议的情况时，应要求执行人予以纠正，必要时可召集董事会
临时会议，提请董事会作出决议。对执行人违反董事会决议，造成损失的，可视
情节追究其责任。
第五十八条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行。
第五十九条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第六十条 本规则由董事会解释。
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