慧博云通科技股份有限公司 公 告
证券代码：301316 证券简称：慧博云通 公告编号：2025-072
慧博云通科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“慧博云通”）控股股东深圳申
晖控股有限公司（以下简称“申晖控股”）控制的关联方北京申晖金婺信息产业合伙企
业（有限合伙）（以下简称“申晖金婺”）和浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“浙江省国资委”）控制的杭州产投致兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“杭州产投”）与宝德计算机系统股份有限公司（以下简称“宝德计算”）控股
股东霍尔果斯宝德创业投资有限公司（以下简称“霍尔果斯宝德”）、深圳市宝德云计
算研究院有限公司（以下简称“宝德研究院”）等相关方签署股份转让协议，申晖金婺
和杭州产投拟以现金方式向霍尔果斯宝德、宝德研究院收购其合计持有的宝德计算
一、关联交易概况
州产投与霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签署本次交易的《股份转让协议》，申晖
金婺拟以现金方式向霍尔果斯宝德和宝德研究院收购其合计持有的宝德计算 22.0875%
股份（以下简称“本次关联交易”），杭州产投拟以现金方式向霍尔果斯宝德收购其持
有的宝德计算 10.0000%股份。
截至本公告日，申晖控股持有公司 21.16%股份，系公司控股股东。本次收购主体
之一为申晖金婺，申晖控股担任其执行事务合伙人，因此申晖金婺系公司控股股东控制
的关联方。本次交易完成后，申晖金婺将持有宝德计算 22.0875%股份，并取得其控制
权。公司已于 2025 年 5 月 20 日发布《慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟发行股份及支付现金购买宝德计算
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司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》，本次交易将形成公司与关联方共同投资
宝德计算的情形，构成关联交易。
本次关联交易系公司关联方与宝德计算股东之间的自主交易行为，因此，本次关联
交易无需履行上市公司关联交易相关的董事会、股东会审议程序，亦不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。
二、交易各方的基本情况
（一）关联方基本情况
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：人工智能应用软件开发；软件开发；人工智能硬件
销售；物联网技术服务；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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截至本公告日，申晖控股持有公司 21.16%股份，系公司控股股东。申晖金婺为控
股股东控制的主体，为公司关联方。
根据中国执行信息公开网的查询结果，申晖金婺不存在失信被执行的情形，不属于
失信被执行人。
（二）其他交易方基本情况
（1）公司名称：霍尔果斯宝德创业投资有限公司
（2）统一社会信用代码：91654004MA77JTTE8E
（3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）成立日期：2017 年 7 月 26 日
（5）注册资本：13,000 万元
（6）法定代表人：李逸龙
（7）注册地址：新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市亚欧路 7 号科豪大厦 1207-1 室
（8）经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）股权结构：
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根据中国执行信息公开网的查询结果，霍尔果斯宝德不存在失信被执行的情形，不
属于失信被执行人。
（1）公司名称：深圳市宝德云计算研究院有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300584064891M
（3）公司类型：有限责任公司（自然人独资）
（4）成立日期：2011 年 9 月 27 日
（5）注册资本：1,000 万元
（6）法定代表人：李逸龙
（7）注册地址：深圳市龙华新区观澜街道观澜高新园区研发中心 3 楼 312
（8）经营范围：计算机软硬件的技术开发与销售，通讯与互联网技术，数字多媒
体技术的研发（不含互联网上网服务），国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规
定在登记前须经批准的项目除外）
（9）股权结构：
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根据中国执行信息公开网的查询结果，宝德研究院不存在失信被执行的情形，不属
于失信被执行人。
（1）公司名称：杭州产投致兴股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91330102MADR5MXA44
（3）公司类型：有限合伙企业
（4）成立日期：2024 年 7 月 12 日
（5）出资额：300,301 万元
（6）执行事务合伙人：浙江富浙私募基金管理有限公司
（7）主要经营场所：浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 620 室-14
（8）经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
（9）股权结构：
根据中国执行信息公开网的查询结果，杭州产投不存在失信被执行的情形，不属于
失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
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（一照多址企业）
生产（由分支机构许可经营）开发、销售，计算机安装、维修及技术服务，计算机系统
集成（以上不含限制项目及专营、专卖商品）；从事货物及技术进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目，项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
持股数量
序号 股东姓名/名称 持股比例
（股）
深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
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持股数量
序号 股东姓名/名称 持股比例
（股）
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持股数量
序号 股东姓名/名称 持股比例
（股）
合计 668,000,000 100.00%
持股数量
序号 股东姓名/名称 持股比例
（股）
深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
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持股数量
序号 股东姓名/名称 持股比例
（股）
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持股数量
序号 股东姓名/名称 持股比例
（股）
合计 668,000,000 100.00%
申晖金婺以现金方式购买宝德计算 22.0875%股份，杭州产投以现金方式购买宝德
计算 10.0000%股份，资金来源为自有资金及自筹资金。
四、关联交易的定价
基于双方友好协商，本次交易的对价以宝德计算整体估值 45 亿元为基础，相应计
算本次交易对应股份的作价金额。该估值与上市公司本次重组交易的标的资产预估结果
基本一致。
五、股份转让协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：
甲方 1：北京申晖金婺信息产业合伙企业（有限合伙）；
甲方 2：杭州产投致兴股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方：
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乙方 1：霍尔果斯宝德创业投资有限公司；
乙方 2：深圳市宝德云计算研究院有限公司
丙方、目标公司：宝德计算机系统股份有限公司
丁方：
丁方 1：李瑞杰；
丁方 2：张云霞；
丁方 3：深圳市宝德投资控股有限公司
注：丁方系目标公司宝德计算的关联方
（二）交易安排
本次交易的标的股份为乙方持有的目标公司 21,434.4602 万股股份（占目标公司总
股本 32.0875%），以及该等标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份
有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应
享有的一切权利和权益）（以下简称“标的股份”）。
为明确起见，甲方不承接交割日前标的股份之上的任何义务，包括但不限于设置在
标的股份之上的业绩承诺、回购权、反稀释等任何特殊权利条款（如有）。乙方、丙方
及丁方在目标公司历次股权融资过程中与中小股东签署的交易文件中约定的包括但不
限于回购权、反稀释权、业绩承诺等所有特殊股东权利条款和义务由乙方、丙方及丁方
负责与中小股东协商解除或继续履行和承担。
乙方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给甲方；甲方应当按照本协议约定的
交易对价及付款时限向乙方支付标的股份的转让款。
本次交易完成后，甲方 1 将持有目标公司 14,754.4602 万股股份，占目标公司总股
本的 22.0875%；甲方 2 将持有目标公司 6,680.0000 万股股份，占目标公司总股本的
（三）交易对价及付款安排
各方同意，标的股份的交易对价按照目标公司整体估值 45 亿元进行计算。
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各方同意，基于约定的定价原则，标的股份的每股交易价格按 6.7365 元进行计算（合
计为 144,393.8187 万元），甲方将于协议约定的交割先决条件全部成就之日起 10 个工
作日内支付全部交易对价。
其中，乙方 1 向甲方 1 转让 14,420.0091 万股，交易价款为 97,140.7799 万元；乙方
（四）先决条件
本次交易的交割应以下列各项条件的满足或由甲方书面放弃为先决条件，主要包括
各方已就本次交易取得所有必要的内部批准和授权；目标公司全体股东已书面同意本次
交易；乙方已按本协议约定办理完毕标的股份之上的质押及司法冻结的解除手续；丁方
次交易已取得国家市场监督管理总局作出的不予禁止的决定等。
为尽快解决资金占用问题，甲方可视情况预先支付部分交易价款，但需保障甲方先
行预付交易价款的资金安全。
各方同意，本次交易对价将全部用于清理乙方关联方对目标公司的资金占用事宜，
乙方不可撤销地同意将其拟获得的全部交易对价代承债主体向目标公司清偿债务。
（五）协议生效条件
本协议自各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章后
（自然人仅签字）成立并生效。
（六）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或
承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
六、股份转让协议之补充协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：杭州产投致兴股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方 1：余浩
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乙方 2：深圳申晖控股有限公司
（二）协议主要内容
根据《股份转让协议》的约定，甲方杭州产投致兴股权投资合伙企业（有限合伙）
拟自宝德计算机系统股份有限公司（以下简称“目标公司”）现有股东霍尔果斯宝德创
业投资有限公司处受让目标公司合计 10.00%的股份，并于 2025 年 9 月 13 日与相关方
签署股份转让协议（以下简称“前次交易”）。
其中，乙方 1 系创业板上市公司慧博云通（301316.SZ）实际控制人；乙方 2 系创
业板上市公司慧博云通（301316.SZ）控股股东，乙方 1 系乙方 2 的实际控制人及控股
股东。
现甲方、乙方约定，甲方乙方按本协议约定的触发条件对上述目标公司 10%的股份
（对应目标公司 6,680.0000 万股股份，以下简称“标的股份”）享有或承担股份回购或
差额补足等相关权利或义务。
甲方支付完毕前次交易的全部交易价款后，甲方有权于下述任一条件触发时随时选
择将标的股份转让给乙方，乙方应予以配合并根据本协议约定受让标的股份：
（1）截至 2028 年 12 月 31 日，上市公司慧博云通未能通过发行股份及/或支付现金
的方式收购完成甲方所持标的股份的（甲方书面方式明示放弃转让其所持全部标的股份
的情况除外）；
上市公司可以根据其发展战略的需要以发行股份及/或支付现金的方式收购标的股
份，上市公司未来可以视情况选择以现金方式、发行股份方式、现金及发行股份方式收
购甲方其持有的标的股份。
（2）慧博云通于 2025 年 5 月 20 日公告发布的《公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》中拟议的收购目标公司 67.91%股份交易方案（以
下简称“重组方案”）失败，包括但不限于重组方案未能通过深圳证券交易所审核或中
国证监会注册、慧博云通股东会未通过上述重组方案或其他原因导致其终止重组方案、
其他任何导致重组方案未能成功实施的情形；甲方同意自上述重组方案失败之日起给予
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乙方 6 个月宽限期，宽限期届满之日前乙方应完成向甲方受让标的股份。如宽限期届满，
经甲方书面同意，可适当延期；
（3）甲方持有标的股份期间内，乙方合计届时持有的慧博云通股份质押率超过 60%；
（4）目标公司发生约定的特殊情形中的任一情形，任一条件触发后，如若甲方选
择将标的股份转让给乙方，乙方应无条件且不可撤销的按照本协议的约定受让标的股份。
（5）乙方自 2027 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日期间内，亦有权自行或通过指
定主体主动回购标的股份，甲方应在乙方提出书面回购通知后 3 个月内依照本协议约定
方式及对价向乙方或其指定主体完成标的股份的转让。
（6）对于本协议约定的标的股份回购价格事宜，标的股份约定对价（本协议第二
条第（1）款约定的乙方控制的上市公司发行股份部分除外）为甲方于前次交易支付的
全部价款及按照 X%年化单利计算的本息之和，具体计算方法如下：
约定对价=甲方于前次交易支付的全部价款*（1+X%*N）
其中 N=甲方支付前次交易对价至甲方收到实际对价总额之日的天数/365。
任一方违反本协议的，应当及时纠正并依法承担违约责任。因任一方违约导致受让
方遭受经济损失，守约方有权依法要求违约方予以赔偿。
七、业绩承诺补偿协议
（一）合同主体
甲方：深圳申晖控股有限公司
乙方：
乙方 1：霍尔果斯宝德创业投资有限公司；
乙方 2：深圳市宝德云计算研究院有限公司
丙方：
丙方 1：李瑞杰；
丙方 2：张云霞；
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丙方 3：深圳市宝德投资控股有限公司
（二）协议主要内容
乙方承诺目标公司 2025 年度经审计的净利润数不低于《评估报告》载明的 2025 年
度预测净利润数值；且目标公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度未来实际完成并经审
计的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“实际净利润数”）分别不低于《评估
报告》载明的 2026 年度、2027 年度及 2028 年度预测净利润数值（以下简称“预测净利
润数”）。
乙方承诺，如目标公司 2025 年经审计的净利润数低于《评估报告》载明的 2025 年
度预测净利润数值的，差额部分由乙方对甲方进行现金补偿。
乙方承诺，于 2026 至 2028 年度内的每一会计年度，目标公司累计实现的实际净利
润数合计不低于目标公司相应年度累计预测净利润数，否则乙方需要根据本协议的约定
以现金方式对甲方进行业绩补偿。业绩补偿的计算公式为：
当年应补偿金额=（自 2026 年度至当年累计预测净利润数－自 2026 年度至当年累
计实际净利润数）÷2026 至 2028 年度内各年的预测净利润数总和×标的股份的交易价
格－已补偿金额；
注：在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回。
各方同意，乙方履行上述承诺而应支付的业绩补偿金额之和不超过本次交易标的股
份的交易价格。
鉴于本次上市公司重大资产重组中，上市公司拟发行股份及/或支付现金购买目标公
司部分股份，交易对方主要为目标公司财务投资人，该部分交易未设置业绩承诺补偿安
排。为充分保护上市公司及公众股东利益，各方明确，上市公司重大资产重组完成后，
甲方将按上市公司届时持有目标公司的股权比例（假设为 X%），向上市公司无偿让与
相应比例｛X/（X+32.0875）｝的权利及利益，乙方、丙方应无条件予以配合，并补充
签署必要的法律文件（如需）。为免疑问，若上市公司重大资产重组尚未完成，但甲方
已实际收到乙方或其关联方支付的部分年度的业绩补偿款的，则甲方应于上市公司重大
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资产重组完成（以目标公司股东名册变更之日为准）后 10 个工作日内向上市公司支付
应让与上市公司的业绩补偿款。
本协议签署后，除不可抗力以外，乙方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其
应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，
应按照法律规定承担违约责任；乙方应当赔偿由此给甲方造成的全部损失（包括为避免
损失而支出的包括但不限于仲裁费（或诉讼费）、保全费、公证费、律师费、差旅费等
合理费用）。
八、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次关联交易完成后，不会造成
与公司的关联人产生同业竞争的情形。
九、交易目的和对上市公司的影响等
本次交易预计将形成公司与关联方申晖金婺共同投资宝德计算的情形，系公司关联
方申晖金婺与霍尔果斯宝德、宝德研究院协商自主达成，未涉及上市公司及其下属公司。
本次交易达成后，预计将解决宝德计算原实际控制人资金占用问题，将有利于降低上市
公司后续对宝德计算的投资风险，优化宝德计算的股权结构和治理结构，符合各方长期
合作发展的战略方向。
本次关联交易各方遵守了公平、公正、公开的市场原则，定价公允，不存在向关联
方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成
果无不利影响。
十、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：本次公司与关联方的共同投资行为预计将形成的关联交易系
交易各方协商一致的自发行为，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》的相关规定，不存在损害上市公司利益、损害中小股东利益的情况。
保荐人对预计将形成关联交易事项无异议。
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九、风险提示
本次公司与关联方的共同投资行为，预计将形成关联交易。共同投资将面临宏观经
济环境、监管政策调整、行业周期性波动及投资标的经营管理水平等多重因素的潜在影
响，可能存在经营成果不及预期等情形。
公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大
投资者谨慎决策，注意投资风险。
十、备查文件
（一）《股份转让协议》。
（二）《股份转让协议之补充协议》。
（三）《业绩承诺补偿协议》。
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
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