证券代码：603050 证券简称:科林电气 公告编号：2025-040
石家庄科林电气股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司全体董事出席了本次会议。
? 本次董事会全部议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会
议（以下简称“本次会议”）的通知于 2025 年 9 月 11 日以电子邮件或专人送达
方式发出，于 2025 年 9 月 14 日在公司三楼中层会议室以现场结合通讯方式召开。
会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议由副董事长史文伯先生主持。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）及《石家庄科林电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规
和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件
要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司符合向特定对象
发行股票的资格和条件。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会
审议通过，同意提交公司董事会及股东大会审议。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事陈维强先生、史文伯
先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议
案》
董事会就本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案的议
案进行逐项审议并表决如下：
（1）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事陈维强先生、史文伯
先生回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过
并获得中国证监会关于本次发行的同意注册决定后的有效期内择机发行。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事陈维强先生、史文伯
先生回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为石家庄海信能源控股有限公司（以下简称“海信能
源”），共 1 名特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事陈维强先生、史文伯
先生回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价
格为 16.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事陈维强先生、史文伯
先生回避表决。
（5）发行数量
本次发行股份数量不超过 92,649,783 股（含本数），且不超过发行前公司总
股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审
核通过并获得中国证监会同意注册后确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相
应调整。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事陈维强先生、史文伯
先生回避表决。
（6）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后，将用于以
下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事陈维强先生、史文伯
先生回避表决。
（7）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得
转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范
性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上
述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事陈维强先生、史文伯
先生回避表决。
（8）上市地点
本次发行股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事陈维强先生、史文伯
先生回避表决。
（9）滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次
发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事陈维强先生、史文伯
先生回避表决。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个
月。若法律法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，除涉
及有关法律法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次
发行方案进行相应调整。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事陈维强先生、史文伯
先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会
审议通过，同意提交公司董事会及股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《石家庄科林电气股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会
审议通过，同意提交公司董事会及股东大会审议。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事陈维强先生、史文伯
先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证
分析报告的议案》
根据《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实
际情况，编制了《石家庄科林电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股
票方案论证分析报告》，对本次向特定对象发行股票的背景和目的进行了介绍，
并充分论证了本次发行的必要性及可行性。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会
审议通过，同意提交公司董事会及股东大会审议。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事陈维强先生、史文伯
先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据
《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，
编制了《石家庄科林电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金
运用的可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会
审议通过，同意提交公司董事会及股东大会审议。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事陈维强先生、史文伯
先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>
暨关联交易的议案》
为保证本次发行的顺利实施，公司将就本次发行与海信能源签署《石家庄科
林电气股份有限公司与石家庄海信能源控股有限公司之附条件生效的股份认购
协议》。因海信能源为公司控股股东的关联方，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会
审议通过，同意提交公司董事会及股东大会审议。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事陈维强先生、史文伯
先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定，
因公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募
集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，故公司
需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会
审议通过，同意提交公司董事会及股东大会审议。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事陈维强先生、史文伯
先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（八）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证券监督
管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等有关文件的要求，公司对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关
主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会
审议通过，同意提交公司董事会及股东大会审议。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事陈维强先生、史文伯
先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的
议案》
为进一步规范和完善科林电气建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督
机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资
者形成稳定的回报预期。公司董事会根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等相关文件要求以及《石家庄科林电气股份有限公司章程》等相关
规定，制定了《石家庄科林电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027
年）》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会
审议通过，同意提交公司董事会及股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（十）审议通过《关于申请公司2025年度向特定对象发行A股股票的发行对
象免于发出要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公
司股东大会非关联股东批准同意后，本次发行对象海信能源可免于以要约收购方
式增持股份。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会
审议通过，同意提交公司董事会及股东大会审议。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事陈维强先生、史文伯
先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行相关工作，根据《公司法》《发行注册管
理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会提请股东
大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行相关的全部事宜，包括但不
限于如下事项：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时
机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、
募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体发行方案
及相关申请文件、配套文件的要求，对相关方案和文件作出补充、修订和调整；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监
管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、
补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于
承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）办理与本次募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性
文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及公司实际情况，对募集资金使用
及其具体安排进行调整；
（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理增加注册资本、
修改公司章程相应条款，及所涉及的变更登记或备案手续等相关事宜；
（7）在本次发行完成后，办理新增股票在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策，以及
市场情况发生变化或证券监管部门有其他具体要求，除涉及有关法律法规和公司
章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据新的规定和要求，对本次发行方
案及募集资金投向作出相应调整并继续办理本次发行事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定本次发行方案延期或中止实施，或
者决定终止本次发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；
（10）同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、
办理及处理上述与本次发行有关事宜；
（11）在法律法规、规范性文件及公司章程允许的前提下，办理与本次发行
相关的其他事宜。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会
审议通过，同意提交公司董事会及股东大会审议。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事陈维强先生、史文伯
先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》
公司定于 2025 年 9 月 30 日下午 15:00 在公司三楼中层会议室召开 2025 年
第三次临时股东大会。本次会议采取现场结合网络投票方式召开。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。
特此决议。
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