中南出版传媒集团股份有限公司
章 程
（2025年修订）
目 录
中南出版传媒集团股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(
以下简称“《证券法》”)、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若
干意见》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “
公司”)。
公司经湖南省人民政府批准，以发起设立的方式设立；在湖南省市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914300006828265624。
第三条 公司于2010 年9 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 398,000,000 股，于 2010 年 10 月 28 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中南出版传媒集团股份有限公司。
英文名称：China South Publishing & Media Group Company Limited.
第五条 公司住所：长沙市开福区文创路6号
邮政编码：410022
第六条 公司注册资本为人民币1,796,000,000元整。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人，公司董事长为代表公司
执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
—1—
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加强党的
领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。发挥
党组织在公司的领导核心和政治核心作用。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 公司遵循国有资本绝对控股的原则。
公司坚持宪法原则，守法经营，实现经济效益与社会效益的统一。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、总编辑、副总经理、董
事会秘书、财务总监。
第十五条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：以传承文化、传播思想为社会使命，以投资与经营
传媒产业为核心业务，以多介质媒体锁定目标市场，把公司建设成为中国文化产业界
具有全球视野、世界影响、中国特色的优势传媒企业、重要战略投资者和传媒出版基
地，为公司股东带来持续、稳定、增长的投资回报。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围为：对隶属企业的国（境）内外图书、报
纸、期刊、音像出版物、电子出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、出版、
印制、发行的经营进行管理；以自有资产进行上述项目及文化创意、旅游、健康产业的
投资、资产管理和资本运营；文化用品、体育用品、数码产品、教育用品经营；印刷物
资的销售；教育培训；教育信息、技术信息及网络信息咨询；增值电信业务；软件开发
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与推广；海外教育与文化教育活动的交流、咨询、服务；版权贸易；普通货物物流服务；
广告、会展及文化推广服务；出版物批发、出版物互联网销售；（以下由分支机构经营，
涉及许可证的凭有效许可证经营）教材、教学参考书、教育科学理论及学术著作等图书
和期刊的编辑、出版、发行、租型，互联网图书、互联网教育出版物的出版。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十二条 公司的发起人为湖南出版投资控股集团有限公司、湖南盛力投资有
限责任公司，在2008年 12月25 日设立时共发行 1,200,000,000股、面额股的每股金额为1
元，其中湖南出版投资控股集团有限公司认购1,140,000,000股，湖南盛力投资有
限责任公司认购60,000,000股。
湖南出版投资控股集团有限公司分两次出资，第一次以货币520,000,000元出资，
折为340,668,000股，其余计入资本公积；第二次以净资产 1,220,110,800 元出资，折为
湖南盛力投资有限责任公司分两次出资，第一次以货币30,000,000元出资，折为
其余计入资本公积。
发起人第一次出资已于 2008年 12 月22 日缴足，第二次出资已于2008年 12月30 日缴
足。
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经批准，公司于2009年7月实施增资扩股，非公开定向发行人民币普通股
第二十三条 公司已发行的股份总数为 1,796,000,000 股，公司的股本结构为：普通
股1,796,000,000 股，其他类别股0股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
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（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
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前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法 院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十七条 股东要求查阅、复制第三十六条所述有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
—7—
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《
公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
—8—
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
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第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内对外投资、购买或出售资产、对外捐赠、为自身债务进 行
资产抵押及动用公司资金、资产、资源的其他事项累计超过公司最近一期经审计总资产
（十一） 审议公司单笔金额超过人民币 1000万元或一年内累计超过公司最近一期
经审计总资产5%的委托理财事项；
（十二）审议单次交易金额在人民币 3000万元以上且超过公司最近一期经审计净资
产 5%的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月
内达成的关联交易累计金额在人民币 3000万元以上且超过公司最近一期经审计净资产
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
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股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本
章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三） 公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司超过权限或违反上述审议程序对外提供担保的，公司及公司的董事、高级管
理人员、公司的控股股东或实际控制人应按照《公司法》第一百八十八、一百九十一、
一百九十二条等规定承担责任。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第五十二条 公司召开股东会的地点为公司住所或者股东会召集人指定的其他地
点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或根据具体情况决
定采用其他参加股东会方式，为股东参加股东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十三条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式表决的时间及表
决程序。
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日；股权登记日一旦确认，
不得变更。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会采用网络或其他方式的，
应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
—14—
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效 身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
—15—
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数 之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的公布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权规则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
—16—
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总 数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数 的比例；
（四） 每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董
事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册和代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保 存，保存期限不少于10年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
—17—
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总 资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
—18—
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要
求其回避。
股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，
说明是否参与投票表决，并宣布出席会议的非关联方有表决权的股份总数和占公司总
股份的比例后进行投票表决。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会提名与薪酬考核委员会有权向公司董事会推荐非独立董事候选人，
并提供非独立董事候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。
单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出非独立董事候选人名单，并提供候
选人的简历和基本情况，提交股东会选举。
（二）公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事
候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等
内容进行审慎核实，且就核实结果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其是否符合
—19—
法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等
作出声明与承诺。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票
（出席会议股东代表不足两人时例外）。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自 己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
—20—
持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织 点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事一经选举通过立即就任。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾2年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未满的；
（八） 相关部门经审查后认为不适格的；
（九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
—21—
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。兼任总经理或者其他高级管
理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事
对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
—22—
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书 面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。如因
董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
—23—
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十二条 董事会由 11名董事组成，其中独立董事4人，职工代表1人。董事
会设董事长1人，副董事长2人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
—24—
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司总编辑、副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十六条 董事会还具有下列职权：
（一）审批公司单笔交易金额未达到本章程第四十八条第一款第（十）项标准的对
外投资、购买或出售资产、对外捐赠事项及动用公司资金、资产、资源的其他事项；
（二）审批公司单笔交易金额未达到本章程第四十八条第一款第（十）项标准的为
自身债务进行资产抵押的事项；
（三）审批公司单笔交易金额未达到本章程第四十八条第一款第（十二）项标准的
委托理财事项；
（四）审批公司与关联自然人单笔交易金额人民币30万元以上、与关联法人单笔交
易金额人民币300万元以上，但未达到本章程第四十八条第一款第（十二）项标准的关
联交易；以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成
的关联交易累计金额在人民币300万元以上，公司与关联自然人就同一标的或者公司与
同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币30万元以上，但未
达到本章程第四十八条第一款第（十二）项标准；
—25—
（五）审批除本章程第四十九条规定的应由公司股东会审议批准以外的其他对外担
保事项。
董事会在上述权限内可以授权董事长行使部分职权。
超过上述额度的重大事项，应当组织有关专家技术人员评审，并报股东会审议批准。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，行使下列事项的审批权：
审计总资产5%的对外投资、购买或出售资产、对外捐赠的事项；
计总资产5%的公司为自身债务进行资产抵押的事项；
审计总资产1%的委托理财事项。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由
董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、董事长、1/3以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、
邮件、电子邮件方式，于会议召开5 日以前通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上做出说明。
第一百二十二条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
—26—
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召 开董事会临时会议的说明。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会根据公司章
程的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，
还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名投票或现场举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电子邮件或其他
通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
—27—
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票 数）。
第三节 独立董事
第一百二十九条 公司实行独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时
间 和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少包括1名会
计专业人士。
独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益 不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其
他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十一条 担 任 公 司 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百三十二条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
—28—
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连 任，但连任时间不得超过六年。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
—29—
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事有下列情形之一的，由董事会提请股东会予以罢免：
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（二）连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的；
（三）发生本章程第一百三十七条规定的严重失职行为的；
（四）根据法律、行政法规、规章或本章程规定，不得或不适合继续担任独立董
事 的其他情形。
董事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会以全体董事的2/3以上表决通过后方
可提交股东会审议。
独立董事在上述提案提交股东会之前可向董事会进行陈述和辩解，董事会应当在股
东会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。股东会应当依法审议表决。
第一百三十六条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事，不得再担
任公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。
如因独立董事资格被取消或被罢免，或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不
适应履行独立董事职责的情形，导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事人数或比
例低于有关法律、行政法规、规章或本章程规定的最低人数或要求的比例时，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第一百三十七条 独立董事有下列情形之一的，构成前条所述的严重失职：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的；
（四）有关监管机关认定的其他严重失职行为。
第一百三十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
—30—
除出现本章程所述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作
出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立
董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章
程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百三十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章
程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和本章程规
定的其他事项。
—31—
第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门
会议”）。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百四十条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十二条 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议。
第一百四十三条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人
员及公司机构和人员有违反法律、行政法规、规章及公司章程规定情况的，应及时提
出书面要求予以纠正。
第一百四十四条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或公司章程，致使公司
遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 除本节关于独立董事的特别规定之外，独立董事还应同时遵守
本章程关于董事的一般规定，一般规定与特别规定不一致的，适用特别规定。
第一百四十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
—32—
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
（七） 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予公开的其他利益。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十七条 公司董事会设立审计委员会。行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百四十八条 审计委员会由 3 名董事组成，全部为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事成员中会计专业人士担任召集人。董
事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
—33—
第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十一条 董事会另设战略委员会、提名与薪酬考核委员会和编辑委员会等
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十二条 战略委员会由3名董事委员组成。战略委员会向董事会负责并报
告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职
责：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建 议；
（三） 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研
究 并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第一百五十三条 提名与薪酬考核委员会由3名董事委员组成，其中独立董事应当
过半数并担任召集人。提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
—34—
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（五） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十四条 编辑委员会由不少于3名董事委员组成。编辑委员会为负责公司
新闻出版工作导向管理的专门机构，主要职责如下：
（一）认真贯彻监管机构有关新闻出版导向管理的政策法规，传达落实监管机构
有关新闻出版导向管理的精神，确保公司新闻出版导向管理工作不出偏差。
（二） 及时研究新闻出版导向管理工作的新情况、新特点，对公司新闻出版导向
管理的重大课题和重大问题提出解决方案，及时采取应对措施，切实加强新闻出版导
向 的引导和管理。
（三） 组织、论证和审核公司重点选题、重大出版工程和重大新闻宣传报道，确
保新闻出版工作围绕中心，服务大局，实现社会效益和经济效益的最佳结合。
（四）加强对编辑工作规律和重大问题的研究，指导公司图书、报刊、网络、移
动 互联网等多介质媒体的编辑出版工作，确保公司编辑工作科学、高效。
第六章 高级管理人员
第一百五十五条 公司设总经理 1 名，总编辑 1 名，副总经理 4～8 名，董事会秘书 1
名，财务总监1名。
上述人员为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第一百五十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
—35—
第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十八条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第一百五十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总编辑、副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审批除本章程规定的应由公司股东会、董事会及董事长批准以外的其他对外
投资、收购出售资产、对外捐赠、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、
资源事项；
（九）审批除本章程规定的应由公司股东会、董事会批准以外的其他关联交易；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十条 总经理会议由总经理、总编辑、副总经理、董事会秘书、财务总
监等高级管理人员参加；在总经理认为有必要时，可以扩大到部门负责人或者邀请其
他相关人员参加。
董事长视其必要出席总经理会议。
第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告 制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
—36—
第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十三条 公司设总编辑 1 名，副总经理 4～8 名，由总经理提名，董事会
聘任或解聘。
总编辑、副总经理协助总经理开展公司的管理工作。
第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众 股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党建工作
第一百六十七条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立党组织，围绕生产
经营，开展党的活动，发挥党组织的领导核心和政治核心作用、战斗堡垒作用及党员
的 先锋模范作用。
第一百六十八条 公司党组织的主要职权：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，推进社会效益与经济效益相统一；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；
（三）支持股东会、董事会、总经理依法行使职权；
（四）参与企业“三重一大”等重大问题的决策；
—37—
（五）全面落实从严治党要求，切实履行主体责任，不断加强党组织的自身建设，
研究部署党群工作，推进基层党建工作创新，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、
共青团等群众组织；
（六）研究其他应由党组织决定的事项。
第一百六十九条 公司坚持党的建设与企业改革发展同步谋划、党的组织及工作
机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，确保党
的 领导、党的建设在公司改革和发展中得到充分体现和切实加强。党组织机构设置及
其人 员编制纳入公司管理机构和编制。
第一百七十条 公司坚持党管干部原则，发挥党组织在选人、用人工作中的领 导
和把关作用。
第一百七十一条 公司加强基层党组织建设和党员队伍建设，设立各级党的组织，
建立党的工作机构，配备党务工作人员，为党组织在企业开展工作提供条件。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
—38—
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加公司注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第一百七十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者
的合理回报等情况，在可供分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（二）利润分配决策机制和程序：公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当
关注利润分配的合规性和合理性。利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东
会审议批准。
（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、
长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或
者变更的，应以保护股东权益为出发点，经公司董事会审议通过后，提交公司股东会审
议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
—39—
（四）利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件
下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进
行中期现金分红。
（五）现金分红条件和最低比例：公司拟实施年度或中期现金分红时应至少同时
满足以下条件：（1）公司该年度或中期实现的可分配利润为正值，且实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度或中期财务报告出具标准无保留
意见的审计报告（如需审计）。
在符合上述条件下，公司每年以现金方式分配的利润（包括中期现金分红）原则上
不低于当年实现的可分配利润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际
情况提出，提交股东会审议批准。
（六）股票股利分配条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证前述最
低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会可以提出股票股利分
配方案，提交股东会审议批准。
（七）与独立董事和中小股东沟通机制：公司董事会、股东会对利润分配政策尤其
是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十一条 内部审计机构向董事会负责。
—40—
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百八十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。
第一百八十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 15 日通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
—41—
（四）以公告方式进行；
（五）本章程或者股东会、董事会议事规则规定的其他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件送 达或者电子
邮件送达的方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者
盖 章），被送达人签收日期为送达日期。
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第10个工作日为送达日期。
公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第1个工作日为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
上海证券交易所网站www.sse.com.cn（简称“指定媒体”）为刊登公司公告和其他需 要披
露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
—42—
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财 产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在湖南省公开发
行的省级报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第二百〇一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇三条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇四条 公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损，减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇三条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在法定信息披露媒体或者国家
企业信用信息公示系统上公告。
依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。
—43—
第二百〇五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法 办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百〇九条 公司有本章程第二百〇八条第（一）（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的2/3 以上通 过。
第二百一十条 公司因本章程第二百〇八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起15 日内成立清算组，开始清算。
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清算组由董事组成，但是本章另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
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第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百一十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百二十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）控股子公司，是指公司可以行使控制权并可以合并财务报表的子公司；
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第二百二十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在湖南省市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、 “超过”、“不满”、“
以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百二十八条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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