证券简称：英威腾 证券代码：002334
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市英威腾电气股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二五年九月
一、释义
英威腾、本公司、公
指 深圳市英威腾电气股份有限公司
司、上市公司
股权激励计划、本激 深圳市英威腾电气股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权
指
励计划、本计划 激励计划
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市英威腾
本独立财务顾问报告 指 电气股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）之独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得权益的董事、高级管理人员、中层管
激励对象 指
理人员及技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指
票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买
标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英威腾提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就英威腾本次股权激励计划相关事项发表意见，不
构成对英威腾的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）对公司实行激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《英威腾 2024 年
年度审计报告》（德皓审字[2025]00000531 号）和《英威腾内部控制审计报
告》（德皓内字[2025]00000021 号）、公司 2024 年年度报告，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
经审阅《深圳市英威腾电气股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激
励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划的载明事项包
含：“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对
象的确定依据和范围”、“激励计划的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励
计划的有效期、授予日、限售期/等待期、解除限售/行权安排和禁售期”、“限制
性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“股票期权的行权价格及行权价格
的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“股票期权的授予与行权
条件”、“本激励计划的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象
各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”等内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：英威腾本次激励计划中载明的事项符合
《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据
符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围确定
依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规
定。
经公司董事会提名与薪酬考核委员会核查后，一致认为：公司 2025 年限制
性股票与股票期权激励计划激励对象均在本公司（含合并报告范围内子公司，
下同）的正式在职员工，不含独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东、实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在下列情形：最近 12 个
月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划的激
励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资
格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有
效。
本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规
定。
本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励
对象名单。英威腾 2025 年限制性股票与股票期权激励计划中已明确规定激励
对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规
定，2025 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象的范围和资格均符合《管
理办法》第八条等有关法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 2,000.00 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 81,380.060 万股的 2.46%，其中首次授予权益 1,833.00 万
股，占本激励计划拟授出权益总数的 91.65%，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 81,380.060 万股的 2.25%；预留授予权益共计 167.00 万股，占本激励计
划拟授出权益总数的 8.35%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 81,380.060
万股的 0.21%。
（1）限制性股票
公司拟向激励对象授予 1,000.00 万股公司限制性股票，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 81,380.060 万股的 1.23%。其中首次授予 906.00 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 81,380.060 万股的 1.11%；预留 94.00 万股
限制性股票，占本激励计划限制性股票拟授出权益总数的 9.40%，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 81,380.060 万股的 0.12%。
（2）股票期权
公司拟向激励对象授予 1,000.00 万份股票期权，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 81,380.060 万股的 1.23%；其中首次授予 927.00 万份，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 81,380.060 万股的 1.14%；预留 73.00 万份股票期
权，占本激励计划股票期权拟授出权益总数的 7.30%，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 81,380.060 万股的 0.09%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
综上所述，本独立财务顾问认为：英威腾 2025 年限制性股票与股票期权
激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》第十四条规定，单个激励对象的
权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对激励计划授予价格/行权价格定价方式的核查意见
本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留）为 4.80 元/股，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 4.80 元的价格购买公司普通股股票。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.60 元的 50%，为每股 4.80
元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总额
/前 120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 8.70 元的 50%，为每
股 4.35 元。
行权条件后，激励对象可以每股 7.68 元的价格购买公司普通股股票。
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.60 元的 80%，为每股 7.68
元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总额
/前 120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 8.70 元的 80%，为每
股 6.96 元。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。
本次股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于
对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等及“重点
激励、有效激励”的原则而定。为保证激励的有效性，推动本期激励计划的顺
利有效实施，在符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公
司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格。公司已聘请了独立财务顾
问按照《上市公司股权激励管理办法》第三十五条的要求发表专业意见。股权
激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带
来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥
核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，专注于工业自动化和能源电力两
大领域，属于技术密集型行业，需要相关人才具备扎实的专业知识。为了推动
公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用好股权激励这一有
效促进公司发展的制度对公司发展中的核心力量和团队予以良好有效的激励。
本次确定的激励对象中一部分激励对象承担着制定公司发展战略、引领公司前
进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务单元和管理工作的直接负责
人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举
足轻重的作用。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员
工动力、吸引并留住国内优秀的行业人才，同时是公司保持行业领先地位、进
一步促进公司持续增长的重要举措。
本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司
业绩状况、员工对公司的贡献程度、股份支付、员工出资、历史激励效果等多
种因素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角
度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式。
综上所述，本独立财务顾问认为：英威腾 2025 年限制性股票与股票期权激
励计划的授予价格/行权价格符合《管理办法》第二十三条及《自律监管指南》
的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，
有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发
展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”
“公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提
供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。
综上所述，本独立财务顾问认为：在英威腾 2025 年限制性股票与股票期
权激励计划中已对公司财务资助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就
上述事项充分提示公司。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在为
激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
圳市英威腾电气股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
>及其摘要的议案》《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2025 年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会通知、召开方
式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本激励计
划所安排的相关程序保证了激励计划的合法性及合理性，符合《管理办法》的
有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司董事会提名与薪酬考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公
司本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形。
在限制性股票/股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公
司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同
比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：2025 年限制性股票与股票期权激励计划
的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票/股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值
在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在 2025 年限制性股票与股票期权激励计
划中向激励对象授予的限制性股票/股票期权作为企业对权益结算支付，应当在
授予日按照以下规定进行处理：完成限售期/等待期内的服务或达到规定业绩条
件才可解除限售/行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期/等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售/行权权益工具数量的最佳估
计为基础，按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售/行
权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日/行权
日调整至实际可解除限售/行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为：公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
英威腾 2025 年限制性股票与股票期权激励计划的考核体系分为两个层次，
分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面业绩考核指标为净利润增长率和营业收入增长率，净
利润指标是反映企业经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润指标
是衡量企业经营效益的重要指标，能够树立较好的资本市场形象；营业收入指
标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标
志，也是反映企业成长性的有效指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业
绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础
上，公司为本次激励计划设定了以下业绩考核目标，以 2024 年业绩为基数，
利润增长率分别不低于 10%、30%、60%。公司为本激励计划设定了具有一定
科学合理性的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促
使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系具有可持续性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性
和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的，考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，解除限售期/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售/获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；所有激励对
象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
综上所述，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
（十一）其他应当说明的事项
分析，而从《深圳市英威腾电气股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
腾股权激励计划的实施尚需英威腾股东会决议批准。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（草案）》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：赵鸿灵
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司 2025 年限制性股票与股票
期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵
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