关于深圳市英威腾电气股份有限公司
案）的
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广东信达律师事务所
关于深圳市英威腾电气股份有限公司
致：深圳市英威腾电气股份有限公司
根据深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”）与广东信达律
师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受英
威腾的委托，担任英威腾拟实施2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
（以下简称“本激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件和《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，信达就本激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律意
见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国以外
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、
完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
达依赖于政府有关主管部门、英威腾或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证。
他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
途。信达同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对英威腾
提供的有关文件及有关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立并合法存续的上市公司
根据国家企业信用信息公示系统的公告信息并经本所律师查验，截至本法律
意见书出具之日，英威腾的基本情况如下：
公司名称 深圳市英威腾电气股份有限公司
公司类型 股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 914403007362836219
住所 深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园A7栋501
法定代表人 黄申力
证券代码 002334
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 2002年4月15日
经营期限 至2032年4月15日
电气传动产品（包括变频器、电梯驱动及控制产品、轨道交通及相关
行业的电气传动及电气化产品） 、工业自动化产品（控制器） 、新能源
产品（包括光伏逆变器、动态无功补偿器、UPS不间断电源）、空调（精
密空气调节设备、特种空调设备、精密制冷设备等）、一体化数据中
心机房设备、模块化数据中心、数据中心监控设备、供配电设备和各
种软件的研发、设计、系统集成、生产、销售及技术服务（以上不含
经营范围 限制项目）；提供技术转让、技术咨询和技术服务；经营进出口业务(法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营)；信息技术服务、信息系统服务、企业管理服务、人力资
源服务；房屋租赁、自有物业租赁、物业管理；自有知识产权的转让。
企业总部管理；电机及其控制系统研发；电机制造；变压器、整流器
和电感器制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。
经中国证监会证监许可[2009]1359号《关于核准深圳市英威腾电气股份有限
公司首次公开发行股票的批复》核准，英威腾在深圳证券交易所上市，股票简称
“英威腾”，股票代码“002334”。
根据《公司章程》并经检索国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信
记录查询平台等相关网站，截至本法律意见书出具日，英威腾有效存续，不存在
依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券违法、违规或需
要终止上市资格的其他情形。
（二） 公司不存在不得实施本激励计划的情形
根据北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2025年4月3日出具的编
号为德皓审字[2025]00000531号的《审计报告》以及《深圳市英威腾电气股份有
限公司2024年年度报告》
《深圳市英威腾电气股份有限公司2023年年度报告》
《深
圳市英威腾电气股份有限公司2022年年度报告》、公司书面确认，并经检索中国
证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台及深圳证券交易所官方网站，
截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存
续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的
不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
根据《深圳市英威腾电气股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），该《激励计划（草案）》
由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激
励对象的确定依据和范围”、“本激励计划具体内容”、“本激励计划的会计处
理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公
司/激励对象发生异动的处理”和“附则”组成。
经信达律师对《激励计划（草案）》的逐项核查，本计划中载明的事项符合
《管理办法》第九条的规定。现对《激励计划（草案）》的内容发表意见如下：
（一） 本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的是为了进一步建立、
健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远可持续发展。
信达律师认为，公司本次《激励计划（草案）》明确规定了本激励计划的目
的与原则，符合《管理办法》第九条第（一）项规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管
理人员和技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共计 238
人，包括：
①董事、高级管理人员；
②中层管理人员；
③技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。
（2）根据《激励计划（草案）》，预留部分的激励对象由本激励计划经股东
会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会提名与薪酬考核委员会发
表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
综上，信达律师认为，本次《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办
法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（四）本激励计划的股票来源、数量和分配情况
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股股票，符合
《管理办法》第十二条的规定。
①限制性股票
公司拟向激励对象授予 1,000.00 万股公司限制性股票，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 81,380.060 万股的 1.23%。其中首次授予 906.00 万股，占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额 81,380.060 万股的 1.11%；预留 94.00 万股
限制性股票，占《激励计划（草案）》限制性股票拟授出权益总数的 9.40%，占
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 81,380.060 万股的 0.12%。
②股票期权
公司拟向激励对象授予 1,000.00 万份股票期权，占《激励计划（草案）》公
告时公司股本总额 81,380.060 万股的 1.23%；其中首次授予 927.00 万份，占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额 81,380.060 万股的 1.14%；预留 73.00 万份
股票期权，占激励计划股票期权拟授出权益总数的 7.30%，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 81,380.060 万股的 0.09%。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票限制性股票登记/期权
行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整，符合《管理办法》第九条第
（三）款、第十四条、第十五条第（一）款的规定。
①根据《激励计划（草案）》
，本激励计划授予限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 告日股本总额的
票数量（万股） 票总数的比例
比例
董事、总裁、财务负
田华臣 80.00 8.00% 0.10%
责人
杨林 董事、副总裁 40.00 4.00% 0.05%
张清 董事 20.00 2.00% 0.02%
杜玉雄 职工董事 25.00 2.50% 0.03%
徐铁柱 副总裁 30.00 3.00% 0.04%
左桃林 董事会秘书 25.00 2.50% 0.03%
中层管理人员及技术（业务）
骨干人员（26 人）
预 留 94.00 9.40% 0.12%
合计 1,000.00 100.00% 1.23%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会提
名与薪酬考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
披露激励对象相关信息。
②根据《激励计划（草案）》
，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占本激励计划公告
姓名 职务
权数量（万份） 权总数的比例 日股本总额的比例
董事、总裁、财务负
田华臣 32.00 3.20% 0.04%
责人
杨林 董事、副总裁 16.00 1.60% 0.02%
张清 董事 8.00 0.80% 0.01%
杜玉雄 职工董事 10.00 1.00% 0.01%
徐铁柱 副总裁 12.00 1.20% 0.01%
左桃林 董事会秘书 10.00 1.00% 0.01%
中层管理人员及技术（业务）
骨干人员（232 人）
预留 73.00 7.30% 0.09%
合计 1,000.00 100.00% 1.23%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会提
名与薪酬考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
披露激励对象相关信息。
综上，信达律师认为，本次《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办
法》第九条（四）项及第十四条第二款的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期/等待期、接触限售安排
/可行权日和禁售期
限制性股票的有效期为自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授
的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月；
股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月，均符合《管理办法》第九条（五）
项及第十三条的规定。
限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董
事会、对激励对象授予限制性股票并完成公告和登记等相关程序。公司未能在
预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内明
确。
股票期权的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授
予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授
予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东会审议
通过后的 12 个月内明确
①限售期
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予
部分上市之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月；预留部分若在 2025 年
三季报披露前授予，则预留部分的等待期与首次授予部分一致，预留部分若在
分别为 12 个月、24 个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
②等待期
本激励计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期，自相应股票期
权授予之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月；预留部分若在 2025 年三
季报披露前授予，则预留部分的等待期与首次授予部分一致，预留部分若在 2025
年三季报披露后授予，则预留部分的等待期自相应股票期权授予之日起算分别为
让、用于担保或偿还债务。
①限制性股票的解除限售安排
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。当期解除限售条
件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比
例安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日至首次授予限制性股票上市之日起 24 个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日至首次授予限制性股票上市之日起 36 个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日至首次授予限制性股票上市之日起 48 个月内 40%
的最后一个交易日当日止
若预留的限制性股票在 2025 年三季报披露前授予，则解除限售期及各期解
除限售时间安排与首次授予一致；若预留的限制性股票在 2025 年三季报披露后
授予，则解除限售期及各期解除限售时间和比例安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日至预留授予限制性股票上市之日起 24 个月内的最 50%
后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日至预留授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最 50%
后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购，该等股份将一并回购。
②股票期权的可行权日
在激励计划经股东会通过后，股票期权各自授予日起满 12 个月后可以开始
行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次授予的股票期权的等待期及各期行权时间和行权比例的安
排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予
第一个行权期 30%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个行权期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个行权期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2025 年三季报披露前授出，则预留部分股票期权的
行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在 2025 年三
季报披露后授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和行权比例的安
排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予
第一个行权期 50%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予
第二个行权期 50%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的
行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期
股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期
股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
信达律师认为，本次《激励计划（草案）》规定的上述内容符合《管理办法》
第九条（五）项、第三十条及第三十一条的规定。
激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
综上，信达律师认为，本次《激励计划（草案）》规定的有效期、授予日、
限售期/等待期、解除限售安排/可行权日和禁售期符合相关法律法规及《管理办
法》的规定。
（六）本激励计划的授予/行权价格及授予/行权价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留）为 4.80 元/股，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 4.80 元的价格购买公司普通股股票。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.60 元的 50%，为每股 4.80
元；
（2）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易
总额/前 120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 8.70 元的 50%，
为每股 4.35 元。
本激励计划股票期权的行权价格（含预留）为每份 7.68 元。即满足行权条
件后，激励对象可以每股 7.68 元的价格购买公司普通股股票。
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.60 元的 80%，为每股 7.68 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总额/
前 120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 8.70 元的 80%，为每
股 6.96 元。
信达律师认为，本次《激励计划（草案）》规定的授予/行权价格符合《管理
办法》第九条第（六）项及第二十九条的规定。
（七）本激励计划的授予与解除限售/行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：① 最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；② 最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③ 上
市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；④ 法律法规规定不得实行股权激励的；⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：① 最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥ 中国证监会认定
的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：① 最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；② 最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③ 上
市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；④ 法律法规规定不得实行股权激励的；⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：① 最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥ 证监会认定的其
他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某
一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2025—2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标及对应的公司层面可解除限售比例安
排情况如下表所示：
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
解除限售期 考核年度 （以 2024 年为基数） （以 2024 年为基数）
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一个解除限售期 2025 年 15% 10%
第二个解除限售期 2026 年 30% 30%
第三个解除限售期 2027 年 50% 60%
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，下同。
再纳入合并报表范围等特殊事项，则从特殊事项实施完毕年度起对业绩考核目标及基数值进行同口径调整，
上述业绩考核指标的口径调整事项由股东会授权董事会确定，下同。
若预留的限制性股票在 2025 年三季报披露前授予，则各年度业绩考核目标与
首次授予一致；若预留的限制性股票在 2025 年三季报披露后授予，则各年度业绩
考核目标及对应的公司层面可解除限售安排情况比例如下表所示：
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
解除限售期 考核年度 （以 2024 年为基数） （以 2024 年为基数）
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一个解除限售期 2026 年 30% 30%
第二个解除限售期 2027 年 50% 60%
按照上述业绩考核目标，各解除限售期公司层面可解除限售比例与对应考核
年度考核指标完成度挂钩，公司层面解除限售比例确定方法如下：
考核指标 考核指标完成比例 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
营业收入增长率(A) Am*90%≤A
Am*70%≤A
A
B≥Bm Y=100%
Bm*90%≤B
净利润增长率（B)
Bm*70%≤B
B
公司层面解除限售
X、Y 取孰高值
比例
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，激励对象的绩效评价结果划分为（A）（B）（C）
（D）（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。具体如下表所示：：
考核结果 A B C D E
可解除限售比例 100% 50% 0
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数
量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人可解除限
售比例。
激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：① 最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；② 最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③ 上
市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；④ 法律法规规定不得实行股权激励的；⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：① 最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥ 中国证监会认定
的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：① 最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；② 最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③ 上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；④ 法律法规规定不得实行股权激励的；⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：① 最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥ 中国证监会认定
的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2025—2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标对应的公司层面行权比例安排情况如下
表所示：
各年度营业收入增长率（A） 各年度净利润增长率（B）
行权期 考核年度 （以 2024 年为基数） （以 2024 年为基数）
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一个行权期 2025 年 15% 10%
第二个行权期 2026 年 30% 30%
第三个行权期 2027 年 50% 60%
若预留的股票期权在 2025 年三季报披露前授予，则各年度业绩考核目标与首
次授予一致；若预留的股票期权在 2025 年三季报披露后授予，则各年度业绩考核
目标及对应的公司层面行权比例安排情况如下表所示：
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
行权期 考核年度 （以 2024 年为基数） （以 2024 年为基数）
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一个行权期 2026 年 30% 30%
第二个行权期 2027 年 50% 60%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
按照上述业绩考核目标，各行权期公司层面行权比例与对应考核年度考核指
标完成度挂钩，公司层面行权比例确定方法如下：
考核指标 考核指标完成比例 公司层面行权比例
A≥Am X=100%
营业收入增长率(A) Am*90%≤A
Am*70%≤A
A
B≥Bm Y=100%
Bm*90%≤B
净利润增长率（B)
Bm*70%≤B
B
公司层面行权比例 X、Y 取孰高值
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，激励对象的绩效评价结果划分为（A）（B）（C）
（D）（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。具体如下表所示：
考核结果 A B C D E
行权比例 100% 50% 0
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当
年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人行权比例。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销。
信达律师认为，本次《激励计划（草案）》规定的授予与解除限售/行权条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条及第十四条第一
款的规定。
（八）本激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整
若在本激励计划公告至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，在股东会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调
整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议
案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务
所意见。
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息
公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
当出现前述情况时，在股东会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调
整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所
意见。
信达律师认为，本次《激励计划（草案）》规定的调整方法和程序符合《管
理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的有关规定。
（九）本次股票期权的会计处理方法
在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
信达律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）本激励计划的实施程序
本次《激励计划（草案）》第七章规定了本激励计划的实施程序，符合《管
理办法》第四十四条至第四十七条的规定。
（十一）公司/激励对象各自的权利义务
本次《激励计划（草案）》第八章规定了公司和激励对象的权利义务内容，
符合《管理办法》第九条（十四）项的规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
本次《激励计划（草案）》第九章规定了公司和激励对象发生异动的处理，
符合《管理办法》第九条（十二）、（十三）项的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的会议决议和独立董事意见，截至本法律意见书出具日，为实
施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2025
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《2025 年限制性
股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，并同意将相关议案提交公司
董事会审议，符合《管理办法》第三十四条的规定。
深圳市英威腾电气股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2025 年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（二）尚需履行的法定程序
经核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次股权激
励计划尚待履行如下程序：
要等与本激励计划有关的文件以及本法律意见书。
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。
意见。公司在股东会召开前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单
独统计并予以披露；公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
权益并完成登记、公告等相关程序。
综上，信达律师认为：截至本法律意见书出具日，本激励计划已履行现阶段
必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本激励计
划相关议案尚待公司股东会审议通过。
四、本激励计划的信息披露义务
根据公司提供的会议文件，公司于 2025 年 9 月 11 日召开第七届董事会第十
一次会议，审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2025 年限制性股
票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市英威腾电气股
份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划
相关事宜的议案》。
公司尚需在董事会审议通过本次股权激励计划后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、
《股权激励计划（草案）
》及其摘要，并继续履行与本次股权激励计划相
关的后续信息披露义务。
信达律师认为，英威腾已就本激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义
务。随着本次股权激励计划的进展，英威腾还应当根据《管理办法》及有关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，公司不为激励对象依限制性股票和股票期权获
取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公
司利益，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的系为了进一步
建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心
人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按
照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1
号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
综上，信达律师认为，英威腾本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，英威腾具备实施本次
股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划内容符合《管理办法》等法律法规
和《公司章程》的规定；英威腾已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管
理办法》等法律法规的有关规定；股权激励对象的确定符合《管理办法》等法律
法规的有关规定；英威腾已就本次股权激励计划履行了现阶段所必要的信息披露
义务；本次股权激励计划不存在公司为激励对象依限制性股票和股票期权获取有
关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形。本次股权激励计划尚需提交公司股东会以特别
决议方式审议通过。
本《法律意见书》一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 张森林
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