证券代码：300828 证券简称：锐新科技 公告编号：2025-055
天津锐新昌科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 12 日召开
了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的
议案》。
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则
实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事
会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》等相关法律法规中
规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将
相应废止，监事会主席史方及监事乔乔、李娜在监事会中担任的职务自然免除。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律法规的要求，为了保持《公司章程》与现行法规体系的
一致性，保障公司规范运作，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
共和国公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权。条款中仅删除“监事会”和
“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。
列示修订前后对照情况。
调整、标点符号及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前
后对照情况。
修订前 修订后
第一条 为维护天津锐新昌科技股份有限公司 第一条 为维护天津锐新昌科技股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》
法》和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第五条 公司住所：天津新技术产业园区华苑产 第五条 公司住所：天津新技术产业园区华苑产
业区（环外）海泰北道 5 号；邮政编码：300384。 业区（环外）海泰北道 5 号；邮政编码：300392。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人，由董事会全体董事过半数选举产
生。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
部资产对公司的债务承担责任。 财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和
公司董事会认定的其它管理人员。 本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同种类别的每一股份应当具有同等
权利。 权利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第十九条 公司各发起人出资方式为净资产出 第二十条 公司各发起人出资方式为净资产出
资，出资时间为公司设立时一次性出资。各发 资，出资时间为公司设立时一次性出资。各发起
起人的姓名、认购的股份数、持股比例分别为： 人的姓名、认购的股份数、持股比例分别为：
序号 发起人名称 股份数量（股） 持股比例（%） 序号 发起人名称 股份数量（股） 持股比例（%）
合计 75,000,000.00 100.00 合计 75,000,000.00 100.00
公司设立时发行的股份总数为 75,000,000 股、面
额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 166,422,000 股，均 第二十一条 公司已发行的股份总数为
为普通股，每股面值人民币 1 元。 166,422,000 股，均为普通股，每股面值人民币 1
元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
提供任何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转
当在三年内转让或者注销。 让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
押权的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
上市交易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份 公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
本公司股份。 司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
股东，享有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
质询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
让、赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
会议决议、财务会计报告； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实
供。 股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
认定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
六十日内，请求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
求董事会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
名义直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
向人民法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规及本章程； （一）遵守法律、行政法规及本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 责任损害公司债权人的利益；
应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 其他义务。
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
连带责任。 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
的其他义务。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
新增 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第四十七条 公司的控股股东、实际控制人员不
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交
众股股东的利益。 易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供 联方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方
给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地 式。
拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（2）
通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托
贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活
动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关
联方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方
式。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
损方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第五十条规定的担保事
（十）修改公司章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
决议； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担 项；
保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
的事项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
事会或其他机构和个人代为行使。 中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、本章程及中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
第四十三条 下列对外担保事项应当在董事会 第五十条 公司提供担保的，应当提交董事会审
审议通过后提交股东大会审议： 议后及时披露。下列对外担保事项应当在董事会
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额， 审议通过后提交股东会审议：
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
提供的任何担保； 过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 供的任何担保；
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
期经审计总资产百分之三十的担保； 何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
象提供的担保； 经审计总资产百分之三十的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
百分之十的担保； 提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
担保； 分之十的担保；
（七）根据法律、行政法规、部门规章的规定 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
应由股东大会审批的其他对外担保。 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董 元；
事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
三分之二以上董事审议同意。涉及为关联人提 保；
供担保的，关联董事应当回避表决，议案应当 （八）根据法律、行政法规、部门规章或公司章
经出席董事会会议的非关联董事 2/3 以上同意。 程的规定应由股东会审批的其他对外担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 之二以上董事审议同意。涉及为关联人提供担保
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 的，关联董事应当回避表决，议案应当经出席董
数以上通过。 事会会议的非关联董事 2/3 以上同意。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）
（四）（五）（六）项情形的，可以免于提交股
东会审议，但是公司章程另有规定除外。
第四十四条下列关联交易事项应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
者审计。公司在连续十二个月内发生的与上述
交易标的相关的同类交易，其金额应当按照累
计计算的原则适用本款规定（已按相关规定履
行决策程序的，不再纳入累计计算范围）。
（二）公司与公司董事、监事和高级管理人员
及其配偶发生关联交易。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起二个月以内召开临时股东大会： 生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
本章程所定人数的三分之二时； 章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一
一时； 时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
份的股东请求时； （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师 第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以
对以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
合法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 意见。
律意见。
第四十九条 股东大会由董事会召集。董事会不 第五十五条 股东会由董事会召集。董事会不能
能履行或者不履行召集股东大会会议职责的， 履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委
监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和 员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和
主持的，连续九十日以上单独或累计合计持有 主持的，连续九十日以上单独或累计合计持有公
公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和 司百分之十以上股份的股东可以自行召集和召
召开。 开。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
开临时股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
明理由并公告。 告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十六条 审计委员会有权向董事会提议召开
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 自行召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十 第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
时股东大会的书面反馈意见。 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会 的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 求的变更，应当征得相关股东的同意。
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十
视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行
份的股东可以自行召集和主持。 召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十八条 审计委员会或者股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权
得低于百分之十。 恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。 明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十九条 对于审计委员会或者股东自行召集
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大 第六十条 审计委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
份的股东，有权向公司提出提案。 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召
二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
的内容。 人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
的提案或增加新的提案。 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
股东大会通知中未列明或不符合本章程有关规 的除外。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程有关规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 不必是公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 序。
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
由。 有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
处罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
事、监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
关法律、法规及本章程行使表决权。 表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行
人代为出席和表决。 使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或者其他能够证明其身份的有效证 本人身份证或者者其他能够证明其身份的有效
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 有效身份证件、股东授权委托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授
会的授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 等；；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 者召集会议的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 （或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
姓名（或单位名称）等事项。 名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
和其他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
同推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 推举的一名审计委员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
举一人担任会议主持人，继续开会。 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等 布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
决结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或说明； 或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决
别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 通过。
之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
之三十的； 总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）利润分配相关政策调整或变更； （六）章程规定的利润分配相关政策调整或变
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 更；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
份享有一票表决权。 享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
票结果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 总数。
权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 限制。
出最低持股比例限制。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方 第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东大会表决。 股东会表决。
董事会及单独或者合并持有公司已发行股份百 董事会及单独或者合并持有公司已发行股份百
分之三以上的股东，有权提名董事候选人；监 分之一以上的股东，有权提名非职工代表董事候
事会及单独或者合并持有公司已发行股份百分 选人；公司董事会、单独或者合并持有公司已发
之三以上的股东，有权提名非职工代表监事候 行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事
选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持 候选人。
有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
名独立董事候选人。 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
累积投票制。 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 公告董事候选人的简历和基本情况。具体按如下
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 规定实施：
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 （一）股东会选举两名（含两名）以上董事时，
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 应采取累积投票制；
事的简历和基本情况。具体按如下规定实施： （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事 与应选董事人数相等的投票权，即股东在选举董
或者监事时，应采取累积投票制； 事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥 乘以应选董事数之积；
有与应选董事或者监事人数相等的投票权，即 （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投
股东在选举董事或者监事时所拥有的全部投票 给一位候选董事，也可以分散投给数位候选董
权，等于其所持有的股份乘以应选董事或者监 事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的
事数之积； 有效投票权总数；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中 （四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票
投给一位候选董事或者监事，也可以分散投给 的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为
数位候选董事或者监事，但股东累计投出的票 到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高
数不得超过其所享有的有效投票权总数； 到低依次产生当选的董事。
（四）投票结束后，根据全部候选董事或者监 （五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，
事各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事 且出现按票数多少排序可能造成当选董事人数
人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半 超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况
数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 处理：1、上述可当选董事候选人得票数均相同
事或者监事。 时，应重新进行选举；2、排名最后的两名以上
（五）如出现两名以上董事或者监事候选人得 可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的
票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当 其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名
选董事或者监事人数超过拟选聘的董事或者监 以上候选董事再重新选举。上述董事的选举按得
事人数情况时，分别按以下情况处理：1、上述 票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会
可当选董事或者监事候选人得票数均相同时， 三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本条第
应重新进行选举；2、排名最后的两名以上可当 （六）款执行；
选董事或者监事候选人得票相同时，排名在其 （六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得
之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的 票数为到会有表决权股份数半数以上的董事候
最后两名以上候选董事或者监事再重新选举。 选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行
上述董事或者监事的选举按得票数从高到低依 选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。
次产生当选的董事或者监事，若经股东大会三 如经股东会三轮选举仍然不能达到法定或公司
轮选举仍无法达到拟选董事或者监事人数，则 章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离
按本条第（六）款执行； 任，并且董事会应在五天内开会，由董事会再次
（六）当选董事或者监事的人数不足应选董事 召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人；前
或者监事人数，则得票数为到会有表决权股份 次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其
数半数以上的董事或者监事候选人自动当选。 任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章
剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决， 程规定的最低人数时方开始就任。国家法律、法
并按上述操作规程决定当选的董事或者监事。 规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事
如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公 的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。
司章程规定的最低董事或者监事人数，则原任 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
董事或者监事不能离任，并且董事会或者监事 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
会应在五天内开会，由董事会再次召集临时股 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
东大会并重新推选缺额董事或者监事候选人； 导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将
前次股东大会选举产生的新当选董事或者监事 不会对提案进行搁置或者不予表决。
仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事或
者监事人数达到法定或章程规定的最低人数时
方开始就任。国家法律、法规以及有关规范性
文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有
规定的，依照有关规定执行。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案 第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
案是否通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
决情况均负有保密义务。 保密义务。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举 第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案
提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即 的，新任董事在会议结束之后立即就任。本章程
就任。 第九十一条第（六）项规定的特殊情形除外。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形
一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
利，执行期满未逾五年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
未逾三年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
逾三年； 起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 限未满的；
情形。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
形的，公司解除其职务。 情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可 第一百〇四条 董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
期三年，任期届满，可连选连任。 年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 计不得超过公司董事总数的二分之一。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担
超过公司董事总数的二分之一。 任董事的名额最多为一名。董事会中的职工代表
董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
担任董事的名额最多为一名。董事会中的职工 他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无需
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 提交股东会审议。
或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事
会。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
或者其他个人名义开立账户存储； 入，不得侵占公司的财产；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （二）不得挪用公司资金；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
公司财产为他人提供担保； 者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 财产为他人提供担保；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 意，与本公司订立合同或者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
（八）不得擅自披露公司秘密； 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和
程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法 有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的
（二）公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 动不超越营业执照规定的业务范围；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （三）及时了解公司业务经营管理状况；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
定，履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
除，在董事辞职生效或任期届满后的二年内仍 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
然有效。 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在董事辞职生效或任期届满后的二年内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
造成损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负 第一百一十四条 公司设董事会，董事会由五名
责。 董事组成，其中独立董事两名，设董事长一名。
第一百〇八条 董事会由五名董事组成，设董事 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
长一名，独立董事两名。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案； 券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
债券或其他证券及上市方案； 合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（九）决定公司内部管理机构的设置； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 和奖惩事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十）制定公司的基本管理制度；
酬和奖惩事项； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十一） 制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二） 制订公司章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十三） 管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
计的会计师事务所； 理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
经理的工作； 股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，独立董事占多数并担任召集人，其
中审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章 保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程
程的附件，由董事会拟订，报股东大会批准。 或者作为公司章程的附件，由董事会拟订，报股
东会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十九条 董事会有权对公司购买或者出
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查 等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公司为
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租
（一）董事会有权对公司下述购买或者出售资 入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业
产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 务、赠与或者受赠资产、银行贷款、财产抵押或
提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者 质押、债权或者债务重组、签订许可协议、转让
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、银 或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优
行贷款、财产抵押或质押、债权债务重组、签 先购买权、优先认缴出资权利等）及证监会、交
订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 易所规定的其他重大交易和事项作出决议。
目等事项作出决议。公司上述交易达到以下标 公司下列活动不属于前款规定的事项：
准之一时，必须报经董事会批准： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产
时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算 （不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
数据； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 第一百二十条 公司发生的交易（提供担保、提
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万 供财务资助除外）达到以下标准之一时，必须报
元； 经董事会批准：
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 时存在面值和评估值的，以较高者作为计算数
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
金额超过 500 万元； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
万元。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（二）公司上述交易达到以下标准之一时，公 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
司董事会必须提交股东大会审议批准： 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
总资产的百分之 50%以上，该交易涉及的资产 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 金额超过 1000 万元；
为计算数据； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 万元。
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
万元； 值计算。
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 提供财务资助除外）达到以下标准之一时，公司
利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 董事会必须提交股东会审议批准：
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 计总资产的百分之 50%以上，该交易涉及的资产
金额超过 3000 万元； 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
万元。 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
上述（一）、（二）项指标计算中涉及的数据 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
如为负值，取其绝对值计算。 万元；
上述（一）、（二）项购买出售的资产不含购 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司在连续十二个月内发生的购买或者出售资 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
产、提供财务资助、委托理财，其金额应当按 金额超过 5000 万元；
照累计计算的原则适用（一）、（二）项规定， （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
已按照（一）、（二）项规定履行相关义务的， 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
不再纳入累计计算范围。 万元。
（三）公司不得直接或者通过子公司向董事、 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
监事、高级管理人员提供借款；公司与关联自 值计算。
然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 第一百二十二条 公司在连续十二个月内发生上
易，公司与关联法人发生的交易金额在 100 万 述第一百二十条、第一百二十一条规定的交易，
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 其金额应当按照累计计算的原则进行审议披露，
公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的 累计计算范围。
相关的同类交易，其金额应当按照累计计算的 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三
原则适用本款规定（已按相关规定履行决策程 分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息
序的，不再纳入累计计算范围）。 披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，
为提高决策效率，上述交易和关联交易事项除 应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
法律、法规、本公司章程规定必须由董事会、 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
股东大会审议通过的以外，涉及金额较低时， 超过 70%；
可由董事会授权公司总经理直接决策。 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
总经理对董事会负责，有权决定公司与关联法 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
人发生的金额在 100 万元以下
（不含 100 万元）、 审计净资产的 10%；
或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% （三）深证证券交易所或者公司章程规定的其他
以下的关联交易；公司与关联自然人发生的交 情形。
易金额在 30 万元以下（不含 30 万元）的关联 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含 股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司
同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成 其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控
的关联交易累计金额）。 制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理
人员提供借款。
第一百二十三条 公司与关联人发生的交易（提
供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事
会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
元的交易；
与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，
（二）
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额
超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议，并按照中国证监会和深圳证券
交易所相关规定聘请符合《证券法》规定的证券
服务机构进行审计或评估，但根据相关规定免于
审计、评估的除外。
公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的
相关的同类交易，其金额应当按照累计计算的原
则适用本款规定，已按相关规定履行决策程序
的，不再纳入累计计算范围。
为提高决策效率，上述交易和关联交易事项除法
律、法规、本公司章程规定必须由董事会、股东
会审议通过的以外，涉及金额较低时，可由董事
会授权公司总经理直接决策。
总经理对董事会负责，有权决定公司与关联法人
发生的金额低于 100 万元、或占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易；公司与
关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同
一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关
联交易累计金额）。
第一百一十三条 董事会设董事长一名。董事长 移动至第一百一十四条
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
事履行职务。 行职务。
第一百一十七条 代表百分之十以上表决权的 第一百二十七条 代表百分之十以上表决权的股
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
议后十日内，召集和主持董事会会议。 后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
议。 关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交
关联董事的回避与表决程序如下： 股东会审议。
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其 关联董事的回避与表决程序如下：
他知情董事有权要求其回避； （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董 知情董事有权要求其回避；
事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否 （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事
属关联董事，并决定其是否回避； 会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的 关联董事，并决定其是否回避；
表决； （三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的 决；
非关联董事按章程的有关规定表决。 （四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非
关联董事按章程的有关规定表决。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名 第一百三十二条 董事会决议表决方式为：记名
投票表决或举手表决。 投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，
提下，可以用书面、电话、传真、视频会议、 可以用书面、电话、传真、视频会议、电子邮件
电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董 等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
事签字。
新增 第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
新增 第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
新增 第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
新增 第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
新增 第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
新增 第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百四十四条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。
新增 第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增 第一百四十六条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十七条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数，并由独立董事担任召集人。
新增 第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会 第一百五十条 公司设总经理一名，由董事会决
聘任或解聘。 定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 解聘。
秘书为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十五条不得担任 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情
董事的情形，同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 人员。
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下
职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
施董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度； （四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人； 财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
任或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。 （八）公司章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
总经理行使职权时应遵守公司内部的各项具体 总经理行使职权时应遵守公司内部的各项具体
管理制度和规定。 管理制度和规定。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 偿责任。
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 失的，应当承担赔偿责任。
法承担赔偿责任。 第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送 起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易
年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 证券交易所报送并披露中期报告。
会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计帐簿外，不 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不
另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
义开立帐户存储。 开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
之五十以上的，可以不再提取。 五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当先用当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
须将违反规定分配的利润退还公司。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 资本。
亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
将不得少于转增前公司注册资本的百分之二十 公积金。
五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不得少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方 第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在二个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。
第一百六十八条 ...... 第一百六十八条 ......
（五）利润分配政策的决策程序和机制 （五）利润分配政策的决策程序和机制
公司董事会根据既定的利润分配政策制定当年 公司董事会根据既定的利润分配政策制定当年
利润分配方案，公司的利润分配方案由董事会 利润分配方案，公司的利润分配方案由董事会提
提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证 出，并经股东会表决通过。公司研究论证利润分
利润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和 配方案应当充分考虑独立董事和中小股东的意
中小股东的意见。利润分配方案中应当对留存 见。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使
的未分配利润使用计划进行说明。公司利润分 用计划进行说明。公司利润分配方案应经全体董
配方案应经全体董事过半数表决通过并经 1/2 事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通
以上独立董事表决通过方可提交股东大会审 过方可提交股东会审议。公司审计委员会应当对
议。公司监事会应当对董事会制定的利润分配 董事会制定的利润分配方案进行审议，并且经半
方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 数以上审计委员表决通过。
...... ......
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
行内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 披露。
责人向董事会负责并报告工作。 第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
新增 第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增 第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
任会计师事务所。 会计师事务所。
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。 （四）微信、电话通知；
（五）公司章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知， 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，
以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）等 以专人送出、传真、邮件、微信、电话（包括电
方式进行。 子邮件）等方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）等
方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期； 的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送 登日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、
出的，发送当天为送达日期。 微信、电话送出的，发送当天为送达日期。
第一百七十二条 公司指定《证券时报》、巨潮 第一百八十六条 公司在符合中国证监会规定条
资讯网为刊登公司公告及其他需要披露信息的 件的报纸、深证证券交易所网站、巨潮资讯网刊
媒体。 登公司公告及其他需要披露的信息。
新增 第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债 司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。 于三十日内在符合监管要求的报纸上或者国家
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 企业信用信息公示系统公告。
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
公司清偿债务或者提供相应的担保。 知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
司承继。 承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。 人，并于三十日内在符合监管要求的报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必 第一百九十三条 公司减少注册资本，将编制资
须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》 日内通知债权人，并于三十日内在符合监管要求
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 偿债务或者提供相应的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
新增 第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十六
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在符合监
管要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）营业期限届满或公司章程规定的其他解 （一）营业期限届满或公司章程规定的其他解散
散事由出现 事由出现
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
撤销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十 决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百七十八 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
存续。 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 议而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百八十二条 因本章程第一百七十八条第 第二百条 因本章程第一百九十八条第（一）项、
（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五） 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董 在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
指定有关人员组成清算组进行清算。 东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列 第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职
职权： 权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产 （一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清
清单； 单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起十日内
日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》 通知债权人，并于六十日内在符合监管要求的报
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知
内，向清算组申报其债权。 的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项， 权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
并报股东大会或者人民法院确认。 报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
有的股份比例分配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不
不得分配给股东。 得分配给股东。
第一百八十六 条清算组在清理公司财产、编制 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 务移交给人民法院指定的破产管理人。
将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 清算结束后，清算组应当制作 第二百〇五条 清算结束后，清算组应当制作清
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百八十八条 清算组人员应当忠于职守，依 第二百〇六条 清算组人员履行清算职责，负有
法履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任。清算组成员不得利用职
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比 总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所 例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
大影响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
际支配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 触。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “以下”，都含本数；“过”“不满”、“以外”、
“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则和董事会议事规则。
本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授
权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，以上事项最终变更结果以
市场监督管理部门核准结果为准。
特此公告。
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