证券简称：英威腾 证券代码：002334
深圳市英威腾电气股份有限公司
（草案）
深圳市英威腾电气股份有限公司
二〇二五年九月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
风险提示
一、深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”
）2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东会批
准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性；
二、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员
会，作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法
权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日
常管理提供管理、咨询等服务。
三、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属
初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势
及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活
动，投资者对此应有充分准备；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、英威腾2025年员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当
的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存
续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等
服务。
四、本员工持股计划的参加对象为公司（含合并报表范围内子公司，下同）
任职的中层管理人员和技术（业务）骨干人员，本员工持股计划不含董事、高级
管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其直系亲属、父母、子女、配偶。
拟参加本员工持股计划的员工总人数为206人（不含预留人员），各参加对象最
终分配份额和比例以最终实际分配情况为准，且根据员工实际缴款情况确定。
五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股份，本员
工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放在
专用证券账户内的公司A股股份，合计不超过989.43万股（含预留份额），占公
司当前股本总额81,380.060万股的1.22%。本员工持股计划实施后，公司全部有
效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过本持股计划草案公告时公
司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额权益对应的公司股票总数累计不
超过本持股计划公告时公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份）。
六、本员工持股计划购买回购股票的受让价格为4.80元/股。
七、本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法
律法规允许的其他方式。
八、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式
所获标的股票的锁定期为12个月，各自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起计算。
九、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通
知，提请股东会审议本员工持股计划，持股计划经公司股东会批准后方可实
施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。
十、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间不存在一致行动关系。
十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导
致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释 义
在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
英威腾、本公司、公司 指 深圳市英威腾电气股份有限公司
持股计划、员工持股计划、本
指 深圳市英威腾电气股份有限公司2025年员工持股计划
员工持股计划、本计划
《员工持股计划（草案）》、 《深圳市英威腾电气股份有限公司2025年员工持股计
指
本计划草案 划（草案）》
出资参加本员工持股计划的公司中层管理人员及技术
持有人/持股员工 指
（业务）骨干人员
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本持股计划持有的英威腾A股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
《监管指引第1号》 指
主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》
本计划持有股份不得转让的期间，自公司公告标的股
锁定期 指
票过户至本员工持股计划名下之日起算
自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下起至
存续期 指
本计划终止的期间
本计划规定的归属条件成就后，持有人持有的股份可
归属期 指
以归属的期间
注：①本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
② 本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 员工持股计划的目的和意义
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计
划草案。
公司设立员工持股计划的意义在于：
一、建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公司
价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和
谐统一；
二、有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀人
才加盟，提升公司核心竞争能力；
三、有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
第三章 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
三、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四章 员工持股计划参加对象的确定标准和范围
拟参加本员工持股计划的员工人数为206人（不含预留人员），具体参加人
数根据员工实际缴款情况最终确定。
一、员工持股计划持有人确定的依据
二、员工持股计划持有人的范围
为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、
长期、健康地发展，持股计划的持有人包括在公司（含合并报表范围内子公司，
下同）任职的中层管理人员和技术（业务）骨干人员。所有参加对象均需在公司
任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且不存在相关法律法规或规范性文件
规定不能成为持股计划持有人的情形。公司董事会提名与薪酬考核委员会对持有
人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》
《证
券法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及《员
工持股计划（草案）》出具法律意见。
三、本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本次员工持股计划首次授予部分拟参加对象共计206人，认购总股数为
员工持股计划总份额10.25%。合计不超过989.43万股（含预留份额），占公司当
前股本总额81,380.060万股的1.22%。
本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
持有股数 占本次计划总股数的比
持有人 职务
（万股） 例
中层管理人员及技术（业务）骨干人员
（206 人）
预留 101.43 10.25%
合计 989.43 100.00%
公司董事会提名与薪酬考核委员会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师
对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引
第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法
律意见。
本次员工最终认购持股计划的份额以参加对象实际缴纳的出资为准，参加对
象实际缴付出资后即成为本持股计划的持有人。参加对象应按照认购份额按期足
额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。参加
对象如未按期、足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，其放弃
认购份额可以由公司选择其他符合条件的员工参与认购，公司可根据员工实际缴
款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及
认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置预留份
额。预留份额的认购对象应符合本持股计划规定的要求，届时由人力资源部提出
人选，经提名与薪酬考核委员会核实并提交董事会审议通过。预留份额需在股东
会审议通过本计划通过后一年内予以确定，若本计划在预留份额确定期限内仍未
确定有符合条件的员工或该预留份额未完全确定认购对象，则剩余预留份额作
废。
第五章 员工持股计划资金来源、股票来源、规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式，不涉及杠杆资金和公司提取的激励基金的情形。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
公司于 2024 年 4 月 17 日召开的第六届董事会第三十一次会议，于 2024 年
同意使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司
发行的人民币普通股（A 股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划。本次用
于回购的资金总额不低于人民币 6,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元
（含），回购股份的价格不超过人民币 8 元/股（含），回购股份实施期限自公
司股东会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
截至 2025 年 7 月 4 日，公司本次回购资金总额已超过回购方案中的回购资
金总额下限，且未超过回购资金总额上限，本次回购方案已实施完毕。公司使用
自有资金通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 9,894,300
股，占公司当前总股本的 1.22%，最低成交价格为 5.38 元/股，最高成交价格为
关法律法规的规定和公司既定的回购股份方案的要求。
本员工持股计划获得股东会批准后，将开设本员工持股计划专用账户，通过
非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放于公司回购专用证
券账户中的公司A股股票。
三、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本
持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券
账户所持有的公司股份，合计不超过989.43万股（含预留份额），占公司当前股
本总额81,380.060万股的1.22%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过本员工持股计划草案公告时公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持
股计划份额所对应的标的股票数量不超过本员工持股计划草案公告时公司股本
总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
四、员工持股计划购买股票价格及其合理性说明
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允
许的方式受让公司回购的股票，受让价格为4.80元/股，受让价格不低于下列价
格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易
日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.60元的50%，为每股4.80元；
（2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个
交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股8.70元的50%，为每股
在董事会决议公告日至本期员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事宜，标
的股票的受让价格可以由董事会做相应的调整。
在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间，
公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事项，该标的股票的价格可以做相应的调整。调整方法如下:
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的受让价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的受让价格。
（2）配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的受让价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后
的受让价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的受让价格；n为缩股比例；P为调整后的受让价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的受让价格；V为每股的派息额；P为调整后的受让价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的受让价格不做调整。
第六章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
一、员工持股计划的存续期
持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期
可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持1/2以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以
延长。
二、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划首次授予标的股票分三期归属，
归属时点分别为自公司公告首次授予标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起满12个月、24个月、36个月，每期归属的标的股票比例分别为30%、30%、40%，
若预留的权益于2025年三季报披露前授予，则预留授予标的股票分三期归属，归
属时点分别为自公司公告预留授予标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满12个月、24个月、36个月，每期归属的标的股票比例分别为30%、30%、40%，
若预留的权益于2025年三季报披露后授予，则预留授予标的股票分两期归属，归
属时点分别为自公司公告预留授予标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满12个月、24个月，每期归属的标的股票比例分别为50%、50%。
首次授予部分的归属安排如下：
第一批归属时点：自公司公告首次授予标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起12个月后的首个交易日至公司公告首次授予标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属股份数为本员工持股计
划所持标的股票总数的30%。
第二批归属时点：自公司公告首次授予标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起24个月后的首个交易日至公司公告首次授予标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属股份数为本员工持股计
划所持标的股票总数的30%。
第三批归属时点：自公司公告首次授予标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起36个月后的首个交易日至公司公告首次授予标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起48个月内的最后一个交易日当日止，归属股份数为本员工持股计
划所持标的股票总数的40%。
若预留的权益于2025年三季报披露前授予，则预留授予部分归属期及各期归
属时间安排与首次授予一致。若预留的权益于2025年三季报披露后授予，则预留
授予部分的归属安排如下：
第一批归属时点：自公司公告预留授予标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起12个月后的首个交易日至公司公告预留授予标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属股份数为本员工持股计
划所持标的股票总数的50%。
第二批归属时点：自公司公告预留授予标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起24个月后的首个交易日至公司公告预留授予标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属股份数为本员工持股计
划所持标的股票总数的50%。
本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定及归属安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有规定
的，以相关规定为准。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价
格存在部分折价，因此锁定12个月后分期归属。公司认为，在依法合规的基础上，
锁定期及归属安排的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，
从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目
的，从而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划首次授予的权益公司层面的归属考核年度为2025年—2027
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入增长率（A） 各年度净利润增长率（B）
归属期 考核年度 （以 2024 年为基数） （以 2024 年为基数）
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一个归属期 2025 年 15% 10%
第二个归属期 2026 年 30% 30%
第三个归属期 2027 年 50% 60%
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，下同。
再纳入合并报表范围等特殊事项，则从特殊事项实施完毕年度起对业绩考核目标及基数值进行同口径调整，
上述业绩考核指标的口径调整事项由股东会授权董事会确定，下同。
若预留的权益在2025年三季报披露前授予，则各年度业绩考核目标与首次授
予一致；若预留的权益在2025年三季报披露后授予，则各年度业绩考核目标及对
应的公司层面归属比例安排情况如下表所示：
各年度营业收入增长率（A） 各年度净利润增长率（B）
归属期 考核年度 （以 2024 年为基数） （以 2024 年为基数）
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一个归属期 2026 年 30% 30%
第二个归属期 2027 年 50% 60%
按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指
标完成度挂钩，公司层面归属比例确定方法如下：
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
营业收入增长率(A) Am*90%≤A
Am*70%≤A
A
B≥Bm Y=100%
Bm*90%≤B
净利润增长率（B)
Bm*70%≤B
B
公司层面归属比例 X、Y 取孰高值
公司未满足上述业绩考核目标的，所有持有人对应考核当年已获授但尚未归
属的权益均不得归属，不得归属的权益由管理委员会予以收回并于锁定期届满后
出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额的孰
低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
参与本次持股计划的员工除满足公司层面业绩考核达标外，其个人绩效仍需
达到相应考评要求。根据公司制定的考核办法，持有人的绩效评价结果划分为（A）
（B）（C）（D）（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。具体如下表所示：
考核结果 A B C D E
可归属比例 100% 50% 0
如果公司层面业绩考核达标，持有人当年实际可归属的数量=个人当年计划
归属的股票数量×公司层面归属比例×个人可归属比例。当期份额不得归属的权
益，由管理委员会予以收回并出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获
资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
本持股计划锁定期及归属安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严
格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密
地捆绑在一起。
第七章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交员工持股计划持有人会议
审议，持股计划有权公平参与认购。
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
（一）本期员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即终止。
（二）若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配
完毕的，本员工持股计划即可终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人
所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可
以提前终止或延长。
三、员工持股计划的清算与分配
（一）本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定
的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按
照持有人所持份额进行分配。
（二）管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按
持有人所持份额比例进行财产分配。
（三）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（四）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持
股计划总份额的比例进行分配。
四、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有的其他股东权利（包
括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会
同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担
保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的归属与相对应股票相同。
（五）锁定期满、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持股
计划归属日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个
人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。
（六）锁定期满、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对
应的收益进行分配；如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持
有人所持份额进行分配。
（七）存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他
可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除
相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行
分配。
（八）存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，原则上暂不作另行分配，待持股计划归
属后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理
委员会确定。
（十）存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
提交持有人会议是否参与及具体参与方案。
五、持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，
所持股份权益的处置办法
（一）存续期内，员工持股计划持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在
公司下属子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，完全按
照职务变更前本员工持股计划规定的程序进行；但是，持有人因不能胜任岗位工
作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害
公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与持有人劳动关系的，或持有人所在公司在持股计划归属期内不再属
于公司合并报表范围内的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格，其所持的持股计划尚未归属份额进行取消并收回，并于锁定期届满后出售，
管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有
人，剩余的资金归属于公司。
（二）存续期内，员工持股计划持有人因辞职、被公司裁员（除本章第五条
第一款所列以外的原因）而离职，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有
人参与本员工持股计划的资格，其所持的持股计划尚未归属份额进行取消并收
回，并于锁定期届满后出售，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原
始出资额的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
（三）存续期内，员工持股计划持有人因退休而离职，在情况发生之日，管
理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持的持股计划尚未
归属份额进行取消并收回，并于锁定期届满后出售，管理委员会以出售该部分股
票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
（四）存续期内，员工持股计划持有人因丧失劳动能力而离职
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
持有人不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手续，并
于锁定期届满后出售，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资
额的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。对于已归属部分，由其原持有
人将享有，按照相关约定执行。
（五）存续期内，员工持股计划持有人身故
行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
其原持有人、合法继承人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额
取消及收回手续，并于锁定期届满后出售，管理委员会以出售该部分股票所获资
金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人或其继承人，剩余的资金归属于公
司。对于已归属部分，由其原持有人、合法继承人将享有，按照相关约定执行。
（六）如发生其他未约定事项，由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第九章 员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的
内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会
监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行
使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安
全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董
事会提名与薪酬考核委员会负责拟定和修改本计划草案，董事会在股东会授权范
围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议修订员工持股计划等；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划作为公司股东的权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下
内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
会议。
（1）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（2）持有人会议的召开应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的50%
以上有效。
（3）表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和
弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上
意向的视为废票。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有
人会议的持有人所持份额 50%以上同意通过（员工持股计划约定需2/3以上份额
同意的除外）。
（5）持有人会议决议需经公司董事会、股东会审议的，须按照公司《章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
二、管理委员会
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现
不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；
（6）决定员工持股计划被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授权的其它职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
通知全体管理委员会委员。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下
事项：
事宜；
工持股计划进行相应修改和完善；
大股权收购、重大子公司出售、资产剥离或导致子公司不再纳入合并报表范围等
特殊事项，则从特殊事项实施完毕年度起对业绩考核目标及基数值进行同口径调
整；
规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有
效。
四、风险防范及隔离措施
持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
咨询等服务。
五、公司与持有人的权利与义务
（1）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法律法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守本计划的相关规定；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）持有人在所持份额归属后离职的，应当在 2 年内不得从事同业竞争或
类似的相关工作。如果持有人在所持份额归属后离职，并在 2 年内从事同业竞争
或类似工作的，持有人应当将其因所持份额归属后所获得全部收益（税后）返还
给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于2025年9月底将购买的标的股票888.00万股过户至本员工持股计
划名下，锁定期满归属后，本员工持股计划按照前款约定的情形出售所持标的股
票。公司于本计划草案公告时对拟授予权益的股份支付费用进行了预测算，该费
用由公司在锁定期内，按每次归属比例分摊，则2025年至2028年员工持股计划费
用摊销情况测算如下：
股份支付费用合计
（万元）
注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关。
②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留权益，预留权益的会计处理同首次授予的会计处
理。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向
作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、公司实际控制人、董事及高级管理人员未参加本员工持股计划，以上参
加对象与本员工持股计划不存在关联关系。本员工持股计划与公司控股股东、实
际控制人及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
二、本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。
三、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议是本
员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会
作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理、代表本计划进行
权益处置等具体工作。
因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
第十二章 实施员工持股计划的程序
一、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
二、董事会审议本员工持股计划草案，董事会提名与薪酬考核委员会就本员
工持股计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计
划推出前征求员工意见的情况，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划等事项发表意见。
三、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
四、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即
可以实施。
五、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的
第十三章 其他重要事项
一、本员工持股计划经公司股东会审议批准之日起生效。
二、公司董事会与股东会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在
公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或
子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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