证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2025-035
重庆百货大楼股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 12 日召开
第八届十八次董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规的规定，结
合公司实际情况，公司将不再设置监事会并修订《公司章程》。
在股东会审议通过《公司章程》修订前，公司第八届监事会将依照法律、法
规和《公司章程》等有关规定继续履行相应的职责。本次《公司章程》具体修订
如下：
一、修订《公司章程》的具体情况：
原《公司章程》 修改后《公司章程》
股东大会 股东会
（注：若仅对条款中将“股东大会”修订为“股
东会”，则该条修订不再单列。）
半数以上 过半数
（注：若仅对条款中将“半数以上”修订为“过
半数”，则该条修订不再单列。）
监事、监事会 审计委员会
（注：若仅对条款中将“监事会”修订为“审计
委员会”或者将“监事”
“ 监事会”删除，则该
条修订不再单列。）
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人 华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第八条 经理为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的经理为公
司的法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和
本章程规定的其他人员。
第十四条 公司的经营宗旨： 第十四条 公司的经营宗旨：
发展愿景：消费者最信赖品质生活服务商 发展愿景：消费者最信赖品质生活服务商
企业使命：追求更好的客户价值 企业使命：追求更好的客户价值
核心价值观：满足顾客需求，为客户创造价 核心价值观：满足顾客需求，为客户创造价
值。激发内生活力，为员工创造机会。提升运营 值。激发内生活力，为员工创造机会。提升运营
效率，为股东创造效益。服务发展大局，为社会 效率，为股东创造效益。服务发展大局，为社会
创造财富。 创造财富。
服务理念：顾客需求高于一切 服务理念：顾客需求高于一切
团队精神：
“三创三共”：创业、创新、创效， 团队精神：
“三创三共”：创业、创新、创效，
共创、共担、共享 共创、共担、共享
发展战略：一个核心：投资回报。两个提升：
经营利润和企业价值双提升。五个支撑：数据驱
动、线上线下融合、多业态互动、全场景结合、
供应链高效。七大战略：优势产业聚焦战略、全
面数字化战略、线上线下一体化战略、供应链优
化战略、区域扩展战略、规模化的差异化运营战
略、全场景服务战略。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十九条 公司成立时，发起人为重庆百货 第二十条 公司发起人为重庆百货大楼，发
大楼，发行持有 4,200 万股。 行持有 4,200 万股。公司设立时发行的股份总数
为 7,800 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 446,338,271 股， 第二十一条 公司已发行的股份数为
公司的股本结构为：普通股 446,338,271 股。 440,475,577 股，公司的股本结构为：普通股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
供任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
的其他方式。 方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
之二以上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。 转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 年内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 的本公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的
股权结构。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 权；
询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 询；
赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 赠与或质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
议决议、财务会计报告； 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
份额参加公司剩余财产的分配； 证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
异议的股东，要求公司收购其股份； 份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
的其他权利。 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 行政法规的规定。
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东应当向公司提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
院提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
直接向人民法院提起诉讼。 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
责任损害公司债权人的利益； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 责任损害公司债权人的利益；
其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 其他义务。
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 益。
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 公司无控股股东、实际控制人的，公司第一
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 大股东及其一致行动人、最终控制人应当比照控
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 股股东、实际控制人，遵守本节的规定。
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
股东的利益。 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
冻结”的机制，即发现控股股东侵占上市公司资 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。 股东的利益。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即
任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占 冻结”的机制，即发现控股股东侵占上市公司资
用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上 金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金
市公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会 清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。
应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责
分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理 任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占
人员应提请股东大会予以罢免。 用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上
市公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会
应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事或高级管理人员应
提请股东会予以罢免。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换董事，选举和更换非由职工代 定有关董事的报酬事项；
表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
议； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 出决议。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
上述股东大会的职权不得通过授权形式由 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
董事会或其他机构和个人代为行使。 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
经审计总资产 30%的担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。 保。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程 若发生违反公司对外担保审批权限、审议程
序等不当行为的，公司应当及时采取措施制止， 序等不当行为的，公司应当及时采取措施制止，
并按照公司内部制度对相关责任人员追究责任。 并按照公司内部制度对相关责任人员追究责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
的其他情形。 定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点详 第五十条 本公司召开股东会的地点详见公
见公司股东大会会议通知。 司股东会会议通知。股东会将设置会场，以现场
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 的，视为出席。
会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日 后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
公告并说明原因。 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 时召集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作
理由并公告。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
提出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
证明材料。 得低于 10%。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
的提案或增加新的提案。 股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
作出决议。 案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。公司可以根据实际情况，决定是否在章 开当日。
程中规定催告程序。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有 有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 决，该股东代理人不必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 露所有提案的全部具体内容。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
束 时 间 不 得 早 于 现场 股 东大 会结 束当日下 午 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或
法律、法规及本章程行使表决权。 者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 律、法规及本章程行使表决权。
理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 本人有效身份证件、股东授权委托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 依法出具的书面授权委托书。
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 等；
东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 删除。
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以 （公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半
上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事 数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同 共同推举的一名审计委员会成员主持。
推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 举代表主持。
表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 会议记录记载以下内容：
称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 名称；
监事、经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 理人员姓名；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 结果；
说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
（六）律师及计票人、监票人姓名； 或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （六）律师及计票人、监票人姓名；
容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 股东所持表决权的过半数通过。
以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
以上通过。 会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
（五）股权激励计划； 总资产 30%的；
（六）调整公司利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股份享有一票表决权。 权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 的股份总数。
权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 重要业务的管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
董事、监事提名方式和程序：公司董事会、 董事提名的方式和程序：除参照本章程第一
监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上 百条、第一百三十八条规定执行外，公司董事会、
的股东可以提出董事、监事候选人，并经股东大 单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
会选举决定。 可以提出董事候选人，并经股东会选举决定。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
累积投票制。 制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 累积投票制。
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。
的简历和基本情况。 董事选举采用累积投票制的，出席股东会的
股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董
事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，
可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选
人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行
投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数
的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其
对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一
股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，
按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为
基准计算。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 投票结果。
票结果。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
行期满未逾 5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
限未满的； 民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
容。 限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 第一百条 非由职工代表担任的董事由股东
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。 公司董事会成员中应当有一名公司职工代
表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
意，与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（八）不得擅自披露公司秘密； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 的除外；
（十）认真执行《国有企业领导人员廉洁从业若 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
干规定》，严于律己，自觉接受监督，坚决杜绝 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》行 类的业务；
为的发生。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规 有；
定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 有的合理注意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 董事对公司负有下列勤勉义务：
超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 超过营业执照规定的业务范围；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （三）及时了解公司业务经营管理状况；
不得妨碍监事会或者监事行使职权; （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
事会将在 2 日内披露有关情况。 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
履行董事职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
除，在董事辞职生效或者任期届满后 1 年内仍然 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
有效。 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在董事辞任生效或者任期届满后 1 年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 删除
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 12
负责。 名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。
第一百零六条 董事会由 12 名董事组成， 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
设董事长 1 人，可以设副董事长。公司聘任适当 数选举产生。
人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业
人士。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；
报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所；
的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 工作；
工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 者股东会授予的其他职权。
予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
公司董事会设立战略规划委员会、提名与薪 会审议。
酬考核委员会、关联交易委员会及审计委员会 4
个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中提名与薪酬考核委员会、关联交易委员
会和审计委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
专门委员会的组成、职责等详见专门委员会工作
规程。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作，明确专门委员会的人员构
成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相
关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。
超过股东大会授权范围事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可 删除
以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权，以及按照程序授 （三）董事会授予的其他职权，以及按照程序授
权给经理或其他高级管理人员。 权给经理或其他高级管理人员。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长
期授权须在公司章程中明确规定，不得将法定由
董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副 由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上
董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长 副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事
履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行 长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
职务。 行职务。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：电话或信函；通知时限为：会 议的通知方式为：专人送达、邮件、信函或电话；
议召开 3 日以前。 通知时限为：会议召开 3 日以前。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：计 第一百二十二条 董事会召开会议和表决采
名投票表决。 用计名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 公司董事会召开和表决可以采用电子通信
的前提下，可以用电话会议方式进行并作出决 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
议，并由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置战略规划
委员会、提名与薪酬考核委员会、关联交易委员
会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
提名与薪酬考核委员会、关联交易委员会中
独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。
新增 第一百三十八条 提名与薪酬考核委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增 第一百三十九条 提名与薪酬考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事 第一百四十条 公司设经理一名，由董事会
会聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司设副经理若干，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干，由董事会决定聘任或者
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘 解聘。
书为公司高级管理人员。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 管理人员。
第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六） 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不 删除
得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政 删除
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。 删除
监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改 删除
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信 删除
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会 删除
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系 删除
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反 删除
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 删除
名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会
副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会成员不得少于三人。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开 删除
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规 删除
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决
程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章
程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的 删除
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下 删除
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 金。
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
定不按持股比例分配的除外。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 定不按持股比例分配的除外。
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
须将违反规定分配的利润退还公司。 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司实施积极的利润分配 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配
政策,重视投资者的合理投资回报,综合考虑公 政策,重视投资者的合理投资回报,综合考虑公
司的长远发展。公司的利润分配政策为： 司的长远发展。公司的利润分配政策为：
一、公司利润分配原则 一、公司利润分配原则
（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按 （一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按
当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定 当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定
比例向股东分配股利； 比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定 （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
利益及公司的可持续发展； 利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股 （四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股
同权、同股同利的原则。 同权、同股同利的原则。
二、利润分配的具体内容 二、利润分配的具体内容
（一）利润分配的形式 （一）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式
分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配 分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配
方式中具有优先性，当公司具备现金分红条件 方式中具有优先性，当公司具备现金分红条件
时，优先采用现金分红方式进行利润分配。在有 时，优先采用现金分红方式进行利润分配。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的期间间隔 （二）利润分配的期间间隔
前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展 以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展
阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件 （三）利润分配的条件
（1）公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥 （1）公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥
补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正 补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正
值； 值；
（2）公司累计可供分配利润为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项 (募集资金项目除外) 发生。 项 (募集资金项目除外) 发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产累 二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产累
计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产 计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产
的 30%。 的 30%。
（4）在资金充裕，在保证公司能够持续经营和 （4）在资金充裕，在保证公司能够持续经营和
长期发展的前提下，在足额提取盈余公积金后， 长期发展的前提下，在足额提取盈余公积金后，
每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现 每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现
的可分配利润的 20%。 的可分配利润的 30%。
（5）满足上述条件时，公司应进行现金分红； （5）满足上述条件时，公司应进行现金分红；
未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进 未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进
行现金分红。 行现金分红。
（6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 （6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出
具体现金分红政策： 具体现金分红政策：
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%； 配中所占比例最低应达到 80%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%； 配中所占比例最低应达到 40%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%； 配中所占比例最低应达到 20%；
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资 “重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资
产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司 产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产 30%以上（含 30%）的事 最近一期经审计总资产 30%以上（含 30%）的事
项。 项。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收
益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配 益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配
时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提 时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公 下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公
司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应 司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应
当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是 当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是
否与公司目前的经营规模、成长性、盈利增长速 否与公司目前的经营规模、成长性、盈利增长速
度和每股净资产摊薄等相适应，并考虑对未来债 度和每股净资产摊薄等相适应，并考虑对未来债
权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全 权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全
体股东的整体利益和长远利益。 体股东的整体利益和长远利益。
三、公司利润分配的决策程序和决策机制 三、公司利润分配的决策程序和决策机制
（一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充 （一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充
分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及 分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及
业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资 业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资
回报的前提下，研究论证利润分配预案。 回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时， （二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，
应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性 应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性
文件和公司章程规定的政策。 文件和公司章程规定的政策。
（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和 （三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和
论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子 论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子
邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方 邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方
式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充 式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
答复中小股东关心的问题。 题。
（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董 （四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董
事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方 事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方
案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告 案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方
中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红 案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发 对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公
表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未 司在召开股东会时除现场会议外，还可向股东提
提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除 供网络形式的投票平台。
现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平 （五）公司股东会对现金分红具体方案进行审议
台。 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
（五）公司在制定现金分红具体方案时，独立董 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体 四、利润分配方案的审议程序
方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 （一）公司董事会审议通过利润分配方案后，方
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 能提交股东会审议。董事会在审议利润分配方案
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 时，需经全体董事过半数同意方为通过。
的问题。 （二）股东会在审议利润分配方案时，须经出席
四、利润分配方案的审议程序 股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
（一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方 过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公
能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预 积金转增股本方案的，须经出席股东会的股东
案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
以上独立董事同意方为通过。 通过。
（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出 五、利润分配政策的调整
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 （一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况
权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利 发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整
或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会 后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 证券交易所的有关规定。
二以上通过。 上述“外部经营环境或自身经营状况的较大
五、利润分配政策的调整 变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、
（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况 不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生
发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整 重大变化；重大资产重组等。
后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海 （二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策
证券交易所的有关规定。 的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董事
上述“外部经营环境或自身经营状况的较大 会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过
变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、 半数同意方为通过。
不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或
重大变化；重大资产重组等。 变更的，应当经董事会审议通过后提交股东会审
（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策 议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参
的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的 加股东会提供便利。公司应以股东权益保护为出
意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经 发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股
全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董 东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，
事同意方为通过。 应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所
（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或 持表决权的三分之二以上通过。
变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会 六、利润分配方案的实施
审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东 如果公司股东存在违规占用公司资金情况
参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护 的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，
为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原 以偿还其占用的资金。
因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更
事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、利润分配方案的实施
如果公司股东存在违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 注册资本。
损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公 积金将 不 少于转增 前公司 注册 资 本 的
第一百五十七条 公司实行内部审计制度， 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
责人向董事会负责并报告工作。 进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
新增 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
新增 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
新增 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议 第一百七十一条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式进行。 知，以公告进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以专人送达、信函、电话或者电子邮件方式
进行。
新增 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债
知债权人，并于 30 日内在上海证券报和证券时 权人，并于 30 内在上海证券报和证券时报上或
报上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
司承继。 公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
知债权人，并于 30 日内在上海证券报和证券时 权人，并于 30 日内在上海证券报和证券时报上
报上公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
和证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 报和证券时报上或者国家企业信用信息公示系
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 司清偿债务或者提供相应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
新增 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在上海
证券报和证券时报上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十五条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可
可以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 项规定而解散，应当清算。董事为公司清算义务
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
定有关人员组成清算组进行清算。 者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下
下列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
和证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之 和证券时报上或者国家企业信用信息公示系统
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
日内，向清算组申报其债权。 未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 释义 第二百零二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 股东。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
配公司行为的人。 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 法人或者其他组织。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以 第二百零四条 本章程所称“以上” 、“以内”
内”、
“以下”，都含本数； “以外”、
“低于”、
“多 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不
于”不含本数。 含本数。
二、上网公告附件
修订后的《重庆百货大楼股份有限公司章程》。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
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