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君合律师事务所上海分所
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项之
法律意见书
致：胜宏科技（惠州）股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受胜宏科技（惠州）股份有
限公司（以下简称“胜宏科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》等中国（为本法律意见书适用法律之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效法律、法规、规范性文件和《胜宏科
技（惠州）股份有限公司章程》的有关规定，就胜宏科技（惠州）股份有限公司
计划”）所涉限制性股票授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）、首次授
予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予尚未
归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司 2022 年限制性股票激励计划相
关法律问题发表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、
参与对象考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说
明或证明文件出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印
件。本所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提
供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的
文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描
件与原件完全一致。
本法律意见书仅供公司 2022 年限制性股票激励计划本次授予价格调整、本次
归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书
作为本次授予价格调整、本次归属及本次作废的必备文件之一，随其他材料一起
上报或公告。本所同意公司在所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次授予价格调整、本次归属及本次作废的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议等文件及披露的公告，公司就本次授予价格调
整、本次归属及本次作废相关事项已经履行的程序如下：
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2022年股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对上述激励计划事宜
发表了同意的独立意见。
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《胜宏科技（惠州）股份有限公司2022年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并在公司内部对2022年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单进行了公示，公示期自2022年7月30日至2022年8月9
日。公示期内，4名拟激励对象离职，不再符合公司本次激励计划首次授予激励对
象的条件。除此之外，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对
象名单提出的异议。2022年8月10日，公司公告披露了《胜宏科技（惠州）股份有
限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》，认为除4名拟激励对象因离职，不再符合公司本次激励计划的
首次授予激励对象条件之外，其他列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合
法、有效。
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2022年股权激励相关事宜的议案》。同日，公司公告披露了《胜宏科
技（惠州）股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
整2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于向2022年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司股东大会对董事会的授
权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。同时，董事
会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2022年9月5日为首次
授予日，向符合授予条件的830名激励对象授予2,558.85万股第二类限制性股票。
公司独立董事对上述激励计划调整和授予发表了同意的独立意见。
整2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于向2022年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意公司对本次激励计划首
次授予激励对象名单及数量进行调整。同时，监事会认为本次激励计划规定的首
次授予条件已经成就，同意以2022年9月5日为首次授予日，向符合授予条件的830
名激励对象授予2,558.85万股第二类限制性股票。
十五次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票
授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期激励对象名单进行审核并发表
了核查意见。
调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
《关于2022年限制性
股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2022
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意对公司
认公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已经成
就，同时因部分激励对象离职、自愿放弃、公司2023年度业绩考核未达基准增长
率以及公司2024年度业绩考核未达目标增长率等原因，作废部分已获授但尚未归
属的限制性股票。前述事项已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董
事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了意见，并对符合本次激励计划首次授予
部分第三个归属期归属条件的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予价格调整、
本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次授予价格调整的相关情况
（一）调整事由
公司于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，根据前述议案和公告，公司 2023 年度利润分配预案
为：公司拟以扣除公司回购账户股份数量后的股本 859,285,978 股为基数，向全体
股东每 10 股派 1.90 元人民币现金（含税）。该利润分配已于 2024 年 6 月 7 日实施
完毕。
公司于 2025 年 4 月 18 日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配预案的议案》，根据前述议案和公告，公司拟以截止 2024 年 12 月 31
日扣除公司回购账户股份数量后的股本 858,587,478 股为基数，向全体股东每 10
股派 3.00 元人民币现金（含税）。在 2024 年度权益分配方案实施前，公司回购股
份数量发生变化。根据相关规定，公司回购专用证券账户持有的公司股份不享有
利润分配权益。按照现金分红总额固定不变的原则，公司 2024 年度利润分配方案
调整为：以公司现有总股本剔除已回购股份 5,045,763 股后的 857,642,878 股为基
数，向全体股东每 10 股派 3.003304 元人民币现金（含税）。该利润分配已于 2025
年 4 月 30 日实施完毕。
（二）限制性股票价格的调整依据及方法
鉴于公司 2023 年度利润分配方案和 2024 年度利润分配方案已实施完毕，根
据《管理办法》《胜宏科技（惠州）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，需对限制性股票（含预
留）授予价格进行相应调整，具体调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）调整结果
经上述调整后，公司 2022 年限制性股票激励计划所涉限制性股票（含预留）
授予价格由 11.76 元/股调整为 11.27 元/股，即调整后的授予价格=11.76 元/股-0.19
元/股-0.300330 元/股=11.27 元/股。
本次调整内容在公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，本
次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予价格调整
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》及《胜宏科技（惠州）股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个
归属期为自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个月内
的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予日为 2022 年 9 月 5 日，本次激励计
划首次授予的第二类限制性股票于 2025 年 9 月 5 日进入第三个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》
、公司的公告文件及公司出具的说明等文件，公司
司对应的相关情况如下：
首次授予的限制性股票第三个归属期归属条件 是否满足归属条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司确认未发生前述情形。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形。
员情形的；
（三）激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足 12 公司确认激励对象符合归属
个月以上的任职期限。 任职期限要求。
（四）公司层面考核要求
第三个归属期业绩考核为：
基准增长率（A）
公司需满足以下条件之一：
率不低于 72.8%； 根据立信会计师事务所（特
增长率不低于 72.8%。 报告》（信会师报字[2025]第
目标增长率（B） ZC10197 号），公司 2024 年
公司需满足以下条件之一： 净利润 1,154,431,097.85 元，
率不低于 119.7%； 份支付费用影响后的净利润
增长率不低于 119.7%。 2021 年剔除激励计划股份支
注：上述“营业收入” 、“净利润”分别指经审计的上市公司 付费用后的净利润增长了
营业收入、归属于上市公司股东的净利润，净利润剔除本次 74.27%。
及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 综上所述，公司达到了基准
公司根据各考核年度的业绩目标完成度，确定公司层面可归 增长率，经核算公司本次归
属限制性股票数量，具体方式如下： 属比例为获授限制性股票总
业绩目标 公司层面可归属限制性股 数的 32%。[注 1]
考核指标
完成度 票比例
考核年度净利润 X≥B 100%
或营业收入相较
B＞X≥A 80%+（X-A）（
/ B-A）×20%
（X） X＜A X=0
首次授予的限制性股票第三个归属期归属条件 是否满足归属条件的说明
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次， 公司确认，除首次授予第二
届时根据下表确定激励对象的实际可归属股票比例： 类限制性股票的 68 名激励对
考评结果 80＞S≥ 70＞S≥ 象已离职、1 名激励对象放弃
S≥80 S＜60
（S） 70 60 外，623 名首次授予第二类限
评价标准 A B C D 制性股票的激励对象个人层
面绩效考核均为 A， 个人标准
标准系数 1.0 0.8 0.5 0 系数为 1.0。
[注 1]：根据《激励计划（草案）》中“公司业绩考核要求”规定的公司层面的第三个归
属 期 的 计 算 方 法 ， 公 司 第 三 个 归 属 期 归 属 比 例 为 ： 80%+ （ 74.27%-72.8% ）
/(119.7%-72.8%)*20%=80.63%；公司第三个归属期归属股票数量占获授限制性股票的总数的比
例为：80.63%*40%=32.25%，取整为 32%。
（三）归属人数及归属数量
根据公司第五届董事会第九次会议的会议文件资料并经本所律师查验，本次
归属的激励对象人数合计 623 人，可归属的股票数量合计 703.632 万股。本次归属
的激励对象及其可归属的股票数量具体情况如下表所示：
本次可归
属数量占
本次可归属
获授限制性 首次授予
的第二类限
姓名 职务 国籍 股票数量 第二类限
制性股票数
（万股） 制性股票
量（万股）
数量的比
例
一、董事、高级管理人员
刘春兰 董事 中国 200 64 32%
赵启祥 董事、总裁 中国 100 32 32%
陈勇 董事、副总裁 中国 100 32 32%
朱国强 财务总监 中国 100 32 32%
王辉 执行副总裁 中国 100 32 32%
周定忠 副总裁 中国 80 25.6 32%
朱溪瑶 副总裁、董事会秘书 中国 10 3.2 32%
二、其他激励对象
蔡振旺 业务中心销售部副总经理 中国香港 10 3.2 32%
黄健聪 制造中心副总经理 中国香港 20 6.4 32%
林培旺 品质中心总经理 马来西亚 20 6.4 32%
徐建忠 研发中心总监 中国台湾 7.5 2.4 32%
堀口浩一 研发中心项目总工 日本 2.5 0.8 32%
马荣益 制造中心高级经理 中国香港 2 0.64 32%
李鴻昌 业务中心销售部总监 中国香港 5 1.6 32%
林桂珍 业务中心销售部总监 中国台湾 7.5 2.4 32%
谢祥睿 业务中心销售副总监 中国台湾 7.5 2.4 32%
胡家弘 业务中心销售副总监 中国台湾 5 1.6 32%
王柏霖 业务中心销售经理 中国台湾 1 0.32 32%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（605 人） 1,420.85 454.672 32%
首次授予合计（623 人） 2,198.85 703.632 32%
[注 2]：周定忠先生、朱溪瑶女士原系本次激励计划首次授予的中层管理人员、核心技
术（业务）骨干。朱溪瑶女士经第四届董事会第二十六次会议审议通过，被聘任为公司副总
裁、董事会秘书；周定忠先生经第四届董事会第三十二次会议审议通过，被聘任为公司副总
裁。
[注 3]：上表中获授的第二类限制性股票数量为剔除已离职激励对象和已放弃激励对象
的第二类限制性股票数量。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，公司实施
本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定。
四、本次作废的相关情况
根据《激励计划（草案）》
、第五届董事会第九次会议决议、公司出具的说明
并经本所律师查验，本次作废情况如下：
（一）因激励对象离职而作废限制性股票
本次归属前，有 68 名激励对象因个人原因已离职、有 1 名激励对象自愿放弃，
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，应作废其已获授但尚未归属
的限制性股票 107.985 万股。
（二）因公司业绩考核未达目标增长率而作废限制性股票
字[2024]第 ZC10270 号），公司 2023 年度营业收入或剔除本次激励计划股份支付
费用后的净利润均未达到《激励计划（草案）》中设定的首次授予部分第二个归
属期公司层面业绩考核目标，因此，本次激励计划首次授予部分第二个归属期的
等相关规定，公司将对前述不满足归属条件的限制性股票予以作废。
字[2025]第 ZC10197 号），公司 2024 年净利润为 1,154,431,097.85 元，剔除本次激
励计划及其它激励计划股份支付费用影响后的净利润为 1,163,534,319.18 元，相比
长率，经核算公司本次归属比例为获授限制性股票总数的 32%，不满足归属条件
的限制性股票为 175.908 万股。根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规
定，公司将对前述不满足归属条件的限制性股票予以作废。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次授予价格调整、本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的
批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草
案）》的有关规定；
（二）本次授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定；
（三）公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期
的归属条件已成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（四）本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励
计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于胜宏科技（惠州）股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条
件成就及作废部分限制性股票事项之法律意见书》之签署页）
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负 责 人：邵春阳
经办律师：蒋文俊
经办律师：肖慧萍
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