证券代码：300390 证券简称：天华新能 公告编号：2025-048
苏州天华新能源科技股份有限公司
关于公司收购苏州天华时代新能源产业投资有限责任公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
? 重要内容提示
定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章
程》等相关规定，本次交易由公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
该公司聚焦海外锂矿资源投资和开发，相关锂矿资源的投资和开发存在不确定性。
本次交易有利于公司长远发展布局和未来经济效益提升，对公司 2025 年度报告
期的营业收入、净利润预计不会构成重大不利影响。
一、关联交易概述
裴振华先生拟签署《关于苏州天华时代新能源产业投资有限责任公司之股权收购
协议》，公司拟收购裴振华先生持有的苏州天华时代新能源产业投资有限责任公
司（以下简称“苏州天华时代”或“标的公司”）75%的股权。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，裴振华先生为公司关联人，
本次交易构成关联交易。
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关
规定，本次交易由公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
序号 名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
宁德时代新能源科技
简称“宁德时代”）
合计 160,000 100% --
本次交易完成后，苏州天华时代股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 160,000 100% --
二、关联方基本情况
本次交易的交易对方为公司控股股东、实际控制人、董事长裴振华先生，基
本情况如下：
（1）姓名：裴振华，中国国籍，身份证号码：3202031959********，住址：
江苏省苏州市沧浪区**********。
（2）裴振华先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条的规定，裴振华先生为公司关联自然人，
本次交易构成关联交易。
（3）裴振华先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
名称：苏州天华时代新能源产业投资有限责任公司
统一社会信用代码：91320594MA26XYXJ4T
注册资本：160,000 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2021 年 8 月 27 日
法定代表人：裴振华
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺墩路 269
号星座商务广场 1 幢 3201 室
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；金属矿石销售；货物进出
口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
单位：万元
主要财务指标 2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月（经审计）
总资产 181,639.61
净资产 167,119.82
营业收入 0
净利润 8,643.70
注：标的公司净利润主要为其他应收款计提的坏账准备冲回和闲置资金理财收益。
与仲裁事项；标的公司不是失信被执行人。
司的相关投资存在较大不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据中水致远资产评估有限公司以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日出具的中
水致远评报字【2025】第 020689 号《资产评估报告》，苏州天华时代 100%股权
在交易基准日的评估价值为人民币 167,195.20 万元。经双方协商确认并同意，裴
振华先生拟将其在苏州天华时代 75%的股权（对应认缴出资额人民币 120,000 万
元，已全部实缴）以 125,396.40 万元的价格转让给公司。本次交易遵循公平、自
愿、合理的原则，符合法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）签署各方
出让方：裴振华（“甲方”）
收购方：苏州天华新能源科技股份有限公司（“乙方”）
标的公司：苏州天华时代新能源产业投资有限责任公司（“丙方”）
（二）转让标的、价款及支付
公司 75%的股权（对应标的公司 120,000 万元的注册资本，均已实缴），收购方
同意购买无任何权利负担的上述标的股权，包括所有现在和将来附属于该等股权
的权利和利益。
的《资产评估报告》并经各方协商确认，本次出让的标的股权合计作价 125,396.40
万元，收购方应当向出让方支付 125,396.40 万元（下称“收购价款”）。前述收购
价款均为含税价款，本次股权收购过程中涉及的税费由各方依法负担，收购方依
法履行代扣代缴义务（如涉及）。
收购价款。
（三）交割后公司治理安排及承诺
生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化。
管规则，同时作为天华新能的子公司，也应遵守其内部汇报、管理制度；如涉及
本协议或公司章程规定的相关由公司股东会、董事会、其他有权人士/机构决策
事项，依据天华新能的内部汇报及决策制度，应先内部汇报或内部汇报后由天华
新能有权机构决策的，未经汇报或未取得天华新能有权机构决策批准前，公司不
得擅自就相关事项做出决定。
师事务所以 2027 年 12 月 31 日为基准日对标的股权进行减值测试，并出具专项
审核意见。如果标的股权存在减值，针对减值额，出让方应按照本次股权收购实
施之前的持股比例以现金方式对收购方进行补偿。标的股权的减值额应考虑收购
完成至 2027 年 12 月 31 日期间标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响，且若标的股权的减值系因交割后收购方的经营行为导致的，出让方不承担
责任。
日内对收购方进行一次性现金补偿，未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按
照未支付补偿金额的万分之一向收购方支付逾期违约金。
（四）协议的生效、变更和解除
并盖章后成立，自标的公司股东会、收购方股东大会审议通过后生效。
更必须经本协议各方签署及有权机关审议通过后生效。
（五）法律适用和争议解决
并依其解释。
协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）个工作日内通过协商解决，
则任何一方有权将该争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
继续履行其在本协议下的相应义务。
六、交易目的和对公司的影响
公司拟通过本次收购，将实际控制人在锂矿资源的投资和开发转至上市公司
体内，并消除潜在同业竞争风险。
本次股权收购暨关联交易事项遵循了公平、自愿、合理的原则，定价公允、
结算方式合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的
情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
七、该关联交易履行的审议程序
议，审议通过《关于公司收购苏州天华时代新能源产业投资有限责任公司 75%
的股权暨关联交易的议案》。全体独立董事一致同意该议案，并发表审核意见如
下：
公司本次股权收购暨关联交易事项遵循了公平、自愿、合理的原则，定价公
允、结算方式合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利
益的情形。我们同意上述关联交易事项并同意提交至公司第六届董事会第二十七
次会议审议。
议对上述股权收购暨关联交易事项进行了审议，关联董事裴振华、费赟超回避表
决，其余非关联董事一致同意该项议案。
审议，监事会认为公司本次股权收购暨关联交易事项定价公允、结算方式合理，
对公司未来财务状况、经营成果无不利影响，议案审议程序合法有效，不存在损
害公司及股东利益的情形。全体监事一致同意该项议案。
八、2025 年年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
自 2025 年 1 月 1 日起至本公告披露日，除按照公司薪酬管理制度向董事长
裴振华先生发放薪酬外，公司与裴振华先生未发生其他关联交易。
九、备查文件
收购协议》。
特此公告。
苏州天华新能源科技股份有限公司董事会
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