无锡力芯微电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配
政策、决策机制和流程，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保
护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》以及《公司章程》等相关法律法规和制度的要求，结合公司实
际情况制定本制度。
第二章 利润分配政策
第二条 利润分配原则：重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持
续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。
第三条 利润分配的形式、条件和比例：
（一）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规及规范性文
件所规定的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。为保持
股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权
结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，并应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）现金分红的条件
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
并且母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。
资金项目除外）。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，或绝对金额超过 3,000 万元；
② 公司未来十二个月内对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%,或绝对金额超过 3,000 万元。
（三）现金分红的比例
情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例
由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
的可分配利润的 20%。
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的条件
若公司利润增长迅速，具备良好的成长性，公司可以采取股票股利进行利
润分配。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长的合理性。
第四条 利润分配的期间间隔公司一般进行年度利润分配，公司董事会也可
以根据公司实际情况提议进行中期利润分配，但公司利润分配不得超过累计可
分配的利润范围。
第三章 股东回报规划
第五条 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量
状况、经营资金需求，并结合股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见，制定
年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。
第六条 公司至少每三年审议一次股东回报规划，如外部经营环境或者公司
自身经营状况发生重大变化，经半数以上董事同意和半数以上独立董事同意，
董事会可以对股东回报规划进行调整，调整股东回报规划应以股东权益保护为
出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。
第七条 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，
确有必要对股东回报规划进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提
交股东会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的
调整议案需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八条 股东回报规划或股东回报规划的调整应依据公司章程决策程序，经
独立董事同意并发表明确独立意见，然后提交董事会审议，董事会审议通过后
提交股东会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性
文件的有关规定。
第四章 利润分配决策机制
第九条 公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和
需求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案
经董事会审议通过后，方可提交股东会审议；独立董事应对利润分配预案发表
明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司
二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。
第十条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
第十一条 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未
严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第十二条 董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，公告董事会
决议时应同时披露独立董事的审核意见。
第十三条 股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保
障社会公众股东参与股东会的权利；
公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合条
件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
公司上市后，在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式方便中小股
东参与表决。
第十四条 公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据自身经营状况、投
资规划和长期发展的需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策的，应以
保护股东权益为出发点，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后由
独立董事发表意见，董事会做出决议，提交公司股东会批准，并经出席股东会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证
监会以及上海证券交易所的有关规定。
第十五条 如公司报告期盈利且满足分红条件，但董事会未提出现金分红预
案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案
发表独立意见。
第十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第五章 利润分配监督约束机制
第十七条 独立董事应对利润分配事项发表独立意见。
第十八条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督。
第十九条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红
政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若年度
盈利且公司未分配利润为正但董事会未作出现金利润分配预案的，公司在召开
股东会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此
发表独立意见并公开披露。
第二十条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况。
第二十一条 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的要求修改、修订本制度，并报股东会批准。
第二十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效，公司首次公开发行股票
并上市核准后实施。
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