大千生态环境集团股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《大千生
态环境集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司
实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届
满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要
求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关
信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治
理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日起自动离职。高级
管理人员自任期届满之日起自动离职，经董事会聘任可以连任。
第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员
辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管
理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
第六条 除法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定继续履行
职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应
当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第八条 公司应当及时披露董事、高级管理人员离任公告，在公告中说明离任
原因以及对公司的影响等情况。独立董事在任期届满前提出辞任的，应当在辞职报
告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明，公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议
和理由，公司应当及时予以披露。
第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列第（一）（二）项情形
的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按照相应规定解除其职务；
公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列第（三）（四）项情形的，公司应当
在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，中国证监会和上海证券交易所另有规定的
除外：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。
第十一条 独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即
停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十二条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，未履行适当程序擅自离职而
致使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十三条 董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或董事会
指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工
作交接内容包括但不限于文件资料、未完成工作事项、财务账目等。对正在处理的
公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及
后续安排，协助完成工作过渡。
第十四条 如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等
重大事项的，公司可以启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。离职董事、高
级管理人员应配合公司对其开展的离任审计或针对其履职期间重大事项的核查，不
得拒绝提供必要的文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而
导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行，公司有权要求其制定书面履行方案
及承诺；公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺，如其
未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十六条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正
常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满离职
的，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或
者任期届满后 1 年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十七条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和
其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。
第十八条 离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离职后应当
遵守该等约定。
第十九条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第二十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任
不因其离职而免除。
第二十一条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应对其追责，追偿金额包括但不限于直接损失、
预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第二十二条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第二十三条 公司董事、高级管理人员应在离任后 2 个交易日内委托公司通过
证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等个人
信息。
第二十四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止
行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所
持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外；公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规对公司董事、高级管理人员离职
后的股份转让限制另有规定的，从其规定。
第二十六条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十七条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由董事会秘书负责监督，
如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并立
即修订。
第二十九条 本制度及其修订自公司董事会审议通过后生效实施。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释，
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