深圳市汇顶科技股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
二〇二五年九月
深圳市汇顶科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度
目 录
深圳市汇顶科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度
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内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息
管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》等有关法律、法规和《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，公司董事会是内幕信息知情
人登记管理机构。董事会应当按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
（以下简称“上交所”）的要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内
幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办
理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对
内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 董事会秘书办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登
记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、新闻
媒体、投资者的接待、咨询（质询）、服务工作。
第四条 公司董事、高级管理人员，公司各部门、分公司、控股子公司以及
公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人都应做好内幕信息的保密
工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕人员的范围
第五条 内幕信息的认定标准：本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，
涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
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第六条 制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的30%；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、首席执行官发生变动，董事长或者首席执行官无法履
行职责；
（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三） 公司债券信用评级发生变化；
（十四） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
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（十五） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十六） 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（十七） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第七条 本制度所指内幕信息知情人范围包括但不限于：
（一） 公司及公司董事、高级管理人员；
（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 登记备案和报备
第八条 公司信息披露事务管理制度应当明确公司对外发布信息的流程，公
司与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通制度，严格遵守公平信息披露原则，
保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
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回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项
时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘
录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员
名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重
大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应
当配合制作重大事项进程备忘录。
内幕信息知情人档案应当包括：
（一） 姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二） 所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关
系；
（三） 知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四） 内幕信息的内容与所处阶段；
（五） 登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
第十条 公司发生下列事项的，应当按照上交所的规定报送内幕信息知情人
档案信息：
（一） 重大资产重组；
（二） 高比例送转股份；
（三） 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四） 要约收购；
（五） 发行证券；
（六） 合并、分立、分拆上市；
（七） 回购股份；
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（八） 中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市
场价格有重大影响的事项。
第十一条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交
所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十条所
列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一） 公司及其董事、高级管理人员；
（二） 公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级
管理人员（如有）；
（三） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五） 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节
的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六） 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七） 前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八） 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
第十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存 10 年。
第十三条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过上
交所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备
忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信
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息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十四条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披
露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披
露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
第十五条 公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司以及公
司能够对其实施重大影响的参股公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知
情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人
的变更情况。
第十六条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券
服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。
第十七条 公司内幕信息登记备案的流程为：
（一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负
责人）需一个工作日内告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时向相关知情人告
知各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
（二） 董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写
的内容真实性、准确性。
（三） 经董事会秘书审核确认后归档，并按照规定向上交所进行登记备案。
第十八条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一） 内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司以及公
司能够对其实施重大影响的参股公司的范围内流转。
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（二） 内幕信息需要在部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施
重大影响的参股公司之间流转的，由内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司
以及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人批准后方可流转到其他部
门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司，并在董事
会秘书办公室备案。
（三） 对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在董事会秘书办公室备
案。
第十九条 公司及其控股股东、实际控制人按照相关法律法规政策要求需向
相关行政管理部门报送内幕信息的，应严格按照保密管理的要求，通过专人专车
送达或机要交换等保密渠道传递内幕信息相关载体。除按规定通过互联网向统计、
税务等部门报送未公开的经营财务信息外，不得在互联网及其他公共信息网络或
者未采取保密措施的有线和无线通信中传递内幕信息，不得通过邮递方式传送内
幕信息相关载体。
向行政机关报送内幕信息时，应当告知该部门相关人员对内幕信息的保密要
求，并按照一事一记的方式在本单位内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的
名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第四章 保密及责任追究
第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司
股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。
第二十一条 公司及公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采
取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，杜
绝无关人员接触到内幕信息。
第二十二条 内幕信息依法披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用
其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十三条 公司及其控股股东、实际控制人在内幕信息依法披露或公开前，
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应对内幕信息等相关文件载体作出内幕信息或秘密标志，采取保密防护措施。
第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，由公司董事会对相关责任人给予处罚。
第二十五条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进
行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送
深圳证监局和上交所备案。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规则擅自泄露信息、或由于失职导
致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应
处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、上交所等监管部门的处分不影响公
司对其处分。
第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人
员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披
露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十八条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司
造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第五章 附 则
第二十九条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”含本数，“超过”
不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》的规
定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
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