开滦能源化工股份有限公司董事会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为明确开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）董
事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司
董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
、中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》和《上海证券交
易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会决定公司重大问题，应事
先听取公司党委的意见。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》
的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工
董事一名，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会民主选
举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》或者股东会授
予的其他职权。
超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
董事会经股东会授权，有权决定如下事项：
（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；
（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；
（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的
净资产总额百分之十以下的财产；
（四）收购、出售资产达到以下标准之一的：
十以下的；
的净利润的百分之十以下的。
无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、
出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的
利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。
（五）累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；
（六）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有
关规定执行。
超出前款规定的交易，董事会审议通过后应提交股东会审议，如
相关交易未达到提交股东会审议标准但根据《上海证券交易所股票上
市规则》规定应及时披露的，相关交易应提交董事会审议通过后方可
实施。上述交易标准应在每一会计年度内累计计算，同一会计年度内
累计超过相关权限的，应提交股东会审议。
第三章 董事长
第六条 董事会设董事长一人、副董事长一人，董事长、副董事
长由公司董事会分别以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。
第七条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的
其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
（七）经董事会决议授权，董事长就投资事项及其他运用公司资
金、资产事项运用公司资金、资产的决定权限为每一会计年度累计不
超过公司最近一期经审计的净资产值的百分之五（含百分之五）
，对
其中属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的事项做出决定的
具体权限应当符合该规则的相关规定；对运用公司资金、资产在同一
会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值百分之五的
项目，应当由董事会或者股东会审议批准。
（八）董事会授予的其他职权。
第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第九条 董事会设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第十条 董事会秘书由董事会聘任。董事会秘书应当具备法律、
法规、规章和《公司章程》等规定的任职条件。
第十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体
及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券
交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所
相关规定和《公司章程》
，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当
予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会
秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不
得兼任公司董事会秘书。
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行其职责时，由证券事务
代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书
对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会
秘书的任职资格。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董
事会秘书或者董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所
报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计与风险委员会的离
任审查，将有关文档文件、正在办理或者待办理事项，在公司审计与
风险委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保
密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开
披露为止。
第十五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董
事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十六条 公司董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照法律法规、上海证券交易所规定、
《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人。审计与风险委员会的成员不得在公司兼任高级管理人员，且审
计与风险委员会的召集人应为会计专业人士。公司董事会成员中的职
工代表可以成为审计与风险委员会成员。
第十七条 董事会各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十八条 董事会各专门委员会会议应当由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，应当
经全体委员的过半数通过。
董事会专门委员会在必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席
会议。
第十九条 董事会各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有
关联关系时，该关联委员应当回避。该专门委员会会议由过半数的无
关联关系委员出席即可举行，会议所作决议应当经无关联关系的委员
过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联
委员总数的二分之一时，应当将该事项提交董事会审议。
第二十条 董事会各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案应当遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相
关规定。
董事会各专门委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
董事会各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形
式报公司董事会。
第二十一条 如有必要，董事会各专门委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
董事会各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 董事会议案
第二十二条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，
代表十分之一以上表决权的股东、审计与风险委员会在其提议召开临
时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不
相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，可首先由各专
门委员会审议后提交董事会审议。
第二十三条 除代表十分之一以上表决权的股东、审计与风险委
员会应当在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向
董事会提出的各项议案应当在董事会召开前十日送交董事会秘书，由
董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议
案列入董事会审议议案，董事长应当向提案人说明理由，提案人不同
意的，应当由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议
议案。
第六章 董事会会议的召集
第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期
会议每年至少召开四次。
第二十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计与风险委员会提议时；
（四）
《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七章 董事会会议的通知
第二十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
当分别提前十日和五个工作日将盖有董事会办公室印章的书面会议
通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事
和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十八条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十九条 董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会
议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相
关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事
的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第三十条 除因公司遭遇危机等特殊或者紧急情况时召开的临时
董事会外，公司召开董事会会议，董事会应当按规定的时间事先通知
所有董事，并提供充分的会议资料，包括会议议题的相关背景材料、
全部由独立董事参加的会议审议情况、董事会专门委员会意见等董事
对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的
问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议资料。
两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
第八章 董事会会议的召开和表决
第三十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。公
司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项，需经公司三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十二条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职
责。
董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人
确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人
应当独立承担法律责任。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事
出席而免除。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
托代为出席会议。
第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
第三十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要公司全体独立董事过半数同意后方可提交董
事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立
董事宣读独立董事的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或者事项，在进行表决前，应
当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发
表意见。
第三十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行；但由出席董事
会会议二分之一以上的董事同意以举手方式表决，董事会可以采用举
手表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第三十八条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘
书负责组织制作董事会表决票。表决票应当至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应当在表决之前由证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由证券事务代表
和董事会办公室有关工作人员负责收回。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦
应当代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中
签署委托方董事姓名并签署“（XXX代）”。
第三十九条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按
照通知或者会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至
指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）
《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而应当回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议应当经无关联关系董事过半数通过。出席
会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东会审议。
第四十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公
室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独
立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结
果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第四十三条 除本规则第四十条规定的情形外，董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，应当有超过公司全体董事人数之半数的董
事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应当经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
第四十四条 董事应当遵守法律法规及《公司章程》有关规定，
忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十五条 二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无
法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应当满足的条件
提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第四十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
第四十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）。
第四十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公
室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表
决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记
录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会
议纪要和决议记录的内容。
第五十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》
，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，
也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面
意见的董事应当视作未表示异议，不免除责任。
第五十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事
会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十五年。
第十章 决议公告与执行
第五十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第五十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
董事会决议实施过程中，董事长应当就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予
以纠正，经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，
作出决议要求经理人员予以纠正。
第十一章 董事会基金
第五十四条 公司董事会根据需要，经股东会同意可设立董事会
专项基金。
第五十五条 董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事长批
准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第五十六条 董事会基金用途：
（一）董事的津贴；
（二）董事会议的费用；
（三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（四）董事会和董事长的特别费用；
（五）董事会的其他支出。
第五十七条 董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事
长审批。
第十二章 附 则
第五十八条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）有关法律、行政法规或者规范性文件修改，或者制定并颁
布新的法律、行政法规或者规范性文件后，本规则规定的事项与前述
法律、行政法规或者规范性文件的规定相抵触；
（二）
《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵
触；
（三）股东会决定修改本规则。
第五十九条 本规则修改事项属于法律、行政法规或者规范性文
件要求披露的信息，按规定予以公告或者以其他形式披露。
第六十条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，
公司股东会审议批准，修改时亦同。
本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第六十一条 本规则所称“以上”包括本数。
第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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