深圳歌力思服饰股份有限公司
会议资料
议案一 关于取消监事会、调整董事会人数、变更经营范围并修订《公司章程》的议案 ...7
一、会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。深圳歌力思服饰股份
有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股
东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议召开时间
现场会议时间：2025 年 9 月 24 日 14:50
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 24 日
至 2025 年 9 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议召开地点
深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然立城大厦 B 座 12 楼会议室
四、会议议程
（一）董事会秘书介绍股东大会现场会议出席情况及会议须知；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）董事会秘书宣读下列议案：
案；
（四）股东及股东代表审议议案；
（五）确定股东大会计票、监票人；
（六）董事会秘书宣读股东大会表决办法，股东及股东代表投票表决；
（七）计票人、监票人进行计票、监票，主持人宣布暂时休会；
（八）主持人宣布复会，并宣读表决结果；
（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十）主持人宣布现场会议结束。
为维护深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益,确保公司股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定，特制
定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东应自觉遵守会议时间和会议秩序，并请按规定出示证券账户卡、身份
证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等文件，
经公司验证后方可出席会议。现场出席会议的股东依法享有表决权，但没有准时
办理登记的股东只能列席股东大会，列席会议的股东有发言权，没有表决权。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机调整为静音状态。
三、为提高会议效率，缩短会议时间，请与会股东事先阅读有关文件。
四、在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出
质询的，应向大会主持人申请，经主持人许可方可发言，出席会议的公司董事、
监事和高级管理人员对股东的问题予以回答或说明。与本次股东大会议题无关或
将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，相关人员有权拒绝
回答。
五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，同一表决权通过
现场、上海证券交易所股东大会网络投票系统或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
七、在表决结果公告前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
深圳歌力思服饰股份有限公司
议案一 关于取消监事会、调整董事会人数、变更经营范围并修订《公
司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关法律法规的
规定，公司结合实际情况，拟取消监事会、调整董事会人数、变更经营范围、修
订《公司章程》并办理工商变更登记。同时董事会提请股东会授权公司管理层及
其授权人士办理相关工商变更登记、章程备案等事宜，具体如下：
（一）取消监事会、调整董事会人数、变更经营范围的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025
年修订）》、《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025
年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》
规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公
司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。同时，为提高公司董事会
运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司拟将董事会成员人数由
根据实际经营发展需要，公司拟对经营范围中有关“租赁”内容进行修订，
其他内容保持不变（最终以市场监督管理部门核准的内容为准），具体变更情况
如下：
变更前 变更后
自有厂房出租（仅限深圳市福田区滨河大道 非居住房地产租赁
北深业泰然大厦 10C01、10C02、10C03、
（二）《公司章程》修订情况
结合前述背景，公司对《公司章程》进行了修订。因本次修订所涉及的条目
众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股
东会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款
导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标
点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体修订情
况如下：
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）
、 根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公
《中华人民共和国证券法》和其他有关规 司法》”）、《中华人民共和国证券法》
定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
以其认购的股份为限对公司承担责任，公 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东与股东之间权利义务关系的具有法律
文件，对公司、股东、董事、高级管理人 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
员具有法律约束力的文件。依据本章程， 级管理人员具有法律约束力的文件。依据
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
管理人员。
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
负责人。 财务负责人。
定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
生产经营各类服装、服饰、内衣。从事货 生产经营各类服装、服饰、内衣。从事货
物、技术进出口业务（不含分销、国家专 物、技术进出口业务（不含分销、国家专
营专控商品）；服饰、珠宝首饰（不含裸 营专控商品）；服饰、珠宝首饰（不含裸
钻及金、银等贵重金属原材料）、箱包、 钻及金、银等贵重金属原材料）、箱包、
眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、 眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、
香水、家纺、床上用品的设计、批发和零 香水、家纺、床上用品的设计、批发和零
售（涉及专项规定管理的商品，按国家有 售（涉及专项规定管理的商品，按国家有
关规定办理申请）；以特许经营方式从事 关规定办理申请）；以特许经营方式从事
商业活动；自有厂房出租（仅限深圳市福 商业活动；非居住房地产租赁；经济信息
田 区 滨 河 大 道 北 深 业 泰 然 大 厦 10C01 、 咨询、企业管理咨询、商业管理咨询。
息咨询、企业管理咨询、商业管理咨询。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有 公正的原则，同类别的每一股份应当具有
同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
明面值。 标明面值。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 公司的股份提供财务资助，公司实施员工
司股份的人提供任何资助。 持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 别作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
（一）项、第 （二）项规定的情形收购本 （一）项、第 （二）项规定的情形收购
公司股份的， 应当经股东大会决议。公司 本公司股份的， 应当经股东会决议。公
因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以经三分之二以上董事出席的董 份的，可以经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。依照第二十三条规定收购 事会会议决议。依照第二十五条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六） 项情形的，公司合 第（五）项、第（六） 项情形的，公司
计持有的本公司股份数不得超过本公司已 合计持有的本公司股份数不得超过本公
发行股份总额的百分之十，并应当在三年 司已发行股份总数的百分之十，并应当在
内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司股票在上海证券交易所主板上市交 公司股票在上海证券交易所主板上市交
易；公司股票被终止上市后，进入全国中 易；公司股票被终止上市后，进入全国中
小企业股份转让系统继续交易。 小企业股份转让系统继续交易。
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起1年内不得转让。公司控 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
股股东所持公司股份自公司股票上市之日 之日起1年内不得转让。
起3年内不得转让，其他发起人所持公司股
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
份自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
不得超过其所持有本公司同一类别股份
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗
况，在任职期间每年转让的股份不得超过
赠、依法分割财产等导致的股权变动除
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 外；所持本公司股份自公司股票上市交易
内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 的本公司股票或者其他具有股权性质的
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
得收益归本公司所有，本公司董事会将收 后6个月内又买入，由此所得收益归本公
回其所得收益。但是，证券公司因包销购 司所有，本公司董事会将收回其所得收
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
出该股票不受6个月时间限制。 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 受6个月时间限制。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
提起诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
负有责任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
持有公司股份的充分证据。股东按其所持 证明股东持有公司股份的充分证据。股东
有股份的种类享有权利，承担义务；持有 按其所持有股份的种类享有权利，承担义
同一种类股份的股东，享有同等权利，承 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
担同种义务。 权利，承担同种义务。
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定 行为时，由董事会或者股东会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复印本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
司债券存根、股东大会会议记录、董事会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会议决议、监事会会议决议、财务会计报 会计报告、符合规定的股东可以查阅公司
告； 的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
（五）项所述有关信息或者索取资料的， 等法律、行政法规的规定，并向公司提供
应当向公司提供证明其持有公司股份的种 证明其持有公司股份的种类以及持股数
类以及持股数量的书面文件，公司经核实 量的书面文件，公司经核实股东身份后按
股东身份后按照股东的要求予以提供。 照股东的要求予以提供。
连续180 日以上单独或者合计持有公司
会计账簿、会计凭证，要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起15 日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
销。 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；（四）同意决议事项
的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续180日以 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 造成损失的，连续180日以上单独或者合
有权书面请求监事会向人民法院提起诉 并持有公司1%以上股份的股东有权书面
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 计委员会成员执行公司职务时违反法律、
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
提起诉讼。 为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事
会或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
公司或者其他股东造成损失的，应当依法
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
承担的其他义务。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当于该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
人不得利用其关联关系损害公司利益。违 应当依照法律、行政法规、中国证监会和
反前述规定给公司造成损失的，应当承担 证券交易所的规定行使权利、履行义务，
赔偿责任。 维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
依法行使出资人的权利，不得利用利润分 应当遵守下列规定：
配、资产重组、对外投资、资金占用、借 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
款担保等方式损害公司和其他股东的合法 或者利用关联关系损害公司或者其他股
权益，不得利用其控制地位损害公司和其 东的合法权益；
他股东的利益。违反前述规定给公司造成 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
损失的，应当承担赔偿责任。 承诺，不得擅自变更或者豁免；
公司董事会建立对控股股东所持有的公司 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
股份“占用即冻结”的机制，即发现控股
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
股东侵占公司资产的，立即申请对控股股
大事件；
东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵
（四）不得以任何方式占用公司资金；
占公司资产恢复原状，或以现金、公司股 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
东大会批准的其他方式进行清偿的，通过 关人员违法违规提供担保；
变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
责任人，财务负责人、董事会秘书协助董
线交易、操纵市场等违法违规行为；
事长做好“占用即冻结”工作。具体按以
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
下规定执行：
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公 害公司和其他股东的合法权益；
司资产当天，应以书面形式报告董事长； （八）保证公司资产完整、人员独立、财
若董事长为实际控制人的，财务负责人应 务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
当在发现控股股东侵占资产当天，以书面
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
证券交易所业务规则和本章程的其他规
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财
定。
务负责人书面报告的当天发出召开董事会
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
临时会议的通知； 董事但实际执行公司事务的，适用本章程
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
股东发送限期清偿通知，向相关司法部门
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
申请办理控股股东所持股份冻结等相关事
高级管理人员从事损害公司或者股东利
宜，并做好相关信息披露工作；
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
（四）若控股股东无法在规定期限内对所
担连带责任。
侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司
应在规定期限届满后30日内向相关司法部
门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，
董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资产安全的法定义务。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东、实际控
制人及其附属企业侵占公司资产的，公司
董事会视情节轻重对直接负责人给予处
分，对负有严重责任的董事，提请股东大
会予以罢免。
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权： 成，股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换董事、非由职工代表担 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会的报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十）修改本章程； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十二）审议批准本章程第四十一条规定 的事项；
的担保事项； （十一）审议公司与关联人发生的交易
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
大资产超过公司最近一期经审计总资产 免公司义务的债务除外）金额达到3000万
（十四）审议公司与关联人发生的交易（公 净资产绝对值5%以上的关联交易事项；
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 （十二）审议批准变更募集资金用途事
司义务的债务除外）金额达到3000万元人 项；
民币以上，且占公司最近一期经审计净资 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
产绝对值5%以上的关联交易事项； 划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议公司发生的达到下列标准之
（十六）审议股权激励计划； 一的其他交易（提供担保、受赠现金资产、
（十七）审议公司发生的达到下列标准之 单纯减免公司义务的债务除外）事项：
一的其他交易（提供担保、受赠现金资产、 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期
单纯减免公司义务的债务除外）事项： 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 较高者作为计算数据；
产总额同时存在账面值和评估值的，以较 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计
高者作为计算数据； 年度相关的营业收入占公司最近一个会
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 对金额超过5000万元；
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计
超过5000万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 额超过500万元；
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）
过500万元； 占公司最近一期经审计净资产的50%以
占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计
且绝对金额超过5000万元； 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
年度净审计净利润的50%以上，且绝对金额 （十五）审批决定公司连续十二个月发生
超过500万元； 的金额达到公司最近一个会计年度经审
（十八）审批决定公司连续十二个月发生 计总资产绝对值50%的借（贷）款事项；
的金额达到公司最近一个会计年度经审计 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
总资产绝对值50%的借（贷）款事项； 或本章程规定应当由股东会决定的其他
（十九）审议法律、行政法规、部门规章 事项。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 股东会可以授权董事会对发行公司债券
事项。 作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
会授权由董事会决议，可以发行股票、可
由董事会或其他机构和个人代为行使。 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。
上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
实发生之日起2个月以内召开临时股东大 事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会： 会：
（一）董事人数不足5人时； （一）董事人数不足5人时或者公司章程
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 所定人数的三分之二时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份 时；
的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股
（四）董事会认为必要时； 份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为 第五十条 公司召开股东会的地点为公
公司住所地或会议通知书确定的地点。 司住所地或会议通知书确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会除设置会场以现场形式召开外，还
开。公司还可提供网络或电话会议通讯方 可以同时采用电子通信方式召开。公司还
式为股东参加股东大会提供便利。股东通 将提供网络投票的方式为股东提供便利。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 经独立董事专门会议审议并 第五十二条 董事会应当在规定的期限
经全体独立董事过半数同意，独立董事有 内按时召集股东会。
权向董事会提议召开临时股东大会。对独 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
立董事要求召开临时股东大会的提议，董 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
事会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
规定，在收到提议后10日内提出同意或不 应当根据法律、行政法规和本章程的规
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
大会的通知；董事会不同意召开临时股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的，应说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到提案后10日内 本章程的规定，在收到提案后10日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 同意或不同意召开临时股东会的书面反
面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的5日内发出召开股东 出董事会决议后的5日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 的通知，通知中对原提议的变更，应征得
征得监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 持。
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
章程的规定，在收到请求后10日内提出同 的规定，在收到请求后10日内提出同意或
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 出董事会决议后的5日内发出召开股东会
作出董事会决议后的5日内发出召开股东 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 合计持有公司10%以上股份的股东向审计
者合计持有公司10%以上股份的股东有权 委员会提议召开临时股东会，应当以书面
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 收到请求5日内发出召开股东会的通知，
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通 通知中对原提案的变更，应当征得相关股
知中对原提案的变更，应当征得相关股东 东的同意。
的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
主持。
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，同
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 时向公司所在地中国证监会派出机构和
易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会和召集股东应在发出股东会
例不得低于10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 不得低于 10%。
派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 审计委员会以及单独或者合并持有公司
股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 案。
东，可以在股东大会召开10日前提出临时 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 东，可以在股东会召开10日前提出临时提
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
告临时提案的内容。 提案后2日内发出股东会补充通知，公告
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东会审议。但临时提案违反法律、行政法
中已列明的提案或增加新的提案。 规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
的提案，股东大会不得进行表决并作出决 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
议。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合前条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 项的，股东会通知中将充分披露董事候选
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 控制人是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量。
（三）持有公司股份数量。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 应出示本人身份证或其他能够表明其身
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 代理他人出席会议的，代理人应出示本人
件、股东授权委托书。 有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 具有法定代表人资格的有效证明；委托代
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 理人出席会议的，代理人应出示本人身份
法人股东单位的法定代表人依法出具的书 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
面授权委托书。 的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一） 委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二） 代理人的姓名或名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议
托书均需备置于公司住所或者召集会议的 的通知中指定的其他地方。
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总经理和其他高级管理人员应当列席会 当列席并接受股东的质询。
议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 长不能履行职务或不履行职务时，由半数
数以上董事共同推举的一名董事主持。 以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或不履行职务时，由半数以上审
名监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 会成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经现场出席股
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
详细规定股东大会的召开和表决程序，包 详细规定股东会的召集、召开和表决程
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
会对董事会的授权原则，授权内容应明确 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
具体。股东大会议事规则作为章程的附件， 确具体。股东会议事规则作为章程的附
由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 当就其过去一年的工作向股东会作出报
会作出报告。每名独立董事也应作出述职 告。独立董事应当向公司年度股东大会提
报告。 交述职报告，独立董事年度述职报告最迟
应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。
股东大会上应就股东的质询和建议作出解 会上应就股东的质询和建议作出解释和
释和说明。 说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 数的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 的答复或者说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议的董事、董事会秘书、召集人或者其代
议主持人和记录人应当在会议记录上签 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
名。会议记录应当与现场出席股东的签名 会议记录应当与现场出席股东的签名册
册及代理出席的委托书、网络及其他方式 及代理出席的委托书、网络及其他方式表
表决情况的有效资料一并保存，保存期限 决情况的有效资料一并保存，保存期限不
不少于 10 年。 少于 10 年。
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 等特殊原因导致股东会中止或者不能作
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
东大会或直接终止本次股东大会，并及时 股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国 公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。 证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、 （二）公司的合并、分立、变更公司形式、
解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者向他人提供担保的金额超过公司最
资产30%的； 近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）对公司因本章程第二十三条第（一） （六）对公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份作出决议； 份作出决议；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的 其 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 他事项。
效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员 将不与董事、高级管理人员以外的人订立
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 将公司全部或者重要业务的管理交予该
管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。董事、监事 方式提请股东会表决。董事提名的方式和
提名的方式和程序为： 程序为：
（一）首届董事会的董事候选人、首届监 （一）在本章程规定的人数范围内，按照
事会的非职工代表监事候选人由单独或者 拟选任的人数，由董事会提出下任董事的
合计持有公司 3%以上股份的发起人提名； 建议名单，经董事会决议通过后，由董事
独立董事候选人由单独或者合计持有公司 会向股东会提出董事候选人提交股东会
（二）董事会换届改选或者现任董事会增 （二）公司董事会换届选举、补选董事时，
补董事时，现任董事会、单独或者合计持 持有公司股份 1%以上的股东可以向公司
有公司 3%以上股份的股东可以提名下一 董事会提出董事（不含独立董事、职工代
届董事会的董事候选人或者增补董事的候 表董事）候选人，但提名的人数必须符合
选人；现任董事会、单独或者合计持有公 本章程的规定，并且不得多于拟选人数。
司 1%以上股份的股东可以提名下一届董 （三）董事会应当向股东提供候选董事的
事会的独立董事候选人或者增补独立董事 简历和基本情况，并以提案方式提请股东
的候选人； 会决议。董事候选人应当在股东会召开前
（三）监事会换届改选或者现任监事会增 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
补监事时，现任监事会、单独或者合计持 披露的其本人的相关资料的真实、完整，
有公司 3%以上股份的股东可以提名非由 保证当选后切实履行董事职责。
职工代表担任的下一届监事会的监事候选 （四）公司董事会、持有公司股份1%以上
人或者增补监事的候选人； 的股东可以提出独立董事候选人，但提名
的人数必须符合本章程的规定，并且不得
有权提名的股东可以向董事会、监事会提
多于拟选人数。
名候选人，经董事会、监事会审议通过后， 独立董事的提名人在提名前应当征得被
由董事会、监事会分别向股东大会提出议 提名人的同意。提名人应当充分了解被提
案进行审议，也可以直接向股东大会提出 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
议案进行审议。 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。在选举
独立董事的股东会召开前，董事会应当按
照规定公布上述内容。董事会在股东会上
必须将上述股东提出的董事候选人以单
独的提案提请股东会审议。
（五）董事会中的职工代表由职工大会、
职工代表大会或其他民主方式选举产生。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30%及以上时，股东会就
选举董事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，应当实行累积投票
制。股东会选举两名以上独立董事时，应
当实行累积投票制。股东会以累积投票方
式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事
进行表决时，如拟选董事、监事的人数多
于 1 人，实行累计投票制。
前款所称累计投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累计投票制应执行以下
原则：
（一）董事或者监事候选人可以多于股东
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东大会拟选董事或者监事
人数，所分配票数的总和不能超过股东拥
有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投
票。选举独立董事时每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的独立董事候选人；选举非独立董事时，
每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的非独立董事候
选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持股票总数的
半数。如当选董事或者监事不足股东大会
拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有
不够票数的董事或者监事候选人进行再次
投票，仍不够者，由公司下次股东大会补
选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得
票相同，但由于拟选名额的限制只能有部
分人士可以当选的，对该等得票相同的董
事或者监事候选人需要单独进行再次投票
选举。
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进 不同提案的，应按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会 东会中止或不能作出决议外，股东会不应
不应对提案进行搁置或不予表决。 对提案进行搁置或不予表决。
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
上进行表决。 决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 审议事项与股东有利害关系的，相关股东
股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
己的投票结果。 自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 每一提案的表决情况和结果，并根据表决
决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的相关各方 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
对表决情况均负有保密义务。 人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
事选举提案的，新任董事、监事在会议结 提案的，新任董事在会议结束之后立即就
束之后立即就任。 任。
股或资本公积转增股本提案的，公司应在 或资本公积转增股本提案的，公司应在股
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十七条 公司董事为自然人。有下列 第一百条 公司董事为自然人。有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾2年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾3年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾3年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾3年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）法律、行政法规或部门规章规定的 偿被人民法院列为失信被执行人；
其他情形。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
违反本条规定选举董事的，该选举无效。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
董事在任职期间出现本条情形的，公司解 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
除其职务。 未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
第九十八条 公司董事会不设由职工代表 第一百〇一条 董事由股东会选举或更
担任的董事。 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
董事由股东大会选举或更换，任期三年。 务。董事任期三年，任期届满，可连选连
董事任期届满，可连选连任。董事在任期 任，但独立董事的连任时间不得超过六
届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 年。董事在任期届满以前，股东会不得无
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 当采取措施避免自身利益与公司利益冲
法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。董事
（二）不得挪用公司资金； 对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （二）不得将公司资产或者资金以其个人
人或者以公司财产为他人提供担保； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 法收入；
易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 照本章程的规定经董事会或股东会决议
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 通过，不得直接或间接与本公司订立合同
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 或者进行交易；
同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或他人
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
有； 会或者股东会报告并经股东会决议通过，
（八）不得擅自披露公司秘密（包括有关 或者公司根据法律、行政法规或者本章程
公司股东的保密信息和资料）； 的规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
程规定的其他忠实义务。 营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 为己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
偿责任。
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 行职务应当为公司的最大利益尽到管理
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
业务范围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （二）应公平对待所有股东；
完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
程规定的其他勤勉义务。 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前 第一百〇五条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生
况。 效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 定最低人数时，或独立董事辞职导致董事
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 会或者专门委员会中独立董事所占比例
章和本章程规定，履行董事职务。 不符合法律法规要求的，或者独立董事中
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 没有会计专业人士的，在改选出的董事就
最低人数；独立董事辞职导致董事会或其 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
专门委员会中独立董事所占比例不符合法 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
律法规或本章程规定，或者独立董事中欠 如因独立董事辞职导致公司董事会中独
缺会计专业人士时,辞职报告应当在下任 立董事所占的比例低于董事会组成人员
的 1/3 时，该独立董事的辞职报告应当在
董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
继任独立董事产生后生效。
效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定,履行董事职务，但存在禁止担任上市
公司董事、独立董事相关规定情形的除外，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出离
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。董事提出辞职的，公
司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律法规和本章程
的规定。
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
的义务在其任职结束后仍然有效，直到该 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 实义务，在任期结束后并不当然解除，其
不少于一年。 对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间不少于一年。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
任。 赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以
董事执行公司职务时违反法律、行政法
公司财产为他人提供担保的，董事会应当 规、部门规章或本章程的规定，给公司造
建议股东大会予以撤换；因此给公司造成 成损失的，应当承担赔偿责任。
损失的，该董事应当承担赔偿责任。
和选举程序、任期、辞职及职权等有关事
宜应当按照法律、行政法规、部门规章以
及本章程的有关规定执行。
负责。
设董事长一人。董事会成员中包括三名独 八名董事组成，其中职工代表董事为一
立董事。 名，设董事长一人。董事会成员中包括三
名独立董事。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
算方案；
发行债券或者其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
损方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
的方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（九）决定公司内部管理机构的设置；
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
事项和奖惩事项；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人
（十）制定公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
司审计的会计师事务所；
查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
(十五) 公司因公司章程第二十三条第
查总经理的工作；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
(十六) 公司因公司章程第二十三条第
的情形收购本公司股份的事项；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
(十六)法律、行政法规、部门规章、本章
的情形收购本公司股份的事项；
程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章
东会审议。
程授予的其他职权。
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
的股东、1/3 以上董事、监事会或者经独 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
立董事专门会议审议并经全体独立董事过 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
半数同意，可以提议召开董事会临时会议。 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 事会会议。
主持董事会会议。
事项所涉及的企业或个人有关联关系的， 议事项所涉及的企业或个人有关联关系
不得对该项决议行使表决权，也不得代理 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
其他董事行使表决权。该董事会会议由过 有关联关系的董事不得对该项决议行使
半数的无关联关系董事出席即可举行，董 表决权，也不得代理其他董事行使表决
事会会议所作决议须经无关联关系董事过 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
半数通过。出席董事会的无关联董事人数 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
议。 事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事应当对董事会的决 第一百二十八条 董事应当对董事会的
议承担责任。董事会的决议违反法律、行 决议承担责任。董事会的决议违反法律、
政法规或者本章程、股东大会决议，致使 行政法规或者本章程、股东会决议，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以 明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。 免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权
限、审议程序的规定就对外担保事项作出
董事会违反本章程有关对外担保审批权
决议，对于在董事会会议上投赞成票的董
限、审议程序的规定就对外担保事项作出 事，审计委员会应当建议股东会予以撤
决议，对于在董事会会议上投赞成票的董 换；因此给公司造成损失的，在董事会会
事，监事会应当建议股东大会予以撤换； 议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿
因此给公司造成损失的，在董事会会议上 责任。
投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
性，满足法律、行政法规和其他有关规定
关于任职资格的相关要求。独立董事应当
每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；（四）法律、
行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。公司为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应过半数，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
是： 部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
董事会审议：
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
通；
会计师事务所；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
（五）审查公司的内控制度，对重大关联
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
交易进行审计；
更正；
（六） 公司董事会授予的其他事宜。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会依
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 照本章程和董事会授权履行职责，专门委
名委员会四个专门委员会。专门委员会全 员会的提案应当提交董事会审议决定。专
部由董事组成，其中，审计委员会、薪酬 门委员会工作规程由董事会负责制定。
与考核委员会、提名委员会中独立董事占
多数并担任召集人。审计委员会成员应当
为不在上市公司担任高级管理人员的董
事，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
删除
是：（一） 对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；（二） 对本章程规定须
经董事会批准的重大投资融资方案进行研
究并提出建议；（三） 对本章程规定须经
董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；（四） 对其他影
响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
是：（一）根据公司经营活动情况、资产 董事、高级管理人员人选及其任职资格进
规模和股权结构对董事会的规模和构成向 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
董事会提出建议；（二）研究董事、经理 出建议：
人员的选择标准和程序，并向董事会提出 （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
建议；（三）广泛搜寻合格的董事和经理
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
人员的人选；（四）对董事候选人和经理
和本章程规定的其他事项。董事会对提名
人选进行审查并提出建议；（五）对须提
委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
请董事会聘任的其他高级管理人员进行审 应当在董事会决议中记载提名委员会的
查并提出建议；（六）董事会授权的其他 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
事宜。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
职责是：（一） 根据董事及高级管理人员 进行考核，制定、审查董事、高级管理人
管理岗位的主要范围、职责、重要性以及 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
酬计划或方案；（二） 薪酬计划或方案主 事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
要包括但不限于绩效评价标准、程序及主
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
度等；（三） 审查公司董事（非独立董事）
条件的成就；
及高级管理人员的履行职责情况并对其进 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
行年度绩效考评；（四） 负责对公司薪酬 子公司安排持股计划；
制度执行情况进行监督；（五） 董事会授 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
权的其他事宜。 和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理一名，由 第一百四十二条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 公司可以根据经营管理需要设副总经理，
务负责人为公司高级管理人员。 由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 本章程第九十七条关于 第一百四十三条 本章程关于不得担任
不得担任董事的情形，同时适用于高级管 董事的情形、离职管理制度的规定，同时
理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
第一百条（四）－（六）关于勤勉义务的 的规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列 第一百四十八条 总经理工作细则包括下
内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 程序和办法由总经理与公司之间的劳动
规定。 合同规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司 第一百五十二条 高级管理人员执行公
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成损害的，公司将承担
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法
未经董事会或股东大会批准，高级管理人
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
员擅自以公司财产为他人提供担保的，公 成损失的，应当承担赔偿责任。
司应撤销其在公司的一切职务；因此给公
未经董事会或股东会批准，高级管理人员
司造成损失的，该高级管理人员应当承担
擅自以公司财产为他人提供担保的，公司
赔偿责任。
应撤销其在公司的一切职务；因此给公司
造成损失的，该高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第九十七条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
监事任期届满，连选可以连任。
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
的信息真实、准确、完整。
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由
三名监事组成，设主席一人，监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会中包括二名股东代表和一名公司职
工代表。监事会中的职工代表由公司职工
民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议，会议通知应当于会议召开 10
日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时
监事会会议应当于会议召开3日以前发出
书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口
头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，每
一名监事有一票表决权。监事会决议应当
经公司半数以上监事通过。
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事和
记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束 第一百五十四条 公司在每一会计年度
之日起4个月内向中国证监会和证券交易 结束之日起4个月内向中国证监会和证券
所报送年度财务会计报告，在每一会计年 交易所报送年度财务会计报告，在每一会
度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 计年度上半年结束之日起2个月内向中国
会派出机构和证券交易所报送半年度财务 证监会派出机构和证券交易所报送半年
会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 度财务会计报告，在每一会计年度前3个
个月结束之日起的1个月内向中国证监会 月和前9个月结束之日起的1个月内向中
派出机构和证券交易所报送季度财务会计 国证监会派出机构和证券交易所报送季
报告。 度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润 第一百五十六条 公司分配当年税后利
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 润时，应当提取利润的10%列入公司法定
金。公司法定公积金累计额为公司注册资 公积金。公司法定公积金累计额为公司注
本的50%以上的，可以不再提取。 册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
润，按照股东持有的股份比例分配。 利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补 第一百五十七条 公司的公积金用于弥
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 为增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
和经济活动进行内部审计监督。 用和责任追究等。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 并对外披露。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
第一百六十四条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
部审计负责人的考核。
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
须由股东大会决定，董事会不得在股东大 事务所，由股东会决定，董事会不得在股
会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮
件方式进行。但对于因紧急事由而召开的
监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn） 等中国证监会指定的媒体为刊登公司公
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 告和其他需要披露信息的媒体。
体。
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。公
司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
议，并编制资产负债表及财产清单。公司 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 司指定的媒体上或者国家企业信用信息
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 公示系统公告。债权人自接到通知书之日
司清偿债务或者提供相应的担保。 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相 第一百八十四条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
告。 定的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本 第一百八十六条 公司需要减少注册资
时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日
公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 指定的媒体上或者国家企业信用信息公
未接到通知书的自公告之日起45日内，有 示系统公告。债权人自接到通知书之日起
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 30日内，未接到通知书的自公告之日起45
保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程第一
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十六条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起 30 日内在媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。公司依照前两款的规定
减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%前，不
得分配利润。
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解散： 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）因公司合并或者分立需要解散； 章程规定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （二）股东会决议解散；
者被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）人民法院依照《公司法》第一百八
者被撤销；
十二条的规定予以解散。 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百
九十一条第（一）、（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因前条第（一）项、 第一百九十三条 公司因本章程第一百
第（三）项、第（四）项规定而解散的， 九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
应当在解散事由出现之日起15日内成立清 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 出现之日起15日内组成清算组进行清算。
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
定有关人员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
公司因前条第（二）项情形而解散的，清 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
算工作由合并或者分立各方当事人依照合 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
并或者分立时签订的合同办理。 任。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日 第一百九十五条 清算组应当自成立之
起10日内通知债权人，并于60日内在报纸 日起10日内通知债权人，并于60日内在公
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 司指定的媒体上或者国家企业信用信息
日内，向清算组申报其债权。 之日起30日内，未接到通知书的自公告之
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 日起45日内，向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财 第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 制定清算方案，并报股东会或者人民法院
院确认。 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，不得分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。 民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 公司经人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
注销公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职 第一百九十九条 清算组成员履行清算
守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第一百九十八条 有下列情形之一的，公 第二百〇一条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 修改后，章程规定的事项与修改后的法
行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇二条 释义 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 司股本总额50%以上的股东；持有股份的
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
的表决权已足以对股东大会的决议产生重 享有的表决权已足以对股东会的决议产
大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的自然人、法人或
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股而具有关联关系。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
定，制订章程细则。章程细则不得与章程 定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 的规定相抵触。
“以
下”，都含本数；“低于”、“多于”、 内”、“以下”，都含本数；“过”、“以
“不足”不含本数。 外”、“低于”、“多于”、“不足”不
含本数。
上述议案已经公司第五届董事会第八次临时会议及第五届监事会第六次临
时会议审议通过，并已于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站披露，现提请
各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
议案二 关于续聘 2025 年度审计机构的议案
各位股东：
公司拟续聘容诚会计师事务所为 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机
构，聘期一年。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙
企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服
务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，
首席合伙人刘维。
截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人196人，共有注册会计
师1549人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计
业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。
容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总
额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、
批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业
等多个行业。容诚会计师事务所对歌力思公司所在的相同行业上市公司审计客户
家数为383家。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额
不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，
判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）
之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连
带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案
尚在二审诉讼程序中。
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚0次、监督管理措施 15次、自律监管措施8次、纪律处
分3次、自律处分1次。
处罚 0 次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施23次、自律监管措施6
次、纪律处分6次、自律处分1次。
（二）项目信息
项目合伙人：聂勇，2001年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司
审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为公司提供审计服
务；近三年签署过顺络电子、深圳新星、亚光股份三家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：李春媛，2021年成为中国注册会计师，2018年开始从
事上市公司审计业务，2020年开始在容诚执业，2020年开始为公司提供审计服务；
近三年签署过歌力思、顺络电子两家上市公司审计报告。
项目质量复核人：周丽娟，2006年成为中国注册会计师，2007年开始从事上
市公司审计业务，2023年开始在容诚所执业，近三年复核过常青股份（603768）、
六国化工（600470）、歌力思（603808）等多家上市公司审计报告。
项目合伙人聂勇先生近三年存在因执业行为受到监管措施。具体情况详见下
表：
处理 处罚类
序号 姓名 处理处罚日期 实施单位 事由及处理处罚情况
型
易所 行不到位等事项
签字注册会计师李春媛、项目质量复核人周丽娟近三年内未曾因执业行为受
到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处
理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员
情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
预计本期 2025 年度财务审计及内部控制审计费用共约人民币 128 万元，其
中财务报表审计费用约人民币 108 万元、内部控制审计费用约人民币 20 万元，
可能会根据实际审计情况有所调整。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根
据具体审计要求和审计范围协商确定最终的审计费用。
三、本次续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的审议意见
公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能
力、独立性和诚信状况等进行了充分了解，认为容诚会计师事务所具备良好的执
业资格和履职能力。经审议，董事会审计委员会同意续聘容诚会计师事务所为公
司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会、监事会的审议和表决情况
公司于2025年8月28日召开了第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关
于续聘2025年度审计机构的议案》，以“7票同意，0票反对，0票弃权”的表决
结果，同意公司续聘容诚会计师事务所为公司2025年度财务审计机构和内部控制
审计机构。
公司于2025年8月28日召开了第五届监事会第六次临时会议审议通过了《关
于续聘2025年度审计机构的议案》，以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决
结果，同意公司续聘容诚会计师事务所为公司2025年度财务审计机构和内部控制
审计机构。
（三）生效日期
自公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已经公司第五届董事会第八次临时会议及第五届监事会第六次临
时会议审议通过，并已于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站披露，现提请
各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
议案三 关于修订<股东会议事规则>的议案
各位股东：
为进一步完善公司内控制度，提升公司治理水平，结合公司实际经营情况，
公司拟修订《股东会议事规则》，修订后的制度文件全文如下：
深圳歌力思服饰股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）
股东会议事和决策程序，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）
等法律、法规和规范性文件，以及《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额达到 3000 万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议公司发生的达到下列标准之一的其他交易（提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）事项：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元；
（十五）审批决定公司连续十二个月发生的金额达到公司最近一个会计年度
经审计总资产绝对值 50%的借（贷）款事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额， 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元人民币；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会
审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当在通知
中说明延期后的召开日期。
第四章 股东会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。股
东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网
络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 15:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 15:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，代理人应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第二十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第三十条 出席股东会人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出
席股东会的资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签
字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和公司章程规定的；
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关
凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被
认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十四条 公司对外担保的权限见本规则第五条。
第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。但有下列情形之一时，董事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应
向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开。
第三十七条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得
提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发
言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者的发言顺序。
发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情
况，然后发表自己的观点。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第五章 股东会的表决和决议
第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，
应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会
作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份作出决议；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。
第四十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第四十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
股东通过网络形式的投票平台参加股东会的，应当依据证券交易所和中国证
券登记结算公司有限责任公司的有关规定，办理股东身份验证和确认，进行网络
投票。
第四十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第五十六条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会通过之日
起就任。
第五十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第六章 附则
第六十一条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十二条 本规则中未予规定的事宜或者与国家有关法律法规、部门规章
及其他规范性文件相冲突的，依照国家法律法规、部门规章及其他规范性文件的
规定执行。
第六十三条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”、“超过”，不含本数。
第六十四条 本规则由董事会负责解释。
第六十五条 本规则自股东会通过之日起实施。
上述议案已经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，并已于 2025 年
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
议案四 关于修订<董事会议事规则>的议案
各位股东：
为进一步完善公司内控制度，提升公司治理水平，结合公司实际经营情况，
公司拟修订《董事会议事规则》，修订后的制度文件全文如下：
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）董事会议事和决策程序，保证公司董事会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规
和规范性文件，以及《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”） 的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
作效率和科学决策水平。
第四条 公司设董事会，董事会由 8 名董事组成，董事会成员中包括三名独
立董事，一名职工代表董事。
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在
任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第二章 董事会职权
第五条 根据本公司章程的有关规定，董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 公司因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的事项；
(十六)法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三章 董事长职权
第六条 根据本公司章程的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议。
（二）督促、检查董事会决议的执行。
（三）审批决定公司发生的未达到董事会审议标准的关联交易、收购出售资
产、借（贷）款、对外投资事项(包括但不限于开设分支机构)、其他交易事项。
（四）董事会授予的其他职权。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或
规范性文件的规定执行。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四章 董事会会议的召集及通知程序
第七条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和相关列席人员。
第九条 董事会临时会议由董事长根据实际情况提议召开。代表 1/10 以上表
决权的股东、 1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开
召开会议。
第十一条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第十三条 董事委托和受托应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席和表决，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托出
席和表决；
（四）一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第十四条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召
开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思
考、准备意见。
当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在两个
工作日内做出决定。
第十五条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。出席会议的董事
应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人
员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章 董事会会议议事和表决程序
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十七条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到
会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第十八条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会
介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影
响会议进程、会议表决和决议。
第十九条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特
殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的三分之二以上同意方可对
临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人
可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着
对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的
投票承担责任。
第二十一条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文
件的规定行使职权。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前
提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方式表决。
第六章 董事会会议决议和会议记录
第二十三条 董事会做出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过。公司
提供财务资助或提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第二十四条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在决议的书面文件上签字。董事会会议档案，
包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议记录、会议决议、
决议公告等，会议档案作为公司文书档案保存。保存期限不少于 10 年。
第二十五条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明
每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果
均为全票通过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第七章 附则
第二十七条 本规则中未予规定的事宜或者与国家有关法律法规、部门规章
及其他规范性文件相冲突的，依照国家法律法规、部门规章及其他规范性文件的
规定执行。
第二十八条 本规则由董事会拟定或修改，经公司股东会审议通过后生效。
第二十九条 本规则由公司董事会负责解释。
上述议案已经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，并已于 2025 年
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
议案五 关于增选第五届董事会非独立董事的议案
各位股东：
根据公司拟修订的《公司章程》，公司拟将董事会成员人数由 7 名调整为 8
名。经公司提名委员会资格审核通过，并征得被提名人同意，公司董事会同意提
名赵建烽先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自
股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
上述议案已经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，并已于 2025 年
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
附件：董事候选人简历
赵建烽，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，南京工业大学管理科
学与工程学院管理学专业学士，2023 年加入歌力思，现任公司总经理助理、供
应链管理中心总监，分管数字化中心，兼任深圳市服装供应链协会副会长，广东
省服饰文化促进会专家委员会专家委员。
截至目前，赵建烽先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。赵建烽先生
不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司董事的情形，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
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