证券代码：601777 证券简称：千里科技 公告编号：2025-070
重庆千里科技股份有限公司
关于制定 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆千里科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日（星期五）召开
第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于制定H股发行上市后适用的<公司章
程（草案）>的议案》。具体情况如下：
基于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本
次发行上市”）之目的，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》及其他境内外有关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际
情况及需求，制定了公司本次发行上市后适用的《重庆千里科技股份有限公司章程
（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。《公司章程（草案）》与原
《公司章程》的条款对比详见本公告附件《重庆千里科技股份有限公司章程（草案）
对比表》。
本次制定《公司章程（草案）》事项尚需提交公司 2025 年第五次临时股东会审议。
董事会提请股东会授权董事会及/或其获授权人士印奇，为本次发行上市之目的，根据
境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求
与建议，对《公司章程（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对《公司章程
（草案）》的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市
完成后，根据股本变动等事宜修订《公司章程（草案）》相应条款，并就注册资本和
《公司章程（草案）》变更等事项向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、
变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合境内外
法律、法规及规范性文件的规定以及境内外有关政府机构和监管机构的要求。
《公司章程（草案）》经股东会审议通过后，将于公司本次发行上市完成之日起
生效。在此之前，现行《公司章程》继续有效。《公司章程（草案）》全文随本公告
同步登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
重庆千里科技股份有限公司董事会
附件：《重庆千里科技股份有限公司章程对比表》
附件：
重庆千里科技股份有限公司章程对比表
原章程条款 章程（草案）条款
第一条 为维护重庆千里科技股份有限公 第一条 为维护重庆千里科技股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东、职工和 司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《中华人民共和国证 下简称“《公司法》”）《中华人民共和
券法》（以下简称《证券法》）和其他有 国证券法》（以下简称“《证券
关规定，制定本章程。 法》”）、《上市公司章程指引》《境内
企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上交所上市规则》”）、《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）和其他有
关规定，制定本章程。
第三条 公司于2010年11月4日经中国证券 第三条 公司于2010年11月4日经中国证
监督管理委员会（以下简称“中国证监 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准，首次向社会公众发行人民币 会”）批准，首次向社会公众发行人民币
普通股2亿股，于2010年11月25日在上海 普通股2亿股，于2010年11月25日在上海
证券交易所（以下简称“交易所”）上 证券交易所（以下简称“上交所”）上
市。 市。公司发行的并于上交所上市的股票，
以下称为“A股”。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会
备案并于【】年【】月【】日经香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）核准，首次公开发行【】股境外上
市外资股（含行使超额配售发行的【】股
H股），于【】年【】月【】日在香港联
交所主板上市。公司发行的并于香港联交
所上市的股票，以下称为“H股”。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取记名股票的形
式。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券 第十九条 公司发行的A股股份，在中国
登记结算有限责任公司上海分公司集中存 证券登记结算有限责任公司上海分公司集
管。 中存管。公司发行的H股股份可以按照H股
上市地法律和证券登记存管的惯例，主要
在香港中央结算有限公司属下的受托代管
公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 2020年12月，经重庆市第五中 第二十条 任何登记在股东名册上的股东
级人民法院裁定批准，原总股本 或者任何要求将其姓名（名称）登记在股
增股份不向公司股东分配，全部根据重整 遗失股票，申请补发的，可以依照H股股
计划的规定分配和处置。转增股票中：由 东名册正本存放地的法律、证券交易场所
重庆满江红股权投资基金合伙企业（有限 规则或者其他有关规定处理。
合伙）受让公司1,349,550,000股的转增
股票；重庆江河汇企业管理有限责任公司
受让公司900,000,000股的转增股票；剩
余964,623,721股股票用于清偿债务。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为【】
股，H股股份为【】股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。 施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会 除公司股票上市地证券监管规则另有规定
按照本章程或者股东会的授权作出决议， 外，为公司利益，经股东会决议，或者董
公司可以为他人取得本公司或者其母公司 事会按照本章程或者股东会的授权作出决
的股份提供财务资助，但财务资助的累计 议，公司可以为他人取得本公司或者其母
总额不得超过已发行股本总额的百分之 公司的股份提供财务资助，但财务资助的
十。董事会作出决议应当经全体董事的三 累计总额不得超过已发行股本总额的百分
分之二以上通过。 之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作 要，依照法律、法规、公司股票上市地证
出决议，可以采用下列方式增加资本： 券监管规则的规定，经股东会作出决议，
（一）向不特定对象发行股份； 可以采用下列方式增加资本：
（二）向特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定 （四）以公积金转增股本；
的其他方式。 （五）法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则、中国证监会及其他有权机
关规定的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需；
（七）法律、行政法规及公司股票上市地
相关监管规则允许的其他情形。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进 政法规、公司股票上市地相关监管规则和
行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议； 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，经三分之二以上董事 收购本公司股份的，应在符合适用公司股
出席的董事会会议决议。 票上市地证券监管规则的前提下，经三分
公司依照本章程第二十五条第一款规定收 之二以上董事出席的董事会会议决议。
购本公司股份后，属于第（一）项情形 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
的，应当自收购之日起十日内注销；属于 购本公司股份后，在符合公司股票上市地
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 证券监管规则的前提下，属于第（一）项
六个月内转让或者注销；属于第（三） 情形的，应当自收购之日起十日内注销；
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 当在六个月内转让或者注销；属于第
司已发行股份总额的百分之十，并应当在 （三）项、第（五）项、第（六）项情形
三年内转让或者注销。 的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份应该依法转让。 第二十八条 公司的股份应该依法转让。
此外，所有H股的转让皆应采用一般或普
通格式或任何其他为董事会接受的书面转
让文据（包括香港联交所不时规定的标准
转让格式或过户表格）；该转让文据仅可
以采用手签方式或者加盖公司有效印章
（如出让方或受让方为公司）。如出让方
或受让方为依照香港法律不时生效的有关
条例所定义的认可结算所（以下简称“认
可结算所”）或其代理人，转让文据可采
用手签或机印形式签署。所有转让文据应
备置于公司法定地址或董事会不时指定的
地址。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的 第三十条 公司公开发行A股股份前已发
股份，自公司股票在交易所上市交易之日 行的股份，自公司股票在交易所上市交易
起一年内不得转让。 之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公司 的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上 股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有 述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转 法律、行政法规、公司股票上市地监管规
让其所持本公司股份另有规定的，从其规 则、中国证监会或其他有权机关对股东转
定。 让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份 第三十一条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、高级管理人员，将其持有 的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六月内又买入，由此所得收益归本公司所 六月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，以及有中国证 持有百分之五以上股份的，以及法律、行
监会规定的其他情形的除外。 政法规、公司股票上市地监管规则、中国
前款所称董事、高级管理人员、自然人股 证监会或其他有权机关规定的其他情形的
东持有的股票或者其他具有股权性质的证 除外。
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
用他人账户持有的股票或者其他具有股权 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
性质的证券。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照本条第一款规定执行 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
的，股东有权要求董事会在三十日内执 性质的证券。
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行
股东有权为了公司的利益以自己的名义直 的，股东有权要求董事会在三十日内执
接向人民法院提起诉讼。 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记结算机构 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义 其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。公司应当将境外上
市股份股东名册的副本备置于公司住所；
受委托的境外代理机构应当随时保证境外
上市股份股东名册正、副本的一致性。股
东名册香港分册必须可供股东查询，但可
容许公司按照与《公司条例》（香港法例
第 622 章）第 632 条等同的条款暂停办
理股东登记手续（如需）。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证； 的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章、公司
程规定的其他权利。 股票上市地证券监管规则或本章程规定的
其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券 关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。 法》、公司股票上市地证券监管规则等法
连续一百八十日以上单独或者合计持有公 律、行政法规的规定。
司百分之三以上股份的股东要求查阅公司 连续一百八十日以上单独或者合计持有公
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出 司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
书面请求，说明目的。公司有合理根据认 会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当 书面请求，说明目的。公司有合理根据认
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒 为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求 目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
之日起十五日内书面答复股东并说明理 绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人 之日起十五日内书面答复股东并说明理
民法院提起诉讼。 由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 民法院提起诉讼。
师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
股东及其委托的会计师事务所、律师事务 师事务所、律师事务所等中介机构进行。
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 股东及其委托的会计师事务所、律师事务
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
隐私、个人信息等法律、行政法规的规 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
定。 隐私、个人信息等法律、行政法规的规
股东提出查阅、复制前条第（五）项所述 定。
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 股东提出查阅、复制前条第（五）项所述
供证明其持有公司股份的种类以及持股数 有关信息或者索取资料的，应当向公司提
量的书面文件，公司经核实股东身份后通 供证明其持有公司股份的种类以及持股数
知股东到公司指定地点现场查阅、复制， 量的书面文件，公司经核实股东身份后通
股东应当根据公司要求签署保密协议。 知股东到公司指定地点现场查阅、复制，
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 股东应当根据公司要求签署保密协议。
材料的，适用上述规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用上述规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。 实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起 力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行 公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。 职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定 人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国 的，公司应当依照法律、行政法规、公司
证监会和证券交易所的规定履行信息披露 股票上市地证券监管规则、中国证监会和
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 证券交易所的规定履行信息披露义务，充
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
的，将及时处理并履行相应信息披露义 极配合执行。涉及更正前期事项的，将及
务。 时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立： 东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决 （一）未召开股东会、董事会会议作出决
议； 议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项 （二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决； 进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数 （三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数； 或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决 （四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的 权数未达到《公司法》或本章程或公司股
人数或者所持表决权数。 票上市地证券监管规则规定的人数或者所
持表决权数。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规、公司股票上
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 市地证券监管规则和本章程；
股款； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 股款；
抽回其股本； （三）除法律、法规规定的情形外，不得
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 抽回其股本；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
位和股东有限责任损害公司债权人的利 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 益；
承担的其他义务。 （五）法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则及本章程规定应当承担的其
他义务。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和 应当依照法律、行政法规、公司股票上市
交易所的规定行使权利、履行义务，维护 地证券监管规则的规定行使权利、履行义
公司利益。 务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定： 应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东 或者利用关联（连）关系损害公司或者其
的合法权益； 他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免； 承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工 务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件； 大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保； 关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为； 线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润 （七）不得通过非公允的关联（连）交
分配、资产重组、对外投资等任何方式损 易、利润分配、资产重组、对外投资等任
害公司和其他股东的合法权益； 何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财 （八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任 务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性； 何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规 （九）法律、行政法规、公司股票上市地
定、证券交易所业务规则和本章程的其他 证券监管规则和本章程的其他规定。
规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司
公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程
董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益
高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担
的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法 其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所 律、行政法规、公司股票上市地证券监管
的规定中关于股份转让的限制性规定及其 规则的规定中关于股份转让的限制性规定
就限制股份转让作出的承诺。 及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东组 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的 （九）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项； 担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项； 之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事 （十一）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
划； 划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章 （十三）审议法律、行政法规、部门规
或本章程规定应当由股东会决定的其他事 章、公司股票上市地证券监管规则或本章
项。 程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的 期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之 额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保； 三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担 （四）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保； 资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联
供的担保。 （连）方提供的担保；
公司为关联人提供担保的，除应当经全体 （七）法律、法规、公司股票上市地证券
非关联董事的过半数审议通过外，还应当 监管规则或本章程规定的应由股东会审议
经出席董事会会议的非关联董事的三分之 的其他担保情形。公司为关联（连）人提
二以上董事审议同意并作出决议，并提交 供担保的，除应当经全体非关联董事的过
股东会审议。公司为控股股东、实际控制 半数审议通过外，还应当经出席董事会会
人及其关联人提供担保的，控股股东、实 议的非关联董事的三分之二以上董事审议
际控制人及其关联人应当提供反担保。 同意并作出决议，并提交股东会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联
（连）人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联（连）人应当提供反担保。
第五十条 本公司召开股东会的地点为： 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或公司股东会通知中明确的其 公司住所地或公司股东会通知中明确的其
他地点。 他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。 提供便利。股东通过上述方式参加股东会
股东会除设置会场以现场形式召开外，还 的，视为出席。通过网络或其他方式参加
可以同时采用电子通信方式召开。发出股 股东会的，具体方式和要求按照法律、行
东会通知后，无正当理由，股东会现场会 政法规、部门规章、公司股票上市地证券
议召开地点不得变更。确需变更的，召集 监督规则及本章程的规定执行。
人应当在现场会议召开日前至少两个工作 股东会除设置会场以现场形式召开外，还
日公告并说明原因。 可以同时采用电子通信方式召开。发出股
东会通知后，无正当理由，股东会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。 按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规 应当根据法律、行政法规、公司股票上市
定，在收到提议后十日内提出同意或不同 地证券监管规则和本章程的规定，在收到
意召开临时股东会的书面反馈意见。董事 提议后十日内提出同意或不同意召开临时
会同意召开临时股东会的，在作出董事会 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
决议后的五日内发出召开股东会的通知； 临时股东会的，在作出董事会决议后的五
董事会不同意召开临时股东会的，说明理 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
由并公告。 意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提 第五十三条 审计委员会有权向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向董 议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后十日内 规、公司股票上市地证券监管规则和本章
提出同意或不同意召开临时股东会的书面 程的规定，在收到提议后十日内提出同意
反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 见。
董事会决议后的五日内发出召开股东会的 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
通知，通知中对原提议的变更，应征得审 董事会决议后的五日内发出召开股东会的
计委员会的同意。 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 计委员会的同意。
到提议后十日内未作出反馈的，视为董事 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
会不能履行或者不履行召集股东会会议职 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
责，审计委员会可以自行召集和主持。 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分 第五十四条 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东向董事会请求召开临 之十以上股份的股东有权向董事会请求召
时股东会，应当以书面形式向董事会提 开临时股东会，该请求应当以书面形式向
出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
章程的规定，在收到请求后十日内提出同 法规、公司股票上市地证券监管规则和本
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 章程的规定，在收到请求后十日内提出同
见。 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东会的，应当在作 见。
出董事会决议后的五日内发出召开股东会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
的通知，通知中对原请求的变更，应当征 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
得相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 得相关股东的同意。
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
合计持有公司百分之十以上股份的股东有 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
权向审计委员会提议召开临时股东会，应 合计持有公司百分之十以上股份的股东有
当以书面形式向审计委员会提出请求。 权向审计委员会提议召开临时股东会，应
审计委员会同意召开临时股东会的，应在 当以书面形式向审计委员会提出请求。
收到请求五日内发出召开股东会的通知， 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 收到请求五日内发出召开股东会的通知，
东的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
审计委员会未在规定期限内发出股东会通 东的同意。
知的，视为审计委员会不召集和主持股东 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
会，连续九十日以上单独或者合计持有公 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
司百分之十以上股份的股东可以自行召集 会，连续九十日以上单独或者合计持有公
和主持。 司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十八条 提案的内容应当属于股东会 第五十八条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项， 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关 并且符合法律、行政法规、公司股票上市
规定。 地证券监管规则和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司百 审计委员会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提出 分之一以上股份的股东，有权向公司提出
提案。 提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以在股东会召开十日前提出临 的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通知， 收到提案后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提 公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行 交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者本章程的规定，或者不属于股 政法规、公司股票上市地证券监管规则或
东会职权范围的除外。 者本章程的规定，或者不属于股东会职权
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东会通知中已 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
列明的提案或增加新的提案。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东会通知中未列明或不符合本章程规定 列明的提案或增加新的提案。
的提案，股东会不得进行表决并作出决 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
议。 的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开二 第六十条 召集人将在年度股东会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东 十日前以书面方式（包括公告）方式通知
会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东，临时股东会将于会议召开十五日
各股东。 前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序； 程序；
（七）交易所相关公告格式指引要求的其 （七）交易所相关公告格式指引、公司股
他内容。 票上市地证券监管规则要求的其他内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间， 股东会采用网络或其他方式的，应当在股
不得早于现场股东会召开前一日下午 东会通知中明确载明网络或其他方式的表
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 式投票的开始时间，不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
多于七个工作日，股权登记日一旦确认， 早于现场股东会结束当日下午3:00。
不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日，股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 （二）与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联（连）关系；
（三）持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事 （五）相关法律、法规、公司股票上市地
候选人应当以单项提案提出。 证券监管规则要求作出的其他披露。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当 第六十三条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或者取消，股东会 理由，股东会不应延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或者取消的情形，召集人应当在原定召 期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。 开日前至少两个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开
或取消股东会的程序有特别规定的，在不
违反境内监管要求的前提下，应同时符合
其相关规定。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
股东或者其代理人，均有权出席股东会。 股东或者其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 并依照有关法律、法规、公司股票上市地
权。 证券监管规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。代理人无需是公司
的股东。股东有权在股东会上发言及在股
东会上投票，除非个别股东受适用法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及公司
股票上市地证券监管规则规定须就个别事
宜放弃投票权。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明其身 应出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明；代理他人出席会 份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授 议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 授权委托书。如该法人已委派代表出席任
何会议，则视为该法人亲自出席。个人股
东或法人股东委派的代表均无需是上市公
司股东。如股东为香港有关法律条例所定
义的认可结算所（或其代理人），该股东
可以授权其认为合适的一个或以上人士在
任何股东会上担任其股东代理人或代表；
但是，如果一名以上的人士获得授权，则
授权委托书或授权书应载明每名该等人士
经此授权所涉及的股份数目和种类。经此
授权的人士可以代表认可结算所（或其代
理人）在会议上发言及行使权利（不用出
示持股凭证，经公证的授权和/或进一步
的证据证实其正式授权），如同该人士是
公司的个人股东。有关权利及权力包括在
允许举手表决时，以个人身份于举手表决
时投票。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量； 份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等； 权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。境
外法人股东无公章的，可由合法授权人士
签署。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的 托书至少应于该委托书委托表决的有关会
通知中指定的其他地方。 议召开前，或者在指定表决时间前，均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。 事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称； 名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例； 的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应 （五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明； 的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）公司股票上市地证券监管规则以及
他内容。 本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续 第七十九条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决 特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或者直接终止本次股东会，并及时公 会或者直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证 告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及交易所报告。 监会派出机构及公司股票上市地证券交易
所报告。
第八十条 股东会决议分为普通决议和特 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过。 的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东 根据适用的法律法规及公司股票上市地证
会会议的股东。 券监管规则的规定，若任何股东需就某决
议事项放弃表决权、或限制任何股东只能
够投票支持（或反对）某决议事项，则该
等股东或其代表在违反有关规定或限制的
情况投下的票数不得计入有表决权的股份
总数。此外，在所适用的股票上市地证券
监管规则允许的情况下，在投票表决时，
有两票或者两票以上的表决权的H股股东
（包括股东代理人），不必把所有表决权
全部投赞成票、反对票或者弃权票。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
议通过： 议通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法； 方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程 （四）对公司聘用、解聘会计师事务所及
规定应当以特别决议通过以外的其他事 决定会计师事务所的审计费用作出决议；
项。 （五）除法律、行政法规规定、公司股票
上市地证券监管规则或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的； 一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规、公司股票上市地
以及股东会以普通决议认定会对公司产生 证券监管规则或本章程规定的，以及股东
重大影响的、需要以特别决议通过的其他 会以普通决议认定会对公司产生重大影响
事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
如公司的已发行股本中包括不同类别的股
份，类别股份所附带权利的变动须经出席
该类别股份股东会并有投票权的三分之二
以上表决通过。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权 第八十三条 股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股 部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。 席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 政法规或者公司股票上市地证券监管规则
者保护机构可以公开征集股东投票权。征 的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具 集股东投票权。征集股东投票权应当向被
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
外，公司不得对征集投票权提出最低持股 票权。除法定条件外，公司不得对征集投
比例限制。 票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出 本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。 席股东会会议的股东。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事 第八十四条 股东会审议有关关联（连）
项时，关联股东不应当参与投票表决，其 交易事项时，关联（连）股东不应当参与
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 投票表决，其所代表的有表决权的股份数
决总数；股东会决议的公告应当充分披露 不计入有效表决总数；股东会决议的公告
非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联（连）股东的表决情
有关联关系股东的回避和表决程序为： 况。
（一）提交股东会审议的事项如涉及关联 有关联（连）关系股东的回避和表决程序
交易，召集人在发现股东与该事项存在关 为：
联关系时，应及时事先通知该关联股东； （一）提交股东会审议的事项如涉及关联
关联股东在发现相关情况后亦应当及时事 （连）交易，召集人在发现股东与该事项
先通知召集人； 存在关联（连）关系时，应及时事先通知
（二）股东会在审议有关关联交易事项 该关联（连）股东；关联（连）股东在发
时，股东会主持人宣布有关联关系的股 现相关情况后亦应当及时事先通知召集
东，并解释和说明关联股东与关联交易事 人；
项的关联关系； （二）股东会在审议有关关联（连）交易
（三）股东会主持人宣布关联股东回避， 事项时，股东会主持人宣布有关联（连）
由非关联股东对关联交易事项进行审议、 关系的股东，并解释和说明关联（连）股
表决； 东与关联（连）交易事项的关联（连）关
（四）关联事项形成普通决议，必须由出 系；
席股东会的非关联股东所持表决权的1/2 （三）股东会主持人宣布关联（连）股东
以上通过；形成特别决议，必须由出席股 回避，由非关联（连）股东对关联（连）
东会的非关联股东所持表决权的2/3以上 交易事项进行审议、表决；
通过。 （四）关联（连）事项形成普通决议，必
须由出席股东会的非关联（连）股东所持
表决权的1/2以上通过；形成特别决议，
必须由出席股东会的非关联（连）股东所
持表决权的2/3以上通过。
第九十一条 股东会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东 审议事项与股东有关联（连）关系的，相
及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者 通过网络或其他方式投票的公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十五条 股东会决议应当及时公告， 第九十五条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有 数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项 表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细 提案的表决结果、通过的各项决议的详细
内容。 内容和公司股票上市地证券监管规则要求
应当包括的其他事项。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股 第九十八条 股东会通过有关派现、送股
或者资本公积转增股本提案的，公司将在 或者资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后两个月内实施具体方案。 股东会结束后两个月内实施具体方案。若
因法律法规或公司股票上市地证券监管规
则的规定无法在二个月内实施具体方案
的，则具体方案实施日期可按照该等规定
及实际情况相应调整。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年； 考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年； 算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年； 执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会或其他有权证券监管
施，期限未满的； 机构采取证券市场禁入措施，期限未满
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 的；
任上市公司董事、高级管理人员等，期限 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
未满的； 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 未满的；
其他内容。 （八）法律、行政法规、公司股票上市地
违反本条规定选举、委派董事的，该选 证券监管规则或部门规章规定的其他内
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 容。
出现本条情形的，公司将解除其职务，停 违反本条规定选举、委派董事的，该选
止其履职。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或者更换， 第一百条 董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。 并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期三年，在不违反法律、行政法
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 规、部门规章、公司股票上市地证券监管
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 规则的前提下，任期届满可连选连任。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
章程的规定，履行董事职务。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 应当依照法律、行政法规、部门规章、公
级管理人员职务的董事以及由职工代表担 司股票上市地证券监管规则和本章程的规
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 定，履行董事职务。
二分之一。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
本公司董事会成员中包括一名职工代表担 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，由公司职工通过职工代表大 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
会、职工大会或者其他形式民主选举产 二分之一。
生，无需提交股东会审议。 本公司董事会成员中包括一名职工代表担
任的董事，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 法规、公司股票上市地证券监管规则和本
务，应当采取措施避免自身利益与公司利 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
董事对公司负有下列忠实义务： 不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资 董事对公司负有下列忠实义务：
金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（二）不得将公司资金以其个人名义或者 金；
其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 其他个人名义开立账户存储；
法收入； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（四）未向董事会或者股东会报告，并按 法收入；
照本章程的规定经董事会或者股东会决议 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
通过，不得直接或者间接与本公司订立合 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
同或者进行交易； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（五）不得利用职务便利，为自己或者他 同或者进行交易；
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
或者股东会报告并经股东会决议通过，或 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
者公司根据法律、行政法规或者本章程的 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
规定，不能利用该商业机会的除外； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（六）未向董事会或者股东会报告，并经 规定，不能利用该商业机会的除外；
股东会决议通过，不得自营或者为他人经 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
营与本公司同类的业务； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归 营与本公司同类的业务；
为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（八）不得擅自披露公司秘密； 为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （八）不得擅自披露公司秘密；
益； （九）不得利用其关联（连）关系损害公
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 司利益；
程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章、公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 股票上市地证券监管规则及本章程规定的
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 其他忠实义务。
偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 偿责任。
制的企业，以及与董事、高级管理人员有 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
其他关联关系的关联人，与公司订立合同 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
或者进行交易，适用本条第二款第（四） 制的企业，以及与董事、高级管理人员有
项规定。 其他关联（连）关系的关联（连）人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 法规、公司股票上市地证券监管规则和本
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
管理者通常应有的合理注意。 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
董事对公司负有下列勤勉义务： 常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
业务范围； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东； 业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见，保证公司所披露的信息真实、准 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
确、完整； 意见，保证公司所披露的信息真实、准
（五）应当如实向审计委员会提供有关情 确、完整；
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
权； 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 权；
程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞职应向公司提交书面辞职报 辞任。董事辞职应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。如因 司将在两个交易日内披露有关情况。如因
董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数，在改选出的董事就任前，原董 最低人数，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规
和本章程规定，履行董事职务。 章、公司股票上市地证券监管规则和本章
程规定，履行董事职务。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他 第一百零八条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造 规、部门规章、公司股票上市地证券监管
成损失的，应当承担赔偿责任。 规则或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 公司设董事会，董事会由 第一百零九条 公司设董事会，董事会由
十一名董事组成，其中独立董事四名（至 十一名董事组成，其中独立董事四名（至
少一名会计专业人士）、职工代表担任的 少一名会计专业人士）、职工代表担任的
董事一名。设董事长一人，副董事长三 董事一名。
人。董事长和副董事长由董事会以全体董 设董事长一人，副董事长三人。董事长和
事的过半数选举产生。 副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。董事可包括执行董事、非执行董
事和独立董事（“独立董事”的含义与
《香港上市规则》中“独立非执行董事”
的含义一致）。非执行董事指不在公司担
任经营管理职务的董事，独立董事指符合
公司股票上市地证券交易所监管规则规定
之人士。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工
作； 作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 担保事项、委托理财、关联（连）交易、
赠等事项； 对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁（总经 （九）决定聘任或者解聘公司总裁（总经
理）、联席总裁（联席总经理）、董事会 理）、联席总裁（联席总经理）、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）、 事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）、
联席总裁（联席总经理）的提名，决定聘 联席总裁（联席总经理）的提名，决定聘
任或者解聘公司副总裁（副总裁）、财务 任或者解聘公司副总裁（副总裁）、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁（总经理）、联席 （十四）听取公司总裁（总经理）、联席
总裁（联席总经理）的工作汇报并检查总 总裁（联席总经理）的工作汇报并检查总
裁（总经理）、联席总裁（联席总经理） 裁（总经理）、联席总裁（联席总经理）
的工作； 的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本 （十五）法律、行政法规、部门规章、公
章程或者股东会授予的其他职权。 司股票上市地证券监管规则、本章程或者
超过股东会授权范围的事项，应当提交股 股东会授予的其他职权。
东会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项、委托理财、关联（连）交易、对外
权限，建立严格的审查和决策程序；重大 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
投资项目应当组织有关专家、专业人员进 序；当公司对外投资达到法律、法规、规
行评审，并报股东会批准。 范性文件、公司股票上市地证券监管规则
董事会批准的交易事项权限如下： 相关规定中规定的股东会审议标准时，应
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近 报股东会批准；当公司对外投资未达到股
一期经审计总资产的10%以上；但交易涉 票上市地证券监管机构和证券交易所相关
及的资产总额占公司最近一期经审计总资 规定中规定的股东会审议标准时，决定权
产的50%以上的或公司在一年内购买、出 归属公司董事会。
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 董事会批准的交易事项权限如下：
产30%的，还应提交股东会审议；该交易 （一） 交易涉及的资产总额占公司最近
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 一期经审计总资产的10%以上；但交易涉
的，以较高者作为计算数据； 及的资产总额占公司最近一期经审计总资
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净 产的50%以上的或公司在一年内购买、出
额占上市公司最近一期经审计净资产的 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
交易标的（如股权）涉及的资产净额占上 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 的，以较高者作为计算数据；
上，且绝对金额超过5000万元，还应提交 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
股东会审议，该交易涉及的资产总额同时 额占上市公司最近一期经审计净资产的
存在账面值和评估值的，以较高者作为计 10%以上，且绝对金额超过1000万元，但
算数据； 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
（三） 交易标的（如股权）在最近一个 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 上，且绝对金额超过5000万元，还应提交
会计年度经审计营业收入的10%以上，且 股东会审议，该交易涉及的资产总额同时
绝对金额超过1000万元，但交易标的（如 存在账面值和评估值的，以较高者作为计
股权）在最近一个会计年度相关的营业收 算数据；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收 （三） 交易标的（如股权）在最近一个
入 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
元，还应提交股东会审议； 会计年度经审计营业收入的10%以上，且
（四） 交易标的（如股权）在最近一个 绝对金额超过1000万元，但交易标的（如
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 股权）在最近一个会计年度相关的营业收
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 入占公司最近一个会计年度经审计营业收
金 额 超 过 100 万 元 ， 但 交 易 标 的 （ 如 股 入 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万
权）在最近一个会计年度相关的净利润占 元，还应提交股东会审议；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 （四） 交易标的（如股权）在最近一个
提交股东会审议； 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
（五） 交易的成交金额（含承担债务和 金 额 超 过 100 万 元 ， 但 交 易 标 的 （ 如 股
费用）占公司最近一期经审计净资产的 权）在最近一个会计年度相关的净利润占
交易的成交金额（含承担债务和费用）占 50%以上，且绝对金额超过500万元，还应
公司最近一期经审计净资产的50%以上， 提交股东会审议；
且绝对金额超过5000万元，还应提交股东 （五） 交易的成交金额（含承担债务和
会审议； 费用）占公司最近一期经审计净资产的
（六） 交易产生的利润占公司最近一个 10%以上，且绝对金额超过1000万元，但
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
对金额超过100万元，但交易产生的利润 公司最近一期经审计净资产的50%以上，
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 且绝对金额超过5000万元，还应提交股东
提交股东会审议。 （六） 交易产生的利润占公司最近一个
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
其绝对值计算。 对金额超过100万元，但交易产生的利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的
提交股东会审议。
（七）根据公司股票上市地证券监管规则
等规定应由董事会审议的重大交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两 第一百一十六条 董事会每年至少召开四
次会议，由董事长召集，于会议召开十日 次会议，由董事长召集；定期会议召开前
以前书面通知全体董事。 应于会议召开十四日以前书面通知全体董
事。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的 第一百二十条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必 董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。 须经全体董事的过半数通过。本章程及有
董事会决议的表决，实行一人一票。 关法律、法规或规范性文件或公司股票上
市地证券监管规则有其他规定的，从其规
定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议 第一百二十一条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系 事项所涉及的企业或者个人有关联（连）
的，该董事应当及时向董事会书面报告。 关系的，该董事应当及时向董事会书面报
有关联关系的董事不得对该项决议行使表 告。有关联（连）关系的董事不得对该项
决权，也不得代理其他董事行使表决权。 决议行使表决权，也不得代理其他董事行
该董事会会议由过半数的无关联关系董事 使表决权。该董事会会议由过半数的无关
出席即可举行，董事会会议所作决议须经 联（连）关系董事出席即可举行，董事会
无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议所作决议须经无关联（连）关系董事
的无关联董事人数不足三人的，应将该事 过半数通过。出席董事会的无关联（连）
项提交股东会审议。 董事人数不足三人的，应将该事项提交股
东会审议。如法律法规或公司股票上市地
证券监管规则对董事参与董事会会议及投
票表决有额外限制的，从其规定。董事会
审议关联交易事项时，与该关联事项有关
联关系的董事（包括授权代理人）可以出
席董事会，并可以依照会议程序向到会董
事阐明其观点，但在投票时必须回避表
决。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、 第一百二十六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、交易所和本章程 行政法规、公司股票上市地证券监管规则
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 和本章程的规定，认真履行职责，在董事
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
护公司整体利益，保护中小股东合法权 作用，维护公司整体利益，保护中小股东
益。 合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立 第一百二十七条 独立董事必须遵守及符
性。下列人员不得担任独立董事： 合法律、行政法规及公司股票上市地证券
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 监管规则对独立董事的相关要求。
及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 独立董事应当每年对独立性情况进行自
（二）直接或间接持有公司已发行股份百 查，并将自查情况提交董事会。董事会应
分之一以上或者是公司前十名股东中的自 当每年对在任独立董事独立性情况进行评
然人股东及其配偶、父母、子女； 估并出具专项意见，与年度报告同时披
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 露。
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当 第一百二十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件： 符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规 （一）根据法律、行政法规、公司股票上
定，具备担任上市公司董事的资格； 市地证券监管规则和其他有关规定，具备
（二）符合本章程规定的独立性要求； 担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 （二）符合本章程规定的独立性要求；
悉相关法律法规和规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（四）具有五年以上履行独立董事职责所 悉相关法律法规和规则；
必需的法律、会计或者经济等工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所
（五）具有良好的个人品德，不存在重大 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
失信等不良记录； （五）具有良好的个人品德，不存在重大
（六）法律、行政法规、中国证监会规 失信等不良记录；
定、交易所业务规则和本章程规定的其他 （六）法律、行政法规、公司股票上市地
条件。 证券监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的 第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责： 勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表 （一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见； 明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、 （二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益； 益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的 （三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平； 建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 （四）法律、行政法规、公司股票上市地
和本章程规定的其他职责。 证券监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权： 权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体 （一）独立聘请中介机构，对公司的具体
事项进行审计、咨询或者核查； 事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东 （二） 向董事会提议召开临时股东
会； 会；
（三） 提议召开董事会会议； （三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权 （四） 依法公开向股东征集股东权
利； 利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见； 的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定 （六）法律、行政法规、公司股票上市地
和本章程规定的其他职权。 证券监管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将 独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公 及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全 第一百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审 体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议： 议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案； 方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所 （三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施； 作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 （四）法律、行政法规、公司股票上市地
和本章程规定的其他事项。 证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董 第一百三十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联 事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先 （连）交易等事项的，由独立董事专门会
认可。 议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一） 议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事 项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。 项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半 公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和 数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两 主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记 独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载 录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。 明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利 公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委 第一百三十三条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职 员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 权及公司股票上市地证券监管规则规定的
其他职权。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公 第一百三十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部 司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审 审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董 计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议： 事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的 （一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告； 财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所； 会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会 （四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错 计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正； 更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定 （五）法律、行政法规、公司股票上市地
和本章程规定的其他事项。 证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司董事会设置战略与 第一百三十七条 公司董事会设置战略与
ESG（环境、社会和公司治理）、提名、 ESG（环境、社会和公司治理）、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章 薪酬与考核等其他专门委员会，依照公司
程和董事会授权履行职责，专门委员会的 股票上市地证券监管规则、本章程和董事
提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会授权履行职责，专门委员会的提案应当
会工作规程由董事会负责制定。 提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百三十八条 战略与ESG委员会成员为 第一百三十八条 战略与ESG委员会成员为
三名，由公司董事长担任召集人。 三名，由公司董事长担任召集人。
战略与ESG委员会的主要职责权限如下： 战略与ESG委员会的主要职责权限如下：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研 （一）对公司中长期发展战略规划进行研
究并提出建议； 究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重 （二）对本章程规定须经董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议； 大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重 （三）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提 大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议； 出建议；
（四）对公司ESG战略、目标及重大事项 （四）对公司ESG战略、目标及重大事项
进行研究，识别与公司相关的ESG风险及 进行研究，识别与公司相关的ESG风险及
机遇，审阅公司ESG相关报告，并提出建 机遇，审阅公司ESG相关报告，并提出建
议； 议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进 （五）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议； 行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查； （六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。 （七）董事会授权的其他事宜和相关法
律、法规、公司股票上市地证券监管规则
和规范性文件中涉及的其他事项。
第一百三十九条 提名委员会成员为五 第一百三十九条 提名委员会成员为五
名，其中独立董事三名，由独立董事委员 名，其中独立董事三名，由独立董事委员
担任召集人。 担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人 的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议： 就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定 （三）法律、行政法规、公司股票上市地
和本章程规定的其他事项。 证券监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会成员为 第一百四十条 薪酬与考核委员会成员为
五名，其中独立董事三名，由独立董事委 五名，其中独立董事三名，由独立董事委
员担任召集人。 员担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审 理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建 策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议： 议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工 （二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就； 条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划； 子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 （四）法律、行政法规、公司股票上市地
和本章程规定的其他事项。 证券监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 总裁（总经理）、联席 第一百四十五条 总裁（总经理）、联席
总裁（联席总经理）对董事会负责，行使 总裁（联席总经理）对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁（副总经理）、财务负责人； 裁（副总经理）、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）公司股票上市地证券监管规则、本
总裁（总经理）、联席总裁（联席总经 章程或董事会授予的其他职权。
理）列席董事会会议。 总裁（总经理）、联席总裁（联席总经
理）列席董事会会议。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露 管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。 事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章、公司股票上市地证券监管规则及本
章程的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司 第一百五十一条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给 行政法规、部门规章、公司股票上市地证
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 券监管规则或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司依照法律、行政法 第一百五十三条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财 规、公司股票上市地证券监管规则和国家
务会计制度。 有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结 第一百五十四条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会派出机构 束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和交易所报送并披露年度报告，在每一会 和公司股票上市地证券交易所报送并披露
计年度上半年结束之日起两个月内向中国 年度报告，在每一会计年度上半年结束之
证监会派出机构和交易所报送并披露中期 日起2个月内向中国证监会派出机构和公
报告。 司股票上市地交易所报送并披露中期报
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 告。
行政法规、中国证监会及交易所的规定进 上述年度报告、中期报告等按照有关法
行编制。 律、行政法规及公司股票上市地证券监管
规则的规定进行编制。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润 第一百五十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法 时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的，可以不再 注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。 提取。公司须在香港为H股股东委任一名
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 或以上的收款代理人。收款代理人应当代
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 有关H股股东收取及保管公司就H 股分配
前，应当先用当年利润弥补亏损。 的股利及其他应付的款项，以待支付予该
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 等H股股东。公司委任的收款代理人应当
股东会决议，还可以从税后利润中提取任 符合法律法规及公司股票上市地证券监管
意公积金。 规则的要求。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
章程规定不按持股比例分配的除外。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
股东会违反《公司法》向股东分配利润 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
的，股东应当将违反规定分配的利润退还 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公司；给公司造成损失的，股东及负有责 意公积金。
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
任。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 章程规定不按持股比例分配的除外。
（一）利润分配具体方案的制订 股东会违反《公司法》向股东分配利润
公司每年利润分配预案由公司董事会结合 的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司章程的规定、盈利情况、资金供给和 公司；给公司造成损失的，股东及负有责
需求情况提出、拟订。董事会审议现金分 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
红具体方案时，应当认真研究和论证公司 任。
现金分红的时机、条件和最低比例、调整 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 （一）利润分配具体方案的制订
事认为现金分红具体方案可能损害公司或 公司每年利润分配预案由公司董事会结合
者中小股东权益的，有权发表独立意见。 公司章程的规定、盈利情况、资金供给和
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 需求情况提出、拟订。董事会审议现金分
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 红具体方案时，应当认真研究和论证公司
董事的意见及未采纳的具体理由，并披 现金分红的时机、条件和最低比例、调整
露。 的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 事认为现金分红具体方案可能损害公司或
分红提案，并直接提交董事会审议。 者中小股东权益的，有权发表独立意见。
股东会对现金分红具体方案进行审议前， 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 董事的意见及未采纳的具体理由，并披
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 露。
心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
（二）利润分配具体方案的决策 分红提案，并直接提交董事会审议。
（1）分红预案应经三分之二以上董事 股东会对现金分红具体方案进行审议前，
（其中应至少包括过半数的独立董事）同 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
意并通过，方可提交股东会审议。董事会 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
在审议制定分红预案时，要详细记录参会 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
董事的发言要点、独立董事的意见、董事 心的问题。
会投票表决情况等内容，并形成书面记录 （二）利润分配具体方案的决策
作为公司档案妥善保存。 （1）分红预案应经三分之二以上董事
（2）董事会制订的利润分配预案应至少 （其中应至少包括过半数的独立董事）同
包括：分配对象、分配方式、分配现金金 意并通过，方可提交股东会审议。董事会
额 和 / 或 红 股 数 量 、 折 合 每 股 （ 或 每 10 在审议制定分红预案时，要详细记录参会
股）分配金额或红股数量、是否符合本章 董事的发言要点、独立董事的意见、董事
程规定的利润分配政策的说明、是否变更 会投票表决情况等内容，并形成书面记录
既定分红政策的说明、变更既定分红政策 作为公司档案妥善保存。
的理由的说明以及是否符合本章程规定的 （2）董事会制订的利润分配预案应至少
变更既定分红政策条件的分析、该次分红 包括：分配对象、分配方式、分配现金金
预案对公司持续经营的影响的分析。 额 和 / 或 红 股 数 量 、 折 合 每 股 （ 或 每 10
（3）审议分红预案的股东会会议的召集 股）分配金额或红股数量、是否符合本章
人应通过多种渠道与股东特别是中小股东 程规定的利润分配政策的说明、是否变更
进行沟通和交流（包括但不限于电话、邮 既定分红政策的说明、变更既定分红政策
箱、互动平台等），以鼓励股东出席会议 的理由的说明以及是否符合本章程规定的
并行使表决权。分红预案应由出席股东会 变更既定分红政策条件的分析、该次分红
的股东或股东代理人以所持三分之二以上 预案对公司持续经营的影响的分析。
的表决权通过。 （3）审议分红预案的股东会会议的召集
（三）公司董事会应在定期报告中披露利 人应通过多种渠道与股东特别是中小股东
润分配方案，若发生如下情形，公司董事 进行沟通和交流（包括但不限于电话、邮
会应在定期报告中说明原因以及未分配利 箱、互动平台等），以鼓励股东出席会议
润的用途和使用计划： 并行使表决权。分红预案应由出席股东会
（1）当年盈利但未提出现金分红方案。 的股东或股东代理人以所持三分之二以上
（2）现金分配的利润少于公司当年实现 的表决权通过。
的可分配利润的百分之十。 （三）公司董事会应在定期报告中披露利
（四）若外部经营环境或者公司自身经营 润分配方案，若发生如下情形，公司董事
状况发生较大变化，公司可充分考虑自身 会应在定期报告中说明原因以及未分配利
生产经营、投资规划和长期发展等需要根 润的用途和使用计划：
据《公司章程》规定的决策程序调整利润 （1）当年盈利但未提出现金分红方案。
分配政策，调整后的利润分配政策不得违 （2）现金分配的利润少于公司当年实现
反中国证监会和交易所的有关规定。 的可分配利润的百分之十。
公司利润分配政策的制订与修改的程序如 （四）若外部经营环境或者公司自身经营
下： 状况发生较大变化，公司可充分考虑自身
（1）利润分配政策的制订和修改由公司 生产经营、投资规划和长期发展等需要根
董事会向公司提出，修改利润分配政策时 据《公司章程》规定的决策程序调整利润
应当以股东利益为出发点，注重对投资者 分配政策，调整后的利润分配政策不得违
利益的保护，并在提交股东会的议案中详 反公司股票上市地证券监管规则的有关规
细说明修改的原因。 定。
（2）董事会提出的利润分配政策必须经 公司利润分配政策的制订与修改的程序如
三分之二以上董事（其中应至少包括过半 下：
数的独立董事）同意并通过。 （1）利润分配政策的制订和修改由公司
（3）公司利润分配政策制定和修改需提 董事会向公司提出，修改利润分配政策时
交公司股东会审议时，应作为特别决议审 应当以股东利益为出发点，注重对投资者
议通过，即由出席股东会的股东（包括股 利益的保护，并在提交股东会的议案中详
东代理人）所持表决权三分之二以上表决 细说明修改的原因。
通过。 （2）董事会提出的利润分配政策必须经
（五）存在股东违规占用公司资金情况 三分之二以上董事（其中应至少包括过半
的，公司应当扣减该股东分配的现金红 数的独立董事）同意并通过。
利，以偿还其占用的资金。 （3）公司利润分配政策制定和修改需提
（六）利润分配方式 交公司股东会审议时，应作为特别决议审
公司采取现金、股票、现金与股票相结合 议通过，即由出席股东会的股东（包括股
的方式或者法律法规允许的其他方式分配 东代理人）所持表决权三分之二以上表决
利润，在公司现金流满足公司正常经营和 通过。
发展规划的前提下，坚持现金分红为主这 （五）存在股东违规占用公司资金情况
一基本原则。 的，公司应当扣减该股东分配的现金红
（七）利润分配条件和比例 利，以偿还其占用的资金。
（1）现金分配的条件和比例：在当年盈 （六）利润分配方式
利的条件下，且在无重大投资计划或重大 公司采取现金、股票、现金与股票相结合
现金支出发生时，公司应当采用现金方式 的方式或者法律法规允许的其他方式分配
分配股利，以现金方式分配的利润不少于 利润，在公司现金流满足公司正常经营和
公司当年实现的可分配利润的百分之十， 发展规划的前提下，坚持现金分红为主这
公司连续任何三个会计年度内以现金方式 一基本原则。
累计分配的利润不少于公司该三年实现的 （七）利润分配条件和比例
年均可分配利润的百分之三十；但如有重 （1）现金分配的条件和比例：在当年盈
大投资计划或重大现金支出时，该年不纳 利的条件下，且在无重大投资计划或重大
入连续计算范围内。 现金支出发生时，公司应当采用现金方式
上述重大投资计划或重大现金支出是指未 分配股利，以现金方式分配的利润不少于
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 公司当年实现的可分配利润的百分之十，
买资产等事项累计支出达到或超过公司最 公司连续任何三个会计年度内以现金方式
近一次经审计净资产的10%。 累计分配的利润不少于公司该三年实现的
公司在确定以现金方式分配利润的具体金 年均可分配利润的百分之三十；但如有重
额时，应充分考虑未来经营活动和投资活 大投资计划或重大现金支出时，该年不纳
动的影响，并充分关注社会资金成本、银 入连续计算范围内。
行信贷和债权融资环境，以确保分配方案 上述重大投资计划或重大现金支出是指未
符合全体股东的整体利益。董事会可以根 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
据公司的资金需求和盈利情况，提议进行 买资产等事项累计支出达到或超过公司最
中期现金分配。公司召开年度股东会审议 近一次经审计净资产的10%。
年度利润分配方案时，可审议批准下一年 公司在确定以现金方式分配利润的具体金
中期现金分红的条件、比例上限、金额上 额时，应充分考虑未来经营活动和投资活
限等。年度股东会审议的下一年中期分红 动的影响，并充分关注社会资金成本、银
上限不应超过相应期间归属于上市公司股 行信贷和债权融资环境，以确保分配方案
东的净利润。董事会根据股东会决议在符 符合全体股东的整体利益。董事会可以根
合利润分配的条件下制定具体的中期分红 据公司的资金需求和盈利情况，提议进行
方案。 中期现金分配。公司召开年度股东会审议
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 年度利润分配方案时，可审议批准下一年
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 中期现金分红的条件、比例上限、金额上
是否有重大资金支出安排等因素，区分下 限等。年度股东会审议的下一年中期分红
列情形，并按照公司章程规定的程序，提 上限不应超过相应期间归属于上市公司股
出差异化的现金分红政策： 东的净利润。董事会根据股东会决议在符
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 合利润分配的条件下制定具体的中期分红
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 方案。
本次利润分配中所占比例最低应达到 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 是否有重大资金支出安排等因素，区分下
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 列情形，并按照公司章程规定的程序，提
本次利润分配中所占比例最低应达到 出差异化的现金分红政策：
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
安排的，可以按照前款c项规定处理。 本次利润分配中所占比例最低应达到
（2）股票股利分配的条件：若公司营收 40%；
增长快速，并且董事会认为公司股票价格 c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支
与公司股本规模不匹配时，可以在满足上 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
述现金股利分配的前提下，提出并实施适 本次利润分配中所占比例最低应达到
当的股票股利分配预案。采用股票股利进 20%；
行利润分配的，应当具有公司成长性、每 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
股净资产的摊薄等真实合理因素。 安排的，可以按照前款c项规定处理。
（2）股票股利分配的条件：若公司营收
增长快速，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配时，可以在满足上
述现金股利分配的前提下，提出并实施适
当的股票股利分配预案。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百六十六条 公司聘用符合《证券 第一百六十六条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审 法》及公司股票上市地证券监管规则规定
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 的会计师事务所进行会计报表审计、净资
业务，聘期一年，可以续聘。 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定，董事会不得在股 事务所，由股东会通过普通决议决定，董
东会决定前委任会计师事务所。 事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第一百七十一条 公司的通知以下列形式 第一百七十一条 公司的通知以下列形式
发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告或电子邮件方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）法律、行政法规、其他规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则及本章
程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司指定《上海证券 第一百七十七条 公司指定《上海证券
报》《中国证券报》《证券日报》《证券 报》《中国证券报》《证券日报》《证券
时报》和交易所网站为刊登公司公告和其 时报》、上交所网站及香港联交所网站为
他需要披露信息的媒体。 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
本章程所述“公告”，除文义另有所指
外，就向A股股东发出的公告或按有关规
定及本章程须于中国境内发出的公告而
言，是指在上交所网站和符合中国证监会
规定条件的媒体上发布信息；就向H股股
东发出的公告或按有关规定及本章程须于
香港发出的公告而言，该公告必须按有关
《香港上市规则》要求在本公司网站、香
港 联 交 所 披 露 易 网 站
（ www.hkexnews.hk ） 及 《 香 港 上 市 规
则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地证券监管规则要求
向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式
而言，在符合法律、法规、公司股票上市
地的相关上市规则和本章程的前提下，公
司也可以电子方式或在公司网站或者公司
股票上市地证券交易所网站发布信息的方
式，将公司通讯发送或提供给公司H股股
东，以代替向H股股东以专人送出或者以
邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各 第一百八十条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司自作出合并决议之日起十日 产清单。公司自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在本章程第 内通知债权人，并于三十日内在本章程第
一百七十七条指定媒体上或者国家企业信 一百七十七条指定媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 用信息公示系统及香港联交所网站公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接 债权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，可以 到通知的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相 第一百八十二条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起十日内通 单。公司自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在本章程第一百 知债权人，并于三十日内在本章程第一百
七十七条指定媒体上或者国家企业信用信 七十七条指定媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 息公示系统及香港联交所网站公告。公司
股票上市地证券监管规则另有规定的，应
同时符合其相关规定。
第一百八十四条 公司减少注册资本，将 第一百八十四条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在本 起十日内通知债权人，并于三十日内在本
章程第一百七十七条指定媒体上或者国家 章程第一百七十七条指定媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接 企业信用信息公示系统及香港联交所网站
到通知之日起三十日内，未接到通知书的 公告。债权人自接到通知之日起三十日
自公告之日起四十五日内，有权要求公司 内，未接到通知书的自公告之日起四十五
清偿债务或者提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减少注册资本，应当按照股东持有股 应的担保。
份的比例相应减少出资额或者股份，法律 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
或者本章程另有规定的除外。 份的比例相应减少出资额或者股份，法
律、公司股票上市地证券监管规则或者本
章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百 第一百八十五条 公司依照本章程第一百
五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有 五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。 的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本 依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十四条第二款的规定，但应 章程第一百八十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在第一百七十七条指定媒体上或 三十日内在第一百七十七条指定媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。 者国家企业信用信息公示系统及香港联交
公司依照前两款的规定减少注册资本后， 所网站公告。
在法定公积金和任意公积金累计额达到公 公司依照前两款的规定减少注册资本后，
司注册资本百分之五十前，不得分配利 在法定公积金和任意公积金累计额达到公
润。 司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八 第一百九十一条 公司因本章程第一百八
十九条第（一）项、第（二）项、第 十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在 当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起十五日内组成清算组 解散事由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。 进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定 清算组由董事组成，但是本章程或公司股
或者股东会决议另选他人的除外。 票上市地证券监管规则另有规定或者股东
清算义务人未及时履行清算义务，给公司 会决议另选他人的除外。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
任。 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十九条 有下列情形之一的，公 第一百九十九条 有下列情形之一的，公
司将修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法 规、公司股票上市地证券监管规则修改
律、行政法规的规定相抵触的； 后，章程规定的事项与修改后的法律、行
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 政法规、公司股票上市地证券监管规则的
的事项不一致的； 规定相抵触的；
（三）股东会决定修改章程的。 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零三条 释义： 第二百零三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股 （一）就本章程而言，控股股东，是指其
份有限公司股本总额超过百分之五十的股 持有的股份占股份有限公司股本总额超过
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分 百分之五十的股东；或者持有股份的比例
之五十，但其持有的股份所享有的表决权 虽然未超过百分之五十，但其持有的股份
已足以对股东会的决议产生重大影响的股 所享有的表决权已足以对股东会的决议产
东。 生重大影响的股东，或公司股票上市地证
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 券监管规则定义的控股股东。
协议或者其他安排，能够实际支配公司行 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
为的自然人、法人或者其他组织。 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 为的自然人、法人或者其他组织。
际控制人、董事、高级管理人员与其直接 （三）关联（连）关系，是指公司控股股
或者间接控制的企业之间的关系，以及可 东、实际控制人、董事、高级管理人员等
能导致公司利益转移的其他关系。但是， 实体或人员与其直接或者间接控制的企业
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 及人员之间的关系，以及可能导致公司利
股而具有关联关系。 益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
（连）关系。
（四）本章程中“关联（连）交易”的含
义同时包含《上交所上市规则》定义的关
联交易及《香港上市规则》所定义的“关
连交易”；“关联（连）方”、“关联
（连）人”同时包含《上交所上市规则》
定义的关联方、关联人士以及《香港上市
规则》所定义的“关连方”、“关连人
士”。
（五）本章程中“会计师事务所”的含义
与《香港上市规则》中“核数师”的含义
一致，“独立董事”的含义与《香港上市
规则》中“独立非执行董事”的含义一
致。
第二百零四条 董事会可依照章程的规 第二百零四条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程 定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 的规定相抵触。本章程未尽事宜，依照有
关届时有效的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则的规定执行；公司章程与有关届时
有效的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则的
规定不一致的，以有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则的规定为准。
第二百零九条 本章程的修订由董事会提 第二百零九条 本章程由董事会拟定及修
出修订草案，经股东会审议通过后生效并 订，经公司股东会审议通过后，在公司完
施行，修改时亦同。 成首次公开发行H股股票并在香港联交所
上市之日起执行。
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