股票简称：科力尔 股票代码：002892
科力尔电机集团股份有限公司
KELI MOTOR GROUP CO.,LTD.
（湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路49号）
二〇二五年九月
公司声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负
责。
之相反的声明均属不实陈述。
他专业顾问。
公司股东会审议、深圳证券交易所审核并报经中国证监会注册后方可实施，且
最终以中国证监会注册的方案为准。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门
对本次发行所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者收益做出实质性判断或保证。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第八次会
议、第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，尚需股东会审议通过、深
交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，存在不确定性，
特此提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投
资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意
注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据
竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向
特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发
行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
三、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、
送股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底
价作相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次向特定对象发行股票数量不超过 223,125,288 股（含本数），不超
过本次发行前总股本的 30%。具体发行股票数量按照募集资金总额除以发行价
格确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票
股利、资本公积转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项
导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。最终发
行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购
报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）
协商确定。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,582.49 万元（含本
数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
合计 101,828.87 100,582.49
注：经公司第四届董事会第八次会议审议通过，上述拟使用募集资金金额已调减了需扣
减本次发行融资额的财务性投资金额。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除
发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行
募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
六、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
取得的股份因公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
七、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，公司在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，公司制定了《科力尔电机
集团股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。敬请投资者关
注公司利润分配及现金分红政策的制定和执行情况、最近三年利润分配情况和
未来三年分红回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由
公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案
“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
关主体承诺”的相关内容。
公司特别提醒投资者注意:公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来
利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对
公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，提
请广大投资者注意投资风险。
七、本次发行股票预案的实施是否会导致公司股权分布不具备上市条件 .. 15
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
科力尔/发行人/公司/本公司 指 科力尔电机集团股份有限公司
本次向特定对象发行/本次发 科力尔电机集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股
指
行 票的行为
《科力尔电机集团股份有限公司2025年度向特定对象发
预案/本预案 指
行A股股票预案》
定价基准日 指 公司本次向特定对象发行A股股票发行期的首日
本次向特定对象发行定价基准日前二十个交易日上市公
发行底价 指
司股票交易均价的80%
《公司章程》 指 现行有效的《科力尔电机集团股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为
四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合
并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
公司名称 科力尔电机集团股份有限公司
英文名称 KELI MOTOR GROUP CO.,LTD.
成立日期 2010 年 9 月 8 日
注册资本 62,080.0887 万元
股票上市地 深圳证券交易所
A 股股票简称 科力尔
A 股股票代码 002892.SZ
法定代表人 聂鹏举
注册地址 湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路 49 号
注册地址的邮政编码 426181
办公地址 广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园 9 栋 B3 座 5 楼
办公地址的邮政编码 518057
联系电话 0746-81958899-8136
联系传真 0746-81958899
公司网址 www.kelimotor.com
电子信箱 stock@kelimotor.com
研发、制造和销售各类电机、泵类、家用电器、伺服控制系统、运
经营范围 动控制系统、自动化控制系统、电工器材和电子产品及法律允许范
围内的进出口相关贸易。
注：公司股本为 74,375.0960 万股，与公司注册资本差异主要系公司资本公积转增股本
及限制性股票回购注销但未进行工商变更所致。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
电机及智能驱控系统作为电能转换为动能的核心部件，被广泛应用于家用
电器、汽车、医疗、新能源、电子信息、航空航天等领域，发挥着控制、驱动
等各种功能，是生产生活中不可缺少的基础机电产品。伴随消费观念不断更新、
物联网技术不断发展以及 5G/6G 通信技术、人工智能的快速应用与普及，全球
智能家居行业展现出强劲活力，新兴智能家居产品取得飞速发展，带动智能家
居类需求的不断增长。同时，以无人机为典型代表的低空经济正以技术创新为
驱动、政策支持为保障、应用场景拓展为支撑，形成“技术-产业-政策”协同
发展的新兴经济形态。此外，人工智能技术的突破推动了机器人从“工具”向
“智能体”转型。尤其是人形机器人，作为人工智能与机器人的最高级形态，
人形机器人的快速发展，不仅有望加速带动制造业的升级和技术革新，更将带
动上下游产业协同发展，具有巨大的市场价值和发展潜力，已经成为全球产业
界公认的下一代战略性赛道。无人机产业的迅猛崛起以及机器人行业的蓬勃发
展为电机及智能驱控行业带来崭新的发展动力。
国家陆续出台多项政策，支持相关行业发展与创新。2024 年 3 月国务院印
发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，明确提出推进居家适
老化改造，重点培育智能家居等新型消费领域。2024 年 8 月，工信部发布《关
于推进移动物联网万物智联发展的通知》，推动物联网技术在灯控、门锁、机
器人、安防监控等智能终端的深度集成，提升家居全场景智能化服务能力。
见》，明确提出打造人形机器人等创新标志性产品，要求突破机器人高转矩密
度伺服电机等核心技术。随后，工信部批准出台了《多关节机器人用伺服电动
机技术规范》、《工业机器人行业规范条件（2024 版）》等规范文件，推动产
业向规范化、标准化、国际化方向迈进。
得益于国内经济的持续稳健发展、工业化与城市化进程的深入推进以及下
游应用市场的旺盛需求，我国电机行业总体保持着稳健增长的态势。弗若斯特
沙利文的统计数据显示，2023 年国内电机市场规模为 3,164 亿元。在全球市场
中，中国电机行业占比超过 40%，已成为全球电机产业的核心增长极。弗若斯
特沙利文预计 2024 年我国电机市场规模将达到 3,446 亿元，2028 年有望增加至
我国电机市场规模（单位：亿元）
数据来源：弗若斯特沙利文
（二）本次向特定对象发行股票的目的
近年来，公司加快推行集团化发展和人才发展战略，坚持稳健科学发展的
经营理念，紧紧围绕年度经营目标，着力推动高质量发展。公司以技术创新和
产品研发为导向，加大研发投入，提升公司核心竞争力，进一步优化产品结构，
加大市场开拓力度，推行差异化竞争策略。本次向特定对象发行股票，有助于
公司贯彻发展战略，推动公司发展，提升公司电机的生产制造能力与智能制造
水平，更好地满足下游行业日益增长的市场需求，从而全面提升公司的盈利能
力与市场竞争力。
公司有着多年的电机及智能驱控技术的研发和制造经验，是国家高新技术
企业、国家级专精特新“小巨人”、湖南制造业企业 100 强、湖南省单项冠军和
海关 AEO 高级认证企业，掌握了电机、驱动系统、智能控制系统等核心技术，
定位于全球中高端市场，有强大的品牌和客户影响力。
本次发行所募资金主要投向科力尔智能制造产业园项目，本项目的顺利实
施，有助于公司把握行业发展机遇，满足下游客户日益增长的市场需求，进一
步扩大市场份额，有利于公司保持和提高核心竞争力，巩固行业地位，实现公
司可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意
注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行竞价结束后的相关公告
中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公司将在获得深交所
审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机
实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意
注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、
送股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底
价作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 223,125,288 股（含本数），不超过本
次发行前总股本的 30%。具体发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确
定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、
资本公积转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公
司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发
行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人
（主承销商）协商确定。
（六）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,582.49 万元（含本数），
扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
合计 101,828.87 100,582.49
注：经公司第四届董事会第八次会议审议通过，上述拟使用募集资金金额已调减了需扣
减本次发行融资额的财务性投资金额。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募
集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售
期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。本
次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规或监管部门
对限售期另有规定的，依其规定。本次发行取得的股份因公司送红股或资本公
积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规对向特定对象发
行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十
二个月。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发
行是否构成关联交易。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情
形，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 743,750,960 股，公司受自然人聂鹏举和聂
葆生共同控制，上述 2名自然人股东合计直接持有公司 333,615,838 股股份，占公
司总股本的 44.86%。聂葆生通过与莞香资本私募证券基金管理（深圳）有限公
司作为管理人管理的莞香葆春 99 号私募证券投资基金签署一致行动协议而控制
其 持有公司的 3.38% 股份。聂鹏举和聂葆生 及其一致行 动人合计控制公司
若假设本次发行股票数量为发行上限 223,125,288 股且聂鹏举和聂葆生及其
一致行动人不认购本次发行股份，则本次发行完成后，预计聂鹏举和聂葆生及其
一致行动人持有的公司股份比例将下降至 37.11%，聂鹏举和聂葆生仍为上市公
司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行股票预案的实施是否会导致公司股权分布不具备上市
条件
本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行已经由公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司股东
会审议通过、深交所审核通过及中国证监会作出同意注册的批复。
在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任
公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,582.49 万元（含本数），
扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
合计 101,828.87 100,582.49
注：经公司第四届董事会第八次会议审议通过，上述拟使用募集资金金额已调减了需扣
减本次发行融资额的财务性投资金额。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募
集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）科力尔智能制造产业园项目
公司拟使用 90,582.49 万元募集资金投入科力尔智能制造产业园项目建设。
通过该项目建设，公司将整合公司现有技术和项目实践经验，打造智能制造产
业园，引进先进的生产设备，配备高素质、经验丰富的生产人员与管理人员，
提升公司生产制造能力与智能化水平。
（1）抓住下游行业发展机遇，实现公司可持续发展的必然要求
随着消费升级趋势增强以及物联网技术的发展，家居智能化趋势愈发明显，
根据 Statista 数据显示，2024 年全球智能家居市场规模达到 1,544 亿美元，预计
效新标准实施、居民消费能力以及理念的影响，我国家电产品结构升级加快，
呈现出高端化、智能化、品质化、个性化、绿色化以及健康化的发展趋势。据
《前瞻经济学人》测算，2024 年我国智能家居市场规模预计为 7,848 亿元，同
比增长 10%；IDC 发布的《2025 年中国智能家居市场十大洞察》报告也指出，
受益于以旧换新国补政策的实施，预计 2024 年我国智能家居市场的出货量将达
到 2.81 亿台，同比增长 7.8%。另外，奥维云网（AVC）推总数据也显示，
费升级和 AI 技术持续进阶背景下，我国智能家居渗透率有望有较大提升。艾瑞
咨询预计 2025 年我国智能家居市场规模将达 9,523 亿元。后续随着智能家居设
备的加速渗透，有望带动智能家居类电机需求的提升。
公司专注于电机与智能驱控技术的开发、生产与销售，公司的智能家居类
电机广泛应用于烤箱、冰箱、换气扇、洗衣机、暖风机、微波炉、扫地机器人、
吸尘器、空气炸锅机、空气净化器、咖啡机等家用电器。本项目紧跟下游家电
行业智能化、高能效及节能环保的发展趋势，拟建设智能家居类电机的自动化
生产线。本项目的顺利实施，有助于公司把握智能家居行业发展机遇，满足伊
莱克斯、美的、海信等下游家电巨头日益增长的市场需求。此举不仅有利于增
强公司电机产品在智能家居领域的市场竞争力，稳固公司在行业内的领先地位，
更为公司的长远、可持续发展奠定坚实基础。
（2）提升智能制造水平，满足柔性化生产的客观需求
近年来，国家加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造
作为两化深度融合的主攻方向，鼓励制造业企业建设智能工厂与推广柔性化定
制。提升智能制造水平是我国制造企业升级的必经之路，公司深耕电机与智能
驱控领域多年，在生产经验、技术水平、质量管理、运营管理等方面已积淀一
定优势，但随着下游客户对产品性能与定制化需求的提升，对公司生产制造装
备的工艺水平、加工质量、自动化程度以及精细度提出更高的要求。公司亟需
顺应智能化生产制造的发展趋势，以柔性化自动生产设备不断改进生产方式，
推进公司智能制造进程，进一步满足公司业务拓展的需求。
本项目拟购置转子加工自动生产线、线包全自动线、总装全自动线、风机
装配自动线、无刷装配自动线、全自动数控车床及性能测试机等先进生产及检
测设备，提升公司整体生产自动化水平，减少人工操作频次，推行标准化生产，
通过工艺标准化、流程标准化、操作标准化、检测标准化，在提高生产效率的
同时，最大限度地提升产品质量的可靠性、安全性和稳定性。通过本项目的实
施，公司不仅将进一步提升智能制造水平，提高柔性化和规模化生产能力，加
快市场响应速度；而且可以有效提升产品品质，降低生产成本，增强公司在电
机与智能驱控领域的核心竞争力。
（3）满足下游新兴行业市场需求，丰富公司产品结构的需要
无人机行业作为融合人工智能、高端制造与数字经济的战略性新兴产业，
正成为全球竞逐的新赛道。中国、美国、欧盟等主要经济体均通过制定战略目
标、空域开发等措施鼓励民用无人机行业发展。在此背景下，全球民用无人机
行业迎来了快速发展期。据弗若斯特沙利文统计，全球民用无人机市场规模从
我国是全球最大的民用无人机市场，2024 年我国民用无人机市场在全球的占比
超过 57%。随着无人机技术的不断进步及下游应用领域的持续拓展，全球无人
机市场规模有望进一步扩大。弗若斯特沙利文预计 2029 年全球与我国民用无人
机市场规模分别有望达到 4,005.59 亿元、2,489.30 亿元。电机作为无人机电动
动力系统关键组成部分，其性能直接影响着无人机的飞行稳定性、续航能力等
关键指标。民用无人机市场规模的持续扩大，为电机与智能驱控行业带来全新
发展机遇。
受政策出台、技术成熟及需求高涨等因素的推动，机器人产业近年来规模
持续扩大，展现出强劲的增长势头，行业正进入快速发展期。IDC 预计 2029 年
全球机器人市场规模将超过 4,000 亿美元，中国市场占据近 50%份额。人形机
器人作为未来机器人产业的重要细分赛道，正成为全球科技竞争的焦点，其类
人的感知交互能力、肢体结构和运动方式，使其能够快速融入人类设计的各种
环境，在商业服务、家庭陪伴、医疗康复等领域展现出巨大的应用潜力。根据
高工机器人产业研究所（GGII）发布《2025 年人形机器人产业发展蓝皮书》预
测，2025 年全球人形机器人市场销量有望达到 1.24 万台，到 2030 年将接近 34
万台，到 2035 年将超过 500 万台。关节模组是机器人运动系统的核心部件，决
定了机器人的灵活性、精度、负载能力和动态响应性能。机器人市场规模快速
增长有望带动机器人关节模组市场的发展。
当前，公司以电机技术、驱动技术、控制技术、微电子技术、传感技术等
为基础，依托优秀的设计研发能力和强大的生产制造能力，积极向驱动、控制
等领域延伸发展，所生产的产品广泛应用于智能家居、办公自动化、安防监控、
医疗器械、3D 打印、锂电池设备、机器人与工业自动化设备、新能源汽车等多
个领域。本项目拟通过新建无人机电机及机器人关节模组生产与组装车间，购
置自动化生产设备，生产制造无人机电机与机器人关节模组等产品。项目的顺
利实施，不仅可以有效满足下游新兴无人机与机器人行业的需求，而且有助优
化与丰富公司现有产品结构，巩固公司在现有产品应用领域的市场地位的同时
将公司产品应用拓展至无人机、机器人领域，一定程度降低部分行业出现周期
性波动时对公司的整体影响。
（1）国家与地方规划及产业政策支持
我国高度重视电机与智能驱控行业及下游智能家居、无人机及机器人产业
发展，近年来陆续推出一系列政策和规划文件。2024 年 1 月，发改委等部门发
布《重点用能产品设备能效先进水平、节能水平和准入水平（2024 年版）》，
扩大重点用能产品设备覆盖范围，推进电机能效提升事业规范化。2024 年 3 月，
工信部等七部门印发《推动工业领域设备更新实施方案》强调推动重点用能设
备能效升级。2024 年 5 月，国务院关于印发《2024-2025 年节能降碳行动方案》
的通知，要求加快用能产品设备和设施更新改造。2024 年 9 月，工信部印发
《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》，全面覆盖汽车、工业机器人、
工业母机、锂电池、光伏等 26 个重点行业及 4 个重点领域，要求提升电机效能
和智能化水平。
在智能家居方面，2023 年 5 月，商务部办公厅、发改委办公厅等四部门联
合印发的《关于做好 2023 年促进绿色智能家电消费工作的通知》强调，深入开
展家电以旧换新，扎实推进绿色智能家电下乡，促进绿色智能家电消费。2025
年 1 月，发改委、财政部联合发布的《关于 2025 年加力扩围实施大规模设备更
新和消费品以旧换新政策的通知》提出，扩围支持消费品以旧换新，享受以旧
换新补贴的家电产品由 2024 年的 8 类增加到 2025 年的 12 类，单件最高可享受
销售价格 20%的补贴。
作为低空经济的重要组成部分，无人机行业近年来受到广泛的关注和政策
支持。《“十四五”通用航空发展专项规划》指出“拓展无人机应用领域，大
力发展新型智能无人驾驶航空器驱动的低空新经济”。2023 年 10 月，工信部、
财政部等四部门联合发布《绿色航空制造业发展纲要（2023-2035 年）》明确，
重点围绕电动航空器，加快形成安全高效的电机、电池、飞控、材料等现代化
产业链，不断提升产业链韧性和安全水平。2024 年 3 月，工信部、科技部等四
部门联合印发《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030 年）》提出“加快
关键核心技术突破，瞄准无人化、智能化方向；2030 年通用航空装备产业完整
体系形成万亿市场规模，深度融合生产生活各领域”。2025 年《政府工作报告》
明确将低空经济列为“战略性新兴产业”，提出“推动商业航天、低空经济安
全健康发展”，标志着其从“未来产业”向“支柱产业”的跃迁。这是继 2024
年首次写入政府工作报告后，低空经济连续第二年成为国家战略焦点。
机器人方面，我国已将突破先进控制器、高精度伺服驱动系统、高性能减
速机等智能机器人关键技术作为科技发展的重要战略，颁布和实施了一系列产
业鼓励政策。《“十四五”机器人产业发展规划》提出“到 2035 年，我国机器
人产业综合实力达到国际领先水平”的宏伟目标，深入部署机器人关键基础提
升行动，聚焦高性能伺服驱动系统等核心部件研发和突破。2023 年 1 月，工信
部等部门联合印发《“机器人+”应用行动实施方案》，强调全面推广高技术水
平、创新应用模式和显著应用成效的机器人典型应用场景，加快推进机器人应
用拓展。2023 年 11 月，国家工信部发布《人形机器人创新发展指导意见》，
明确要求突破人形机器人“大脑、小脑、肢体”等关键技术，确保核心部组件
安全有效供给。2024 年 1 月，工信部等部门发布《关于推动未来产业创新发展
的实施意见》，着力打造人形机器人等未来高端装备，以整机带动产业生态集
群发展。
（2）项目市场前景广阔
近年来全球智能家居市场规模实现较快增长。根据 Statista 统计数据，2024
年全球智能家居市场规模达到 1,544 亿美元。伴随消费需求多元化转变、物联
网的发展以及智能家居生态的演进，智能家居产品市场需求有望持续增长，
Statista 预计 2028 年全球智能家居市场规模将达到 2,316 亿美元，年均复合增长
率高达 10.67%。随着物联网、自动控制、人工智能的飞速发展和应用普及，智
能家居产业作为新兴消费热点不断升温，持续推动我国内需潜力进一步释放；
国家持续推动智能家居走向城乡居民，为广大消费者打造绿色、智能、舒适的
生活方式，系列政策有力助推智能家居类企业扩大消费群体，拓展下沉市场，
为智能家居类电机行业提供了全新的机遇。
同时，在无人机产业快速发展的背景下，无人机电动动力系统正经历着显
著的技术突破与市场扩张。根据弗若斯特沙利文数据，2024 年全球民用无人机
电动动力系统（不含动力电池）行业的市场规模达到 103.08 亿元，其中中国市
场规模为 46.19 亿元，占比 45%。弗若斯特沙利文预计 2029 年全球民用无人机
电动动力系统行业的市场规模有望突破 200 亿元，其中中国市场规模将超过
动无人机电机需求的上升。
此外，在人口老龄化加剧、劳动力成本上升的背景下，社会对机器人的需
求不断增长。IDC 预计，到 2029 年全球机器人市场规模将超过 4,000 亿美元，
其中中国市场占据近 50%份额，并以近 15%的复合增长率位居全球前列，成为
推动全球机器人产业增长的核心引擎。人形机器人作为业界多方产业主体认同
的人工智能下一个浪潮，未来有望在工业、医疗、物流和交通等多个领域得到
广泛应用。根据高工机器人产业研究所（GGII）预测，2025 年全球人形机器人
市场销量有望达到 1.24 万台，市场规模 63.39 亿元；到 2030 年，销量将接近
模将超过 4,000 亿元。其中，中国市场在 2025 年的市场销量将达到 7,300 台，
市场规模有望接近 24 亿元；到 2030 年，销量将达到 16.25 万台，市场规模将
超过 250 亿元；预计到 2031 年，人形机器人进入快速起量期，到 2035 年销量
有望达到 200 万台左右，届时我国人形机器人市场规模有望接近 1,400 亿元。
随着人形机器人产业的兴起，上游机器人关节模组市场也将迎来新的发展动力。
（3）公司具备深厚的技术积累和强大的研发实力
公司在电机及智能驱控系统的研发、生产过程中，针对产品的可靠性、长
寿命、低噪音、智能驱动与控制系统等关键技术课题进行了长期的专项研发，
拥有了多项核心技术，在产品可靠性、低噪音、使用寿命等关键性能指标上已
达到优异水平。
公司秉承“科技是第一生产力、人才是第一资源、创新是第一动力”的经
营理念，以科技创新驱动发展，在湖南、深圳、苏州均设有研发中心，聚集大
量优秀的行业高端人才，坚持以自主研发为主，合作开发及引进创新为辅的研
发模式，促进产品的技术水平不断提升及新产品、新市场的拓展。公司从 2010
年起被认定为湖南省级企业技术中心。公司的实验室获得了 UL 认证公司的
WTDP（目击实验室）证书和 VDE 认证的 TDAP（测试数据认可实验室）证书，
是国内少数同时拥有上述两项认证证书的电机制造商之一。
此外，在电机及智能驱控系统的前沿技术领域，公司与浙江大学、上海大
学等科研院所展开合作，并与瑞士、日本等国外科研机构建立联系，不断提升
公司的研发实力和技术储备。
（4）公司具有完善的质量管理体系与优质的客户资源
公司一直高度重视产品品质的提升，基于公司良好的产品品质、完备的软
硬件检测设施和严格的质量控制体系，先后通过了中国 CCC 认证、美国 UL 认
证、德国 VDE 和 TUV 认证与海关 AEO 高级认证，以及 ISO9001 质量体系认证、
ISO14001 环境体系认证，并荣获“湖南名牌产品认定企业”“湖南省知名品牌”
“湖南省单项冠军”“电机产业引领奖”等资质认定及荣誉称号。同时，公司
产品通过了诸多国际知名电器生产企业的产品检测及验证，如通用电气公司
（GE）按照航空标准对公司产品进行的检测。
凭借优异的产品品质和优质的服务，公司成为伊莱克斯（Electrolux）、石
头科技、海康威视、创想三维、松下（Panasonic）、美的、海信、宇视科技、
比依股份、新宝股份、拓竹科技、安克创新、美团、追觅、埃夫特等国内外知
名企业的重要供应商，产品远销加拿大、美国、澳大利亚、欧洲、亚太等国家
与地区。
公司在与上述客户的长期稳定合作过程中，积极参与客户的协同研发与设
计，在新产品开发、原有产品改进等方面能为客户提供持续、优质的贴身服务，
具备快速反应客户需求的能力，并在全球市场形成了良好的品牌影响力，为公
司进一步拓展市场奠定坚实的基础。
本项目投资总额为 91,828.87 万元，拟投入募集资金 90,582.49 万元，项目
投资概算如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资估算
注：本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，
本项目总投资 91,828.87 万元，扣除董事会前已投入 1,246.38 万元，拟使用募集资金金额
本项目实施主体为湖南科力尔智能电机有限公司。
本项目有助于扩大公司业务规模，具有良好的经济效益，对公司发展有较
好的促进作用。
项目用地方面，公司已取得相关建设用地的不动产权证书，证书号为【湘
（2024）祁阳市不动产权第 0007391 号】。
（二）补充流动资金
为满足公司日常经营资金需要，公司拟将本次发行募集资金 10,000.00 万元
用于补充流动资金。
（1）业务发展需要充裕的营运资金保障
近年来，公司主营业务呈现良好的发展态势，营业收入呈增长趋势。随着
公司本次募投项目的建成与投产，公司生产经营规模将进一步扩大，对营运资
金的需求规模也相应提升。同时，公司需要一定的流动资金以把握发展机遇，
应对行业市场环境的变化，进一步保障公司主营业务良性、稳定的发展。
（2）提升公司抗风险能力，保障财务稳健安全
近年来，为保障经营性资金需求，公司通过经营性负债、银行借款等方式
进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆。本次向特定对象发行股票
完成后，公司财务状况将得到改善，为公司未来业务发展提供保障和动力，符
合公司及全体股东的利益。
本次发行募集资金部分用于补充流动资金，有助于增加公司的流动资金，
降低公司的资产负债率，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力，
保障公司的持续、稳定、健康发展。
（1）募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金过程依照相关法律、法规和规范性
文件的规定进行，执行过程合法规范，具有实施的可行性。本次向特定对象发
行股票募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供营运资金，满足公司经
营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展。
（2）公司内部治理规范，内控完善
公司目前已建立完善的以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有
效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立
了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更以及管理与监督等
方面做出了明确的规定。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资
产及净资产规模将相应增加，有利于增强公司的抗风险能力，优化公司的资本
结构。
由于募集资金投资项目存在建设周期，本次发行可能导致公司净资产收益
率下降，因此公司的即期每股收益存在被摊薄的可能性。但从长期来看，本次
募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，为公司未来的盈利能力增
长提供良好的保障。
本次发行募集资金到位后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活
动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目逐步开展并产生收益后，公司
的经营活动现金流入将得以增加，公司的现金流状况将得到改善。
（二）对公司经营管理的影响
本次募投项目紧跟行业和技术发展趋势。项目顺利实施后，有助于公司把
握下游行业发展机遇，满足下游客户日益增长的市场需求，进一步扩大市场份
额，有利于公司保持和提高核心竞争力，巩固行业地位，实现公司可持续发展。
四、募集资金使用可行性分析结论
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，
以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理使用，
有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，为公司
发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符
合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司主营业务为电机及智能驱控系统的研发、生产与销售，所生产的产品
广泛应用于智能家居、办公自动化、安防监控、医疗器械、3D 打印、锂电池设
备、机器人与工业自动化设备、新能源汽车等多个领域。随着募集资金到位，
公司资产规模将进一步壮大，未来公司将继续实行集团管控、赋能+事业部制运
营模式，发挥好现有竞争优势，推行集团化发展模式和人才发展战略，紧跟世
界电机及智能驱控系统的前沿技术，不断提高公司的核心竞争力，逐步向机器
人、工业自动化和人工智能领域转型升级，致力于打造电机与驱控系统的世界
级的中国民族品牌。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行
的实际情况对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，
但公司实际控制人仍保持不变。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司预计不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人
员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必
要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目实施完成后
带来的收入仍为公司原有主营业务收入。公司的业务结构不会因本次发行而发
生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本结构将得以优化，总资产及净资产规模将相应
增加，风险抵抗能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。本次募集资金均投向公
司主营业务，用于公司未来发展的战略布局。但由于公司募投项目的建设和生
产需要一定时间，募投项目效益在短时间内无法完全体现，因此本次向特定对
象发行完成后，短时间内发行人的净资产收益率及每股收益指标将被摊薄。但
随着公司募投项目的建设完成和逐步投产运行，公司未来营业收入将大幅提升，
盈利能力将得到明显改善。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时随着募投项目
的建设，公司投资活动现金流出将随之增加。待公司募投项目投入运营并产生
效益后，公司经营活动产生的现金流入将进一步增加，公司现金流量状况将得
以改善。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关
系、管理关系、关联交易和同业竞争不会因本次发行而发生重大变化。本次向
特定对象发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同
业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，也不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，公司财务结构将进
一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以
及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动风险
公司自设立以来，一直专注于电机与智能驱控技术的开发、生产与销售，
致力于成为全球顶尖的电机与智能驱控技术提供商，公司以电机技术、材料技
术、驱动技术、控制技术、微电子技术、传感技术等为基础，依托优秀的设计
研发能力和强大的生产制造能力，逐步向驱动、控制等领域延伸发展，所生产
的产品广泛应用于智能家居、办公自动化、安防监控、医疗器械、3D 打印、锂
电池设备、机器人与工业自动化设备、新能源汽车等多个领域。公司经营在一
定程度上会受到宏观经济波动的影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，
宏观经济如发生不利变化或调整，将可能对公司生产经营环境产生不利影响，
进而影响公司的业绩表现。
（二）公司经营管理相关风险
公司生产所需主要原材料为漆包线（其主要原材料为铜）、硅钢等，原材
料价格波动对公司产品成本的影响较大，如果原材料价格出现大幅波动，将对
公司经营业绩造成较大影响。目前全球经济形势动荡不定，如主要原材料价格
在未来继续大幅上涨，将对公司业绩造成不利影响。
目前，公司产品出口销售收入占主营业务收入的比例约 50%，产品主要出
口至欧洲和美洲，主要以美元、欧元计价，因此人民币汇率的波动对公司的利
润会产生一定的影响。若公司不能有效应对汇率波动的风险，则将对公司经营
业绩产生一定不利影响。
如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户自身经营不善或
发生财务困难，公司可能面临应收账款无法收回的风险，从而对公司资金使用
效率及经营业绩产生不利影响。
目前我国电机及智能驱控系统行业集中度不高，企业数量众多，行业处于
完全竞争状态，产品竞争激烈。虽然公司通过不断加大研发投入和对生产工艺
的持续改造，保持公司的核心竞争力，有效提高产品的性能、品质和客户忠诚
度，拓展新的应用领域和扩大销售规模，但如公司不能有效应对市场竞争加剧
的风险，市场竞争力下降，会对公司的经营业绩造成较大影响。
（三）与本次募集资金投资项目相关的风险
公司本次募集资金用于科力尔智能制造产业园项目、补充流动资金，系在
当前国家宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位和相关技
术、人员、市场等储备下，根据下游市场的现有需求及未来发展趋势而做出。
若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求等方面出现不利变化，
将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生
不利影响。
本次募集资金投资项目建成后，公司长期资产将有所增加。同时，在项目
建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用。虽然本次
募投项目预期测算效益良好，但由于募投项目预计效益需要在项目建设达产后
逐步实现，在完全达产前，发行人可能存在短期内因固定资产折旧增加导致经
营业绩下滑的情形。另外，如公司募集资金投资项目未来实现收益未达预期，
募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而
导致利润下滑的风险。
（四）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议
通过，尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证监
会注册后方可实施。在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次
发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投
资者注意投资风险。
由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发
行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案
的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募
集资金不足甚至发行失败的风险。
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度
在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益
率短期被摊薄的风险。
（五）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发
行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关
法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配相关
规定如下：
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司的利润分配政策为：
（一）股利分配原则：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对
投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司董事会、股东会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。
（二）利润分配形式：
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现
金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围（按当年实现的合并报
表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算），不得损害公
司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行
中期现金分红。
（三）利润分配的具体比例：
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十六。公司在实
施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排等因素制定公
司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
现金分红所占比例应达到百分之八十 ；
现金分红所占比例应达到百分之四十；
现金分红所占比例应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；
超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的
规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东
进行分红前支付给公司。
（四）利润分配应履行的程序：
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东会提出，董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。
独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数表决通过后，提交公司股东
会审议。公司股东会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投
资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特
别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董
事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会
上说明。
利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）过半数以上表
决通过。
（五）利润分配政策的调整：
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下
滑且累计下滑幅度达到百分之四十以上，或经营活动产生的现金流量净额连续
两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损
害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分
配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策
调整议案，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数表决通过。经董
事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东会审议。
董事会需在股东会提案中详细论证和说明原因，股东会审议公司利润分配
政策调整议案，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参
加股东会提供便利。
公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
（六）其他：公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十三条 公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红条
件和要求进行分红。
当公司存在下列情形之一时，可以不进行利润分配：
（一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见；
（二）当年末资产负债率高于百分之七十；
（三）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出安排；
（四）当年经营性现金流为负；
（五）公司认为不适宜利润分配的其他情况。
第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
二、公司近三年的现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年的利润分配方案
公司近三年现金分红情况如下：
司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：公司拟以权益分派
实施股权登记日可分配股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.7 元
（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增
登 记 在 册 的 总 股 本 315,372,995 股 为 基 数 计 算 ， 派 发 现 金 红 利 人 民 币 共 计
券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行业务指南》中零碎股处理办法处
理）。
自分配方案披露至实施期间，因公司 2021 年股票期权激励计划第一期激励
对象行权及 2023 年限制性股票激励计划首次授予股份登记上市，公司总股本由
定，公司 2022 年度分配比例不作调整，本次权益分派实际派发现金红利人民币
共计 53,932,439.99 元（含税），转增 126,899,858 股。
司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：公司拟以报告期末
总股本 444,149,505 股为基数计算，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.90 元
（含税），派发现金红利人民币共计 39,973,455.45 元（含税），不送红股；同
时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增 177,659,802 股；
剩余未分配利润转入以后年度。
司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：公司拟以权益分派
实施股权登记日可分配股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元
（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增
司 登 记 在 册 的 总 股 本 620,800,887 股 剔 除 已 回 购 股 份 1,186,300 股 后 的
税），拟转增 123,922,917 股（注：不足 1 股的部分按照《中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》中的零碎股处理办法处理）。
自分派方案披露至实施期间，公司 2025 年员工持股计划通过非交易过户方
式受让公司回购专用证券账户中 1,186,300 股公司股票，公司回购专用证券账户
中 的 股 份 由 1,186,300 股 减 少 至 0 股 。 公 司 本 次 权 益 分 派 可 分 配 股 数 由
定，公司 2024 年度分配比例不作调整，本次权益分派实际派发现金红利人民币
共计 31,040,044.35 元（含税），转增 124,160,177 股。
（二）最近三年现金分红比例
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2024年度 2023年度 2022年度
现金分红总额 3,104.00 3,997.35 5,393.24
归属于上市公司股东的净利润 6,007.05 5,104.55 7,322.25
占归属于上市公司股东的净利润的比例 51.67% 78.31% 73.66%
最近三个会计年度累计现金分红总额 12,494.59
最近三个会计年度累计回购注销总额 -
最近三个会计年度平均净利润 6,144.62
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的
年均可分配利润的比例
（三）公司近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业
务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排符合
公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，公司在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，公司制定了《科力尔电机集团股
份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划的考虑因素
公司在制定股东回报规划时应着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实
际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利
润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定股东回报规划的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对
投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股
东的意见。
（三）公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的具体内容
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现
金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围（按当年实现的合并报
表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算），不得损害公
司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行
中期现金分红。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十六。公司在实
施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排等因素制定公
司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到百分之八十 ；
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到百分之四十；
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的
规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东
进行分红前支付给公司。
当公司存在下列情形之一时，可以不进行利润分配：
（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见；
（2）当年末资产负债率高于百分之七十；
（3）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出安排；
（4）当年经营性现金流为负；
（5）公司认为不适宜利润分配的其他情况。
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东会提出，董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。
独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数表决通过后，提交公司股东
会审议。公司股东会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投
资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特
别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董
事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会
上说明。
利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）过半数以上表
决通过。
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下
滑且累计下滑幅度达到百分之四十以上，或经营活动产生的现金流量净额连续
两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损
害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分
配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配
政策调整议案，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数表决通
过。经董事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东
会审议。
董事会需在股东会提案中详细论证和说明原因，股东会审议公司利润分配
政策调整议案，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参
加股东会提供便利。
公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）其他
程》规定执行。
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公
司采取填补措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中
小投资者利益，公司根据发行方案就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊
薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润作出的保证。
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，
并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任
何赔偿责任。
营环境等方面没有发生重大不利变化；
投资收益）等的影响；
间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成
对实际完成时间的承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意
注册后实际发行完成时间为准）；
发行价为 11.88 元/股（即假设以 2025 年 8 月 31 日为定价基准日，定价基准日
前 20 个交易日均价的 80%为 11.88 元/股），向特定对象发行股份数量为
终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准），同
时本测算不考虑发行费用的影响；
的净利润为 2,917.64 万元，归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长
市公司股东扣除非经常性损益后的净利润较去年同期增长 23.31%，即 2025 年
全年归属于上市公司股东的净利润为 7,407.30 万元、归属于上市公司股东扣除
非经常性损益后的净利润为 7,946.66 万元（上述假设不构成盈利预测）；
假设公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣
除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：（1）与 2025 年度持平；（2）
较 2025 年度增长 15%；（3）较 2025 年度增长 30%。此假设仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2026 年度经营情况及趋
势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回
购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分
配等）导致股本发生的变化；
（二）对公司主要财务指标的影响
项目
期末总股本（股） 743,750,960 743,750,960 828,416,355
情景 1：2026 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2025 年持平
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 7,946.66 7,946.66 7,946.66
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.09
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.09
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
情景 2：2026 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2025 年同比增长 15%
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 7,946.66 9,138.66 9,138.66
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.11
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
情景 3：2026 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2025 年同比增长 30%
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 7,946.66 10,330.65 10,330.65
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.13 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.13 0.12
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应
增加，有利于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略
发展目标。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于
净资产和总股本的增长幅度，基本每股收益可能出现一定幅度的下降，股东
即期回报存在被摊薄的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2025 年度、2026 年度
实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司
的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公
司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为电机及智能驱控系统的研发、生产与销售，所生产的产品
广泛应用于智能家居、办公自动化、安防监控、医疗器械、3D 打印、锂电池设
备、机器人与工业自动化设备、新能源汽车等多个领域。拟投资项目与公司当
前主营业务方向相符合，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水
平和服务能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司战略
发展目标。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在电机及智能驱控系统的前沿技术领域，公司与浙江大学、上海大学等科
研院所展开合作，并与瑞士、日本等国外科研机构建立联系，不断提升公司的
研发实力和技术储备。在人员储备方面，公司研发人员数量从 2023 年末的 338
人，增长至 2024 年末的 379 人，增长幅度达 12.13%。
公司在电机及智能驱控系统的研发、生产过程中，针对产品的可靠性、长
寿命、低噪音、智能驱动与控制系统等关键技术课题进行了长期的专项研发，
拥有了多项核心技术。经过多年高水平、专业化研发团队的研发创新，截至
公司秉承“科技是第一生产力、人才是第一资源、创新是第一动力”的经营
理念，以科技创新驱动发展，在湖南、深圳、苏州均设有研发中心，聚集大量
优秀的行业高端人才，促进产品的技术水平不断提升及新产品、新市场的拓展。
公司从 2010 年起被认定为湖南省级企业技术中心。公司的实验室获得了 UL 认
证公司的 WTDP（目击实验室）证书和 VDE 认证的 TDAP（测试数据认可实验
室）证书，是国内少数同时拥有上述两项认证证书的电机制造商之一。
凭借优异的产品品质和优质的服务，公司成为伊莱克斯（Electrolux）、石
头科技、海康威视、创想三维、松下（Panasonic）、美的、海信、宇视科技、
比依股份、新宝股份、拓竹科技、安克创新、美团、追觅、埃夫特等国内外知
名企业的重要供应商，产品远销加拿大、美国、澳大利亚、欧洲、亚太等国家
与地区。
公司在与上述客户的长期稳定合作过程中，积极参与客户的协同研发与设
计，在新产品开发、原有产品改进等方面能为客户提供持续、优质的贴身服务，
具备快速反应客户需求的能力，并在全球市场形成了良好的品牌影响力，为公
司进一步拓展市场奠定坚实的基础。
近年来公司营业收入持续增长，2022 年度-2024 年度内实现营业收入分别
为 118,343.30 万元、129,528.52 万元和 165,650.33 万元。公司以技术创新和产
品研发为导向，加大研发投入，提升公司核心竞争力，进一步优化产品结构，
加大市场开拓力度，推行差异化竞争策略。公司生产经营稳步增长，企业管理
持续加强，财务状况保持稳健，可持续发展能力得以巩固和增强。
综上，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技
术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步
完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑本次向特定对象发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通
股股东特别是中小股东利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
（一）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将严格执行各项法律法
规及公司《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、变更、监督等方
面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金
使用风险。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次向特定对象发行股票募投项目符合公司未来战略发展方向，募集资金
到位后将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。公
司将合理安排募投项目的投入进度，积极调配资源，争取项目早日建成并实现
预期效益，提升公司的竞争力，从而更好回报股东。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司
股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规
和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董
事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，推动
公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、
法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司
制订了《未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股
东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执
行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广
大投资者注意投资风险。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能
够得到切实履行，作出如下承诺：
式损害公司利益；
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新
规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
事宜作出以下承诺：
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新
规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
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