证券代码：002527 证券简称：新时达
上海新时达电气股份有限公司
Shanghai STEP Electric Corporation
（上海市嘉定区思义路1560号）
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层
二〇二五年九月
上海新时达电气股份有限公司 募集说明书
公司声明
信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
计资料真实、完整。
均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其
对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，
自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票
尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，最终发
行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
公司（以下简称“海尔卡奥斯工业智能”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
因此，发行对象与公司构成关联关系，发行对象认购公司本次向特定对象发行股票的交
易行为构成关联交易。
独立董事已召开专门会议审议并通过本次发行相关议案。公司董事会在审议本次向
特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。在公司股东会审议本次向特定对
象发行股票相关议案时，关联股东已回避表决。
事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行价格将做出相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特
定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进
行相应调整。
总股本的 30%，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
如本次发行前，国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象
发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见
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或审核要求等对发行数量进行相应的调整。具体发行股份数量由股东会授权董事会根据
具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规、规
范性文件和深圳证券交易所的规则办理。
监会关于本次发行的注册批复文件为准，在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
股东按发行后的股份比例共享。
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司
实际情况，制订了《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关
要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。公司相关主体就本次发行股票涉及
的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。相关措施及承诺请参见本募集说
明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。同时，公司特
别提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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有关内容，敬请注意投资风险。
二、特别风险提示
特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”
的有关内容，注意投资风险：
（一）业绩连续亏损的风险
公司 2024 年度实现营业收入 335,739.87 万元，同比小幅下滑 0.89%；实现归母净
利润为-28,807.98 万元，扣非后归母净利润为-33,919.20 万元，亏损同比缩窄。公司
利较低的项目，导致收入小幅下滑。2025 年 1-6 月，随着下游行业回暖，公司积极拓
展产品矩阵，公司控制与驱动业务和机器人业务实现收入同比增长，发行人持续实施
降本增效措施，归母净利润扭亏为盈，扣非后归母净利润亏损进一步缩窄。若未来公
司下游行业需求复苏不及预期，各项降本增效和提升整体盈利能力的措施无法充分发
挥效果，公司仍存在连续亏损的风险。
（二）表决权委托及一致行动安排终止后公司控制权不稳定的风险
根据 2025 年 2 月 14 日签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，纪德法、
刘丽萍、纪翌将其持有的上市公司 127,583,569 股股份（占上市公司总股本的 19.24%）
对应的表决权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，且双方保持一致行动，其表决权委托
及保持一致行动的期限为自本次协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业
智能定向发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日
起满 18 个月孰晚者。此外，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能于 2025 年 2
月 22 日签署《补充协议》，约定若向特定对象发行自本次股份转让标的股份交割日起
述向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之日起自动延长 18 个月。各方同
意将根据《收购管理办法》的规定进行相关股份的转让限制。
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截至本募集说明书出具日，上述协议转让公司股份事宜已办理完毕过户登记手续，
海尔卡奥斯工业智能合计控制上市公司 193,889,698 股股份（占上市公司总股本的
际控制人。在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，现实控人控制的
表决权比例将等于直接持股比例 26.83%，原实控人纪德法、刘丽萍、纪翌控制的表决
权比例将恢复至直接持股比例 15.64%，双方控制的表决权比例差距缩小至 11.19%。如
原实控人未能遵守《股份转让协议》中关于“自标的股份过户登记完成后，乙方不以
任何方式谋求上市公司控制权，且不协助任何其他第三方以任何方式谋求上市公司控
制权”的承诺，可能导致上市公司控制权不稳定的潜在风险。
（三）存货积压与跌价风险
发行人的存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。报告期各期末，发行人存
货账面价值分别为 150,974.59 万元、107,915.66 万元、97,375.41 万元及 108,641.34
万元，占流动资产的比例分别为 32.74%、33.94%、28.76%及 33.87%，是流动资产的重
要组成部分。发行人产品类业务根据“订单排产+备货”的方式生产，一方面根据客户
的订单采购所需原材料并按照业务计划生产，另一方面针对热销机型、长交期物料，
设置安全库存，进行备货式生产，达到平衡产能和保证交付及时率的要求；项目类业
务属于非标定制产品，生产计划按照具体项目的合同交货期来安排，但未来若主要原
材料市场价格出现大幅波动，或下游产品更新换代导致对原材料的规格要求改变，或
由于市场竞争环境的加剧导致库存的增加，发行人的存货存在一定的积压与跌价风险，
将可能对公司的经营及财务表现产生不利影响。
（四）贸易摩擦相关风险
报告期内，发行人各期来自海外收入占比分别为 5.66%、6.91%、8.20%、7.91%。
近年来，国际竞争环境日益复杂，国际贸易保护主义倾向抬头，国家之间的贸易摩擦
日益增多，若未来公司国际客户所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政
策发生重大不利变化，可能减少公司国际客户对公司产品需求、增大国际市场开拓难
度等，从而对公司业绩产生不利影响。
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目 录
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三、本次发行后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务
四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .. 60
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释 义
一、普通名词释义
新时达/发行人/上市公司/公
指 上海新时达电气股份有限公司
司/本公司
海尔卡奥斯工业智能/发行对
指 青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
象/特定对象
海尔卡奥斯生态科技 指 海尔卡奥斯生态科技有限公司
海尔集团 指 海尔集团公司
保荐机构/主承销商 指 中国国际金融股份有限公司
发行人会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
报告期/最近三年一期 指 2022年、2023年、2024年及2025年1-6月
报告期各期末 指 2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末
报告期末 指 2025年6月末
本次向特定对象发行股票/本
指 上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票
次向特定对象发行/本次发行
上海新时达电气股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
定价基准日 指
日
海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让方式受让纪德法、刘丽萍、纪
协议转让 指
翌持有的上市公司66,306,129股股份
纪德法、刘丽萍、纪翌拟将其持有的协议转让后剩余的上市公司
表决权委托 指
海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌在协议约定期限内保
一致行动安排 指
持一致行动
募集说明书/本募集说明书/ 《上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集
指
本说明书 说明书》
《股份转让协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托协议》
《一致行动协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之一致行动协议》
《上海新时达电气股份有限公司2025年向特定对象发行股票之附生
《股份认购协议》 指
效条件的股份认购协议》
《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托和一致行动安排
《补充协议》 指
等相关事项的补充协议》
董事会 指 上海新时达电气股份有限公司董事会
监事会 指 上海新时达电气股份有限公司监事会
股东会/股东大会 指 上海新时达电气股份有限公司股东会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《适用意见第18号》 指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第18号》
《公司章程》 指 《上海新时达电气股份有限公司章程》
《募集资金管理办法》 指 《上海新时达电气股份有限公司募集资金管理办法》
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
机械成套 指 上海市机械设备成套（集团）有限公司
松下机电 指 松下电器机电（中国）有限公司及其子分公司
日本三木普利（Mikipulley）公司，专注传动部件如皮带轮、联轴器
三木普利 指
制造
尼得科株式会社（Nidec Corporation）及其关联方，是一家生产包括
尼得科 指 精密小型马达到超大型电机在内的各类马达电机产品的全球性集团
企业，系全球知名的电机制造商
ABB Asea Brown Boveri Ltd.及其关联方，ABB 是世界 500 强企业
ABB 指 之一，是全球电力和自动化技术领域的领导厂商，致力于为工业和
电力行业客户提供解决方案
德国库卡股份公司及其关联方，工业机器人龙头企业，隶属于美的
库卡 指
集团
发那科 指 日本发那科株式会社
安川 指 安川电机株式会社
西门子股份公司（SIEMENS AG）及其关联方，是全球电子电气工
西门子 指
程领域的领先企业
二、专业术语释义
工控 指 工业自动化控制的简称
动力驱动，利用沿刚性导轨运行的箱体或者沿固定线路运行的梯级
电梯 指 （踏步），进行升降或者平行运送人、货物的机电设备，包括载人
（货）电梯、自动扶梯、自动人行道等
多个齿轮组成的传动零部件，利用齿轮的啮合改变电机转速，改变
减速器 指
扭矩及承载能力
能够实现输出变量精确跟随或复现输入变量的控制系统。机械行业
中的伺服系统指精密机械设备高端领域中被控的电机执行频繁变化
伺服系统 指
的位置、力矩或速度指令，精确地控制机械系统运动的位移、速度、
出力或角度
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工业机器人控制系统，用于对执行机构的控制，以完成特定的工作
控制器 指
任务
变频技术 指 通过改变交流电频率的方式实现交流电控制的技术
可编程逻辑控制器，为Programmable Logic Controller 的缩写，即
采用可编程序的存储器执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数和算
PLC 指 术运算等操作命令，并通过数字式、模拟式的输入和输出，从而实
现控制机器设备功能的数字电子系统，是机器设备的逻辑控制和实
时数据处理中心
关节手臂机器人或关节机械手臂，是当今工业领域中最常见的工业
多关节机器人 指
机器人的形态之一，适合用于诸多工业领域的机械自动化作业
Selective Compliance Assembly Robot Arm的缩写，即选择性柔顺装配
SCARA机器人 指 机器人手臂。主要由立柱、大臂、小臂和末端执行器等部分组成，
通常具有4个自由度，包括3个旋转关节和1个移动关节
基于电磁原理能够对速度、力矩和位置进行控制的电气装置，广泛
运动控制 指 应用于各类数控机床及需要位置控制的精密制造领域，具体产品包
括伺服系统、步进系统等
自动控制的、可重复编程、多用途、移动或固定式的操作机，可对
工业机器人 指 三个或三个以上轴进行编程，应用于工业自动化（ISO8373:2012标
准定义）
控制电梯门开闭的机电系统，包括电机、传动机构、传感器和控制
电梯门机 指
系统，需满足安全性与响应速度要求
把上位控制单元和驱动器集成在一起，以实现更高要求的一种控制
驱控一体 指
技术
用于半导体制造的高精度机器人，在无尘环境中完成晶圆搬运、定
半导体机器人 指
位等操作，要求洁净度与纳米级精度
汽车制造中通过焊接将冲压件组装成车身总成的工艺，涉及点焊、
白车身焊装 指
激光焊等技术
针对6mm以上厚度钢板的焊接工艺，需控制热变形与残余应力，常
中厚板焊接 指
用埋弧焊或激光复合焊
焊件装配成搭接接头，并压紧在两电极之间，利用电阻热熔化母材
点焊 指
金属，形成焊点的电阻焊方法
在两极形成电弧，由电弧产生的能量来熔化待焊金属和填充材料，
电弧焊 指 从而达到连接金属的目的。电弧焊包括钨极氩弧焊、等离子弧焊、
熔化极气体保护焊、埋弧焊等
将钣金件边缘折叠压合的车身制造工艺，用于车门、引擎盖等部件
滚边 指
的连接
将螺柱端部与工件通过电弧加热压合的焊接方式，分拉弧式与储能
螺柱焊 指
式
铆钉连接，是利用轴向力将零件铆钉孔内钉杆墩粗并形成钉头，使
铆接 指
多个零件相连接的方法
把电子胶水、油或者其他液体涂抹、灌封、点滴到产品上，让产品
涂胶 指
起到黏贴、灌封、绝缘、固定、表面光滑等作用
激光钎焊 指 利用激光加热钎料熔化后连接工件，用于车身密封条等高精度场景
激光焊接 指 利用高能量密度的激光束作为热源的一种高效精密焊接方法
通过材料（如铝合金、碳纤维）或结构优化降低车身重量，提升燃
车身轻量化 指
油效率
多轴同步 指 多个运动轴在控制系统中协同工作，实现复杂轨迹或高精度同步
PC-based控制卡 指 基于工业计算机的运动控制硬件，通过PCI/Ethernet接口实现多轴控
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制，灵活性高
PAC 指 结合PLC可靠性与PC处理能力的控制器，支持复杂算法与多任务
将LED芯片精确贴装到基板的设备，关键参数为UPH（单位小时产
LED固晶机 指
能）与精度
点胶机 指 定量涂覆胶水的自动化设备，应用于电子封装或密封工艺
HDS高响应控制 指 通过高速数字信号处理实现毫秒级响应的控制技术，用于精密定位
CNC数控系统 指 通过编程指令控制机床运动的系统，核心为插补算法与伺服控制
植毛机 指 将刷丝植入刷柄的专用设备，需高密度定位与机械夹持技术
对人身和财产安全有较大危险性的锅炉、压力容器（含气瓶）、压
特种设备 指 力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施、场（厂）内
专用机动车辆等
智能体通过机器人等物理实体与环境交互，能进行环境感知、信息
具身智能 指 认知、自主决策和采取行动，并能从经验反馈中实现智能增长和行
动自适应的智能系统
iFinD 同花顺iFinD金融数据终端
IoT 指 物联网（The Internet of Things，简称IoT）
集成产品开发（Integrated Product Development）模式，强调跨部门
IPD模式 指
协作与并行工程
中国合格评定国家认可委员会（China National Accreditation Service
for Conformity Assessment），由国家认证认可监督管理委员会批准
CNAS 指
设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检验
机构等相关机构的认可工作，目前CNAS已融入国际认可互认体系
德国TUV专为元器件产品定制的一个安全认证标志，在德国和欧洲
德国TUV 指
得到广泛的接受
Underwriter Laboratories Inc，简称UL，为美国保险商实验室，是美
美国UL 指
国产品安全认证的权威机构
Societe Generale de Surveillance S.A.，瑞士通用公证行，是从事检验、
瑞士SGS 指
测试、质量保证与认证的知名国际机构
加拿大标准协会，是加拿大最大的专为制定工业标准的非盈利性机
加拿大CSA 指
构
包括电磁干扰和电磁敏感度两个方面，电磁干扰是指产品正常工作
电磁兼容（EMC） 指 状态下对其所处环境中其他电子设备的电磁干扰情况，电磁敏感度
是指检测产品对电磁干扰的抗干扰情况
本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本募集说明书部分合计数与明细数加总存在尾数差异的，系因四舍五入造成。
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第一节 发行人的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称 上海新时达电气股份有限公司
英文名称 Shanghai STEP Electric Corporation
注册地址 上海市嘉定区思义路 1560 号
办公地址 上海市嘉定区思义路 1560 号
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 新时达
股票代码 002527
法定代表人 刘长文
成立日期 1995 年 3 月 10 日
注册资本 66,306.1291 万元人民币
董事会秘书 刘菁
联系电话 021-69896737
传真 021-69926163
网址 www.stepelectric.com
电子邮箱 step@stepelectric.com
电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪表的销
经营范围 售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）前十大股东持股情况
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：
持股数量 持股比例 限售股股数 质押/冻结股数
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股） （股）
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持股数量 持股比例 限售股股数 质押/冻结股数
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股） （股）
全国社保基金一零四
组合
兴业银行股份有限公
司－华夏中证机器人
交易型开放式指数证
券投资基金
韵泰达（山东）投资发
展有限公司
招商银行股份有限公
混合型证券投资基金
合计 266,853,493 40.25 126,381,866 -
注：1、纪德法与刘丽萍为配偶关系，纪翌为纪德法与刘丽萍之女，其因亲属关系构成一致行动人。
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，公司的控股股东为海尔卡奥斯工业智能，实际控制人为
海尔集团，具体情况如下所示：
署《股份转让协议》，海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让方式受让纪德法、刘丽萍、
纪翌持有的上市公司 66,306,129 股股份，占上市公司总股本的 10.00%。同日，海尔卡
奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《表决权委托协议》及《一致行动协议》，
纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的剩余上市公司 127,583,569 股股份对应的表决权在委
托期限内自愿、无条件且不可撤销地全权委托予海尔卡奥斯工业智能行使，占新时达总
股本的 19.24%，委托期限为自协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智
能发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交
割日起满 18 个月孰晚者；同时，上述期限内，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工
业智能保持一致行动关系。
约定若本次向特定对象发行股票无法完成或实施的，则表决权委托及一致行动安排期限
相应延长直至后续上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司深圳分公
司完成股份登记手续之日止；若向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割日起 18
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个月内在中登公司深圳分公司完成股份登记手续的，则表决权委托及一致行动安排期限
自上述向特定对象发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日起自动延长
上述协议转让公司股份事宜已于 2025 年 6 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕过户登记手续。通过此次协议转让、表决权委托及一致行动安排，
海尔卡奥斯工业智能合计控制上市公司 193,889,698 股股份（占上市公司总股本的
际控制人。
截至本募集说明书签署日，公司控股股东海尔卡奥斯工业智能的基本情况如下：
公司名称 青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
成立日期 2025 年 2 月 6 日
营业期限 2025 年 2 月 6 日至无固定期限
注册资本 53,000.00 万元人民币
法定代表人 展波
统一社会信用代码 91370212MAE9E2WX6N
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省青岛市崂山区海尔路 1 号海尔创牌中心北 206 室
通讯地址 山东省青岛市崂山区海尔路 1 号海尔创牌中心北 206 室
联系电话 0532-88936175
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围 以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本募集说明书签署日，公司控股股东的股权结构及控制关系如下图所示：
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截至本募集说明书签署日，公司实控人海尔集团的基本情况如下：
公司名称 海尔集团公司
成立日期 1980 年 3 月 24 日
营业期限 1980 年 3 月 24 日至无固定期限
注册资本 31,118.00 万元人民币
法定代表人 周云杰
统一社会信用代码 91370200163562681G
企业类型 集体所有制
注册地址 青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；数据处理；
从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、销售与
售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；家
经营范围 用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工
业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出
口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；
自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所属行业
公司主要从事工业自动化控制产品业务，主要包括电梯控制产品及系统、机器人产
品及系统、控制与驱动产品及系统。根据《上市公司行业统计分类指引》
（JR/T0020-2024）
及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为制造业中的电气机械和
器材制造业（行业代码：C38）；按产品和服务内容划分，公司所属细分行业为工业自
动化控制行业。
（二）行业主管部门
目前，我国电梯行业、机器人行业、工业自动化控制行业已形成由政府主管部门统
一规划管理，行业协会等自律性组织协调指导发展的监管体系。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》，电梯属于特种设备。电梯行业的宏观管
理职能部门主要为国家市场监督管理总局特种设备安全监察局。主要职能为：拟订特种
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按规定权限组织调查处理特种设备事故并进行统计分析；监督管理特种设备检验检测机
构和检验检测人员、作业人员；推动特种设备安全科技研究并推广应用等。
我国电梯行业标准化技术归口管理组织主要为全国电梯标准化技术委员会，负责电
梯标准的制定、修订、审查、复审、解释、宣贯培训、咨询等方面的工作以及对口国际
标准化组织（ISO/TC178）的各项技术工作，并负责向政府主管部门提出有关我国电梯
标准化工作的建议。
中国电梯协会是我国电梯行业的自律组织，承担全行业生产经营、市场数据的收集、
统计和发布工作，提出行业发展规划设想，并对本行业的经济政策、管理办法及立法提
出意见和建议，沟通、协调行业内各企业之间的交流、合作，并协助政府部门完成跨国
和跨地区的行业交流和合作。
机器人行业的主管部门主要为国家发改委、工信部、科技部。其中，国家发改委主
要负责制定国家产业政策和行业发展规划、指导行业结构调整、推进产业结构战略性调
整和优化升级等工作。工信部主要负责制定并组织实施行业规划、产业政策和行业标准；
监测分析工业行业运行态势；推动重大技术装备发展和自主创新；推进产业结构战略性
调整和优化升级；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。科技部主要负责拟
订国家创新驱动发展战略方针，牵头组织统一的国内科技管理平台与科研项目资金协调、
评估、监管机制，推动并监督科技成果转移转化及产学研结合工作，统筹推进国家创新
体系建设和科技体制改革。
机器人行业的自律管理组织包括中国机械工业联合会及其机器人分会。其中，中国
机械工业联合会下设机器人工作部，主要工作职能为承担机器人行业国家及区域发展战
略、规划、课题的研究和制订工作，研究机器人行业和产业的运行态势，为政府、企业
等提供行业信息服务，为行业、区域、企业发展等提供咨询服务，促进机器人产业的健
康发展，推进机器人在各行业的应用等。
我国工业自动化控制行业的政府主管部门为发改委、工信部、科学技术部及其下属
单位，主要通过制定产业政策、行业发展规划、行业技术规范和标准进行宏观调控和指
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导，以及统筹协调前沿技术研究，牵头组织重大关键技术攻关，对行业内的重大技术创
新予以扶持等。
行业内主要自律性组织为中国自动化学会、中国电器工业协会、中国机电一体化技
术应用协会、中国仪器仪表学会、中国电机工程学会、中国机械工程学会机械工业自动
化分会、中国机械工业联合会等，主要负责组织市场调研，研究行业发展趋势及发展战
略，推动行业发展；向政府主管部门提出与行业发展规划、产业政策相关的建议；开展
学术交流，促进技术的发展和应用；协助政府部门制订、修订行业标准，并推进标准的
贯彻实施。
（三）行业的政策法规
实施时间 发布部门 法律法规 相关内容
《工业机器人行业规范条件管理实 进一步加强工业机器人行业规范
施办法(2024 版)》 管理，推动产业高质量发展
加强工业机器人产品质量管理，
《工业机器人行业规范条件(2024
版)》
法权益
《国务院办公厅关于加强电梯质量 对电梯质量安全工作提出指导性
安全工作的意见》 意见
特种设备的生产（包括设计、制
全国人民代表大 《中华人民共和国特种设备安全 造、安装、改造、修理）、经营、
会常务委员会 法》 使用、检验、检测和特种设备安
全的监督管理
对特种设备的生产（含设计、制
检验检测及其监督检查的管理
加强安全生产工作，防止和减少
全国人民代表大 《中华人民共和国安全生产法 生产安全事故，保障人民群众生
会常务委员会 （2021 年修正）》 命和财产安全，促进经济社会持
续健康发展
加强对产品质量的监督管理，提
全国人民代表大 《中华人民共和国产品质量法 高产品质量水平，明确产品质量
会常务委员会 （2018 年修正）》 责任，保护消费者的合法权益，
维护社会经济秩序
发布时间 发布部门 法律法规 相关内容
《2025 年国务院政府 因地制宜发展新质生产力，加快建设现代化产业体
工作报告》 系；培育壮大新兴产业、未来产业，推动传统产业
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发布时间 发布部门 法律法规 相关内容
改造提升，激发数字经济创新活力。
强调根据制造业多样化需求分行业挖掘典型场景，
《制造业数字化转型 加快核心技术攻关和成果应用，做好设备联网等工
行动方案》 作，加大对中小企业数字化转型支持，探索形成长
效机制。
以生产作业、仓储物流、质量管控等环节改造为重
点，推动数控机床与基础制造装备、增材制造装备、
工业机器人、工业控制装备、智能物流装备、传感
与检测装备等通用智能制造装备更新。重点推动装
备制造业更新面向特定场景的智能成套生产线和
工业和信息 《推动工业领域设备
化部等 7 部门 更新实施方案》
智能制造装备与自动化装配线集成应用；原材料制
造业加快无人运输车辆等新型智能装备部署应用，
推进催化裂化、冶炼等重大工艺装备智能化改造升
级；消费品制造业推广面向柔性生产、个性化定制
等新模式智能装备。
将数字技术与实体经济深度融合作为核心任务，支
中共中央、国 《数字中国建设整体
务院 布局规划》
字技术创新体系。
推动机器人在制造业、农业、建筑、医疗等十大领
工业和信息
《“机器人+”应用行 域规模化应用，拓展机器人应用深度和广度，增强
动实施方案》 自主品牌机器人市场竞争力。到 2025 年，使制造
门
业机器人密度较 2020 年翻番等。
推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、
航天强国、交通强国、网络强国、数字中国，构建
《在中国共产党第二
新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、
新材料、高端装备、绿色环保等一批新的增长引擎。
的报告》
加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度
融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群。
提出要完善市场准入制度，加强公平竞争审查，强
化知识产权保护，推进质量基础设施建设，加强重
《“十四五”市场监 点领域监管，提升市场监管执法能力和信息化水
管现代化规划》 平，构建适应新发展格局的市场监管体系，维护市
场秩序，促进公平竞争，保障人民群众生命财产安
全和健康，推动经济社会高质量发展。
提出以加快推动智能制造为主攻方向，在制造业重
点领域开展智能化改造升级行动，培育智能制造新
工业和信息 《“十四五”智能制
化部等 8 部门 造发展规划》
提高制造业质量、效率和核心竞争力，构建具有国
际竞争力的智能制造产业生态。
加强机器人关键核心技术攻关，提升机器人产业基
础能力，培育机器人产业生态，拓展机器人应用场
工业和信息
《“十四五”机器人 景，推动机器人产业高质量发展，形成一批国际领
产业发展规划》 军企业及产业集群，国产工业机器人密度较 2020
门
年翻番，突破高性能伺服系统、精密减速器等核心
部件。
工业和信息 《关于推动工业自动 加强工业自动化关键技术研发，推动工业自动化装
化部 化产业高质量发展的 备升级，促进工业自动化软件发展，提升工业自动
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发布时间 发布部门 法律法规 相关内容
若干措施》 化系统集成能力，完善工业自动化标准体系等内
容，以提升工业自动化产业整体水平。
《工业互联网创新发 深化工业互联网平台建设，推动网络、标识、数据、
工业和信息
化部
（2021-2023 年）》 工业互联网平台。
培育一批处于价值链顶部、具有全产业链号召力和
国家发展改 《关于推动先进制造 国际影响力的龙头企业。发挥其产业链推动者作
门 融合发展的实施意见》 化与配套服务企业协同，引领产业链深度融合和高
端跃升。
（四）行业的基本情况
（1）电梯行业
电梯属于特种装备，是以运输为核心的机电设备。电梯的主要类型包括垂直电梯、
自动扶梯与自动人行道，其中垂直电梯应用最为广泛。电梯制造业的产业上游主要为基
础原材料及电梯零部件制造业，下游应用场景包括住宅地产、商用地产、旧楼改造、基
础设施建设、市政工程建设等领域。
地产为电梯行业最大的下游应用领域，电梯产销量与竣工数据相关性强。据国家统
计局数据显示，2024 年国内房屋新开工面积下降 23.0%，房屋竣工面积下降 27.7%，导
致国内电梯企业出货量普遍下滑，2024 年全国电梯、自动扶梯及升降机产量为 149.2
万台，同比下降 8%。
加装电梯方面，据中国电梯协会统计，我国未加装电梯的既有建筑，大约有 5,000
万户住宅符合加装条件，加装市场总量预计在 250 万台以上。根据 2024 年 5 月举行的
全国城镇老旧小区改造工作现场会披露的数据，2019 年至 2023 年，全国累计加装电梯
万部，正逐步提速。
出口方面，根据中国海关总署数据统计，2024 年我国载客电梯出口数量为 102,083
台，同比增长 20.7%。随着全球城市化进程的推进以及基础设施建设需求加大，俄罗斯、
东南亚、非洲等新兴市场对于电梯的需求正持续增长，国内电梯企业产品竞争力的持续
增加，凭借着原材料价格优势、供应链优势、管理优势，国内整梯厂出海为大势所趋，
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有望持续贡献增量。
电梯后市场方面，根据 iFinD 数据，我国电梯保有量由 2001 年的 28.5 万台快速上
行，于 2024 年已达 1,100 万台。电梯使用年限通常为 15-20 年，超过 15 年后设备会逐
步老化。目前我国有约 80 万台电梯的使用年限超过 15 年，其中约 17 万台电梯的使用
年限超 20 年，随着时间的推进，从每年的保有量增量来看，超期服役的老旧电梯数量
还会持续攀升，有望带动更新需求向上，根据中国电梯协会预计，到 2030 年，电梯更
新改造量将达到 274 万台。
（2）机器人行业
工业机器人是广泛用于工业领域的多关节机械手或多自由度的机器装置，具有一定
的自动性，可依靠自身的动力能源和控制能力实现各种工业加工制造功能。从产业链来
看，工业机器人产业链上游为减速器、伺服系统、控制器等核心零部件供应，中游为工
业机器人本体生产及基于终端行业特定需求的工业机器人系统集成，下游应用主要包括
汽车制造、3C 电子、物流仓储等对自动化、智能化需求高的终端行业。
在全球制造业智能化转型的浪潮中，作为推动工业化发展和数字中国建设的重要工
具，工业机器人已经成为提高生产效率、优化生产流程、降低生产成本的关键技术和装
备，近年来取得了飞速的发展，中国工业机器人市场销量从 2015 年的 6.1 万台增长至
放缓，市场销量分别为 28.3 万台、29.4 万台，同比分别微增 0.4%、3.9%。但未来随着
技术的不断进步和应用场景的拓展，工业机器人将发挥更加重要的作用，机器人行业存
在很大的市场发展空间。
具体因素如下：
发、快速的市场响应、规模化生产优势等快速扩张，渗透到汽车整车、汽车电子、航空
航天等高端应用，据睿工业数据显示，2024 年内资机器人的市场占有率达到 52.3%，首
次超过外资品牌，市场竞争格局迎来重塑，国产替代势头强劲；
等因素仍有持续需求，电子行业呈现出周期性复苏趋势，带动产业链投资，一般工业行
业受《推动消费品以旧换新行动方案》等政策影响也有所回暖；
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中国的工业机器人产业实现了大幅赶超，出海是企业拓展更大市场的必然之路。IFR 数
据显示，2023 年我国工业机器人出口量再创新高，达到 11.83 万台。新修订的行业规范
文件通过接轨国际标准体系和质量管理体系，将有助于企业熟悉国际规则，提升产品质
量和管理水平，满足国际市场需求，通过进入国际市场，工业机器人企业可以接触到更
广阔的市场空间。
业深度融合的产物，正逐步从概念走向实际应用，成为推动通用人工智能发展的重要方
向。具身智能机器人中的核心作用与应用场景主要体现在其通过深度学习、计算机视觉
和自然语言处理等技术，赋予机器人感知、决策和执行的能力。首先，深度学习算法的
不断优化使得机器人能够更高效地处理复杂任务；其次，硬件技术的升级为 AI 算法的
落地提供了有力支持。此外，跨领域融合也为具身智能机器人带来了新的应用场景，拓
宽机器人行业边界。例如 AI 与物联网（IoT）的结合，具身智能与虚拟现实、增强现实
的结合。
（3）工控行业
工业自动化是指将自动化技术运用在机械工业制造环节中，实现自动加工和连续生
产，提高机械生产效率和质量，释放生产力的作业手段。工业自动化的发展依赖于信息
技术、计算机技术和通信技术的深度融合，自动化技术在很大程度上扭转了传统作业模
式，加速了传统工业技术改造。工业自动化控制行业（简称“工控行业”）是推动工业
制造业从低端向中高端升级转型的关键，也是智能制造产业链中关键的核心零部件环节。
工控行业已经历四轮周期：自 2008 年以来，我国工业控制行业已经经历了四轮周
期，工控设备行业的波动与下游行业周期密切相关。1）第一轮周期（2008-2012 年）受
金融危机影响工控行业下行，但随着积极的货币政策推动经济复苏，整体工控市场保持
了较高增速，直至 2012 年供给侧过剩，经济增长放缓。2）第二轮周期（2012-2015 年），
随着市场复苏和房地产投 资增长，工控行 业市场规模持续扩大。3）第三轮周期
（2015-2019 年），在 2015 年，智能制造和机器人被提升至国家战略层面，极大地推动
了工业控制行业的发展，但在中美贸易战中受挫。4）第四轮周期（2019-2022 年），海
外产能受限，国内提前复工复产带来了国产替代机遇，但后期经济复苏放缓，行业发展
受挫。5）第五轮周期（2022-至今）已然来临，工控出海成为趋势，并伴随人形机器人
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及低空经济等新兴领域的崛起，工控产品种类的丰富将带动新一轮增长。
根据工信部及 MIR 睿工业统计数据，2018-2023 年工业控制市场规模复合增长率为
市场空间巨大，主要原因包括：1）人口结构转型：中国人口老龄化趋势加剧，劳动人
口短缺促使机器替代人工成为长期趋势，进一步推动市场对工业自动化装备的需求；2）
应用领域：全球工业 4.0 时代的持续推进，各应用领域对工业自动化设备的需求将进一
步增加；3）工业经济结构调整与产业升级：中国出台多项政策鼓励工业自动化控制行
业发展与创新，旨在 2035 年实现全面工业化。
（1）电梯行业
据 iFinD 数据，随着我国城镇化的推进，地产、基建等持续发力，我国电梯保有量
由 2001 年的 28.5 万台快速上行，于 2024 年已达 1100 万台。截至 2023 年，我国人均
电梯保有量已经超过 7.5 台/千人，与意大利、韩国、法国等国家仍有一定差距，未来人
均电梯保有量仍有一定的上行空间。
随着我国城镇化进程加快、老旧小区改造持续进行、城镇人口增加等因素驱动城镇
基础设施建设力度加大，我国电梯行业的下游需求结构正在发生改变，核心驱动力从地
产逐步转向加装、出口和电梯后市场。
加装电梯补贴政策推动电梯加装市场向上，2024 年 1 月 22 日，国家发改委社会发
展司司长刘明在讲话中重点提到：老旧小区加装电梯“能装尽装”。目前全国已有超过
新梯市场受竣工端承压影响且预期向下，国内整梯厂加大对外开拓力度。随着国内电梯
企业产品竞争力的持续增加，凭借着原材料价格优势、供应链优势、管理优势，国内整
梯厂出海为大势所趋，有望持续贡献增量，可于未来数年抵消部分竣工端下行压力；2024
年，政府陆续出台了《推动建筑和市政基础设施设备更新工作实施方案》《关于加力支
持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》等政策文件，统筹安排 3,000 亿元左
右超长期特别国债资金，大力支持大规模设备更新和消费品以旧换新，稳步推进既有住
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宅电梯更新改造。
（2）机器人行业
近年来内外资之间、内资品牌之间竞争加剧，在内外资竞争中，国内部分企业通过
技术突破、工艺改进，在性能和稳定性等方面已经达到了国际领先水平，并且凭借更优
的性价比及本地化服务优势，国产品牌国内市场占有率持续提升，进口替代进程加速，
机器人技术正加速与人工智能、机器学习、物联网等前沿技术融合，推动机器人智
能化水平的提升是当前各大机器人厂家研发投入的重点。人工智能大模型、预测性维护
等新技术与工业机器人结合，可以有效提高机器人的自主决策能力和维护效率，降低机
器人使用难度，扩大机器人的应用范围。
未来的机器人产品，将是 AI 大时代下，各项新技术在物理世界的最主要载体。具
身智能机器人的核心作用与应用场景主要体现在其通过深度学习、计算机视觉和自然语
言处理等技术，赋予机器人感知、决策和执行的能力，不断优化使得机器人能够更高效
地处理复杂任务。中研普华产业研究院发布的报告预测，到 2030 年，全球具身智能机
器人市场规模有望达到数千亿美元。
（3）工控行业
新能源、半导体以及机器人领域，因其技术创新和市场需求的持续增长，成为了自
动化市场新的增长点。伴随着设备更新的要求，对于传统行业的智能化、自动化改造，
在一些传统领域也表现出一定增速，如印刷、食品等行业。
与欧美发达国家相比，国内工控行业起步较晚，一直以来我国工控都是采取的进口
替代的发展模式。目前本土企业和国外企业还有一定的差距，但国内的工控企业已能基
本满足国内制造业 80%以上的生产需求，仅有少数部分设备一定需要采用进口设备。工
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控国产化替代自 2020 年开始加速，通用领域基本替代完成，中高端领域仍有较大替代
空间。
紧凑型和低功耗设计将成为行业发展的新趋势，以满足轻量化与绿色需求。工业互
联、模块化设计和云边协同等技术将提升行业的灵活性和效率。人工智能、大数据、物
联网等新兴技术的融合将为工控行业带来新的增长点。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务
公司以运动控制技术为核心，专注于伺服驱动、变频调速、机器人和工业控制器等
产品，发展数字化与智能化，为客户提供优质的智能制造综合解决方案。
公司自成立以来，凭借对控制技术的掌握和理解，通过正向研发推出电梯控制器产
品，引领及变革了电梯控制器行业。经过 30 年的发展与积淀，公司已为全球超过 300
万台电梯提供智慧电气控制系统、部件产品及服务。公司始终坚定控制技术的发展基因，
秉持自主研发的道路，持续专注自主可控的核心技术，将控制技术从电梯行业向外延伸
至机器人行业和工控行业。截至报告期末，公司及子公司有 2 家国家级专精特新“小巨
人”企业、4 家上海市专精特新中小企业。公司主持/参与编制与修订国家技术标准共计
报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。
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（二）主要产品
发行人的主要业务板块及产品具体如下：
（1）电梯控制器产品
电梯控制器是公司创立之初就深入涉足的领域，拥有 30 年主控设计经验，技术专
利 400 余项，主持编制国家标准 5 项，参与编制国家标准 20 余项。公司充分理解控制
技术、电梯应用、法规及客户习惯，具有非常庞大的应用案例经验，始终坚持产品品质，
制定满足、甚至高于行业的规范，成为全球电梯控制系统的领导品牌。
（2）电梯控制系统
公司的电梯控制系统是基于电梯控制器，配合电梯云系统，为全球电梯厂商提供智
能化解决方案和服务。公司持续深化全球布局，积极拓展海外市场，针对各区域客户的
不同需求推出适应性解决方案，凭借业界领先的目的层群控系统、高速梯控制系统等产
品，已成功为俄罗斯、东南亚、中东等地区客户提供解决方案，并在多个重点项目上取
得了显著成果。
公司的机器人产品及系统业务是基于对运动控制技术的深入理解而衍生和发展而
来。公司于 2008 年推出首台四轴机器人，2012 年推出首台关节型机器人，在行业内不
断深耕迭代。
（1）机器人控制器
机器人核心零部件包括减速器、伺服系统、控制器。其中控制器是机器人的“脑”，
主要负责发布和传递动作指令，核心技术集中于软件和算法，机器人控制器对机器人的
性能起着决定性的影响。
公司自 2015 年就将伺服系统中的伺服驱动与控制集成在一起，首次在业内开创性
地运用“驱控一体”技术，实现了更集约、更高效、更可靠稳定的控制。“驱控一体”
的优势在于全栈技术自研带来的高度集成效应，其将伺服驱动与控制通过硬件内部的高
速总线连接起来，减少属于不同供应商冗余外壳等不必要部件的同时，极大地提高了系
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统的可靠性、稳定性、安全性和信息交互速度，而且控制与驱动全自主研发能够为厂商
提供自主调整的空间，以实现整体最优。公司完整掌握机器人控制器、伺服驱动器和系
统软件等关键技术，工业机器人的控制器与伺服系统中的伺服驱动器，100%由公司自
供。
在驱控一体的基础上，控制架构采用“多核异构”的控制方式，在这种架构下，不
同的核可以运行不同的操作系统，处理的核心可以具有不同的架构、时钟频率和功耗特
征，这种设计实现非实时操作系统和实时操作系统混合部署的同时又实现硬隔离，最大
程度优化实时性能。未来，随着控制芯片的迭代，硬件上的多核或将成为趋势。伴随未
来硬件的发展，该架构可拥有轻松扩展和迭代的便利性与延展性，是拥有前瞻视角的控
制架构。
公司拥有自主可控的实时操作系统。实时操作系统是指当外界事件或数据产生时，
能够接受并以足够快的速度予以处理，其处理结果又能在规定时间内快速响应，调动一
切可用资源完成实时任务，并控制所有实时任务协调一致运行的操作系统。
（2）关节型机器人本体
国内工业机器人本体厂家中，新时达是为数不多通过控制器切入机器人本体的厂家。
公司凭借自研发的控制系统和强大应用开发能力，深度融合应用工艺，实现机器人高速、
高精度运行，实现更加精细化和专业化的应用场景定制，从而发挥出本体的极致性能。
公司关节型机器人本体聚焦细分行业，其中焊接方向进展较大。除完成焊接机器人
本体的刚性、精度、速度等性能优化外，在钢构、汽车零部件行业推出“双机协同”功
能，实现了“双机协同+激光预扫描+自适应焊缝宽度+自适应电流+激光跟踪+多层多道
+摆弧圆滑协同”的多项复杂焊接工艺混合应用的高级功能，继续巩固公司在机器人焊
接技术的领先优势。
（3）SCARA 机器人
公司的子公司众为兴第一代 SCARA 机器人于 2008 年就已推向市场，是最早产业
化的国产机器人厂家之一。根据 MIR 睿工业的研究数据，2023 年众为兴的 SCARA 机
器人销量排名位列全球第四、国产第二。
（4）半导体机器人
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半导体机器人分为大气型半导体机器人与真空型半导体机器人两种类型，是半导体
产业中典型的“卡脖子”环节。经过三年的持续投入，公司推出国内领先的半导体晶圆
传输机器人产品矩阵，涵盖分别应用于大气环境和真空环境的 8 大系列数十款不同型号
的产品，能够覆盖热处理、清洗、刻蚀、薄膜、黄光、减薄、键合等半导体前道和后道
工艺制程应用，产品可实现全面国产设备替代，已批量应用于生产模拟芯片、功率芯片、
传感器芯片、LED 芯片等前道晶圆厂（FAB）。
（5）机器人系统集成
公司的机器人系统集成目前涵盖三个下游：汽车＆零部件产线业务、工程机械业务、
航空工装业务。公司在中厚板焊接、点焊、弧焊、滚边、螺柱焊、铆接、涂胶、激光钎
焊、激光焊接、激光切割、视觉应用、车身轻量化的新技术新工艺新连接等方面都拥有
对工业的深刻理解与深厚的经验积累，产品广泛运用于汽车白车身、汽车零部件、工程
机械、航空、家具、卫浴等行业及领域。
公司基于对控制和驱动的双重理解，拥有多轴同步、总线控制、平台化控制、多机
协同、免调试、自适应等自有核心技术，能够提供包括从伺服驱动、运动控制到集成化
的应用，从单机自动化到智能制造的多层次解决方案，可为设备制造商、系统集成商等
上下游客户提供智能生态化服务。
（1）控制产品
公司的控制产品涵盖从 PC-based 控制卡到 PAC 的低中高端产品，依托公司在运动
控制领域积累的丰富经验，具备自主工艺、底层运动算法的开发实力，能满足不同客户
需求，帮助实现设备和系统的自动化控制和智能化运行，广泛应用于 3C、纺织机械、
制药机械、半导体、机器人、LED 固晶机、点胶机等行业及应用。
（2）伺服驱动产品
公司的伺服系统产品涵盖从旋转到直驱的高、中、低三大系列产品，具备在线自整
定、全频段振动抑制、HDS 高响应控制等完全自主的先进算法，满足高精度、高速度
应用需求。公司伺服驱动产品主要为Ω6 系列，主要应用于切割、3C、包装、注塑机械
手等行业。
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（3）变频驱动产品
公司在变频驱动领域持续深耕多年，目前变频器产品已形成低压通用变频器、高压
变频器、大传动变频器、专机变频器四大产品类别，主要应用于二次供水、暖通空调、
物流仓储、电梯、橡胶塑料、起重机械、通用节能等行业。
（4）控制与驱动系统
基于对控制的理解，以及对控制到驱动的打通，公司日渐重视通过控制带动驱动和
执行机构的系统型解决方案，系统方面主要是控制、变频、伺服本身的子系统，专用控
制系统主要有 CNC 数控系统、点胶控制系统、弹簧控制系统、植毛机控制系统，主要
应用于消费电子、机床等行业。
除上述产品外，公司的子公司上海会通主要从事工业自动化产品的分销，分销的工
业自动化产品主要包括执行类伺服系统、检测类传感器、机械类减速机、控制类 PLC
等产品。上海会通通过多年精耕细作，在工业自动化领域形成了良好的口碑和竞争优势，
获得了国际知名的自动化产品制造商松下机电、三木普利、尼得科等品牌的授权代理，
并成为其国内工业自动化产品的主要分销商。
（三）主要经营模式
公司设有集团采购部和事业部层面的专业采购团队，形成集中采购模式与分散采购
模式相结合的管理模式，具备规模效应的同时又能灵活对接专业需求，达到快速响应。
中的供应商，在选择供应商时，综合考虑其产品质量、稳定性、交付、报价、技术支持
与服务等方面的综合实力，选择性价比高的供应商。同时，公司在产品的采购过程中对
供应商持续进行评价和管理。
公司采用“订单预测+长交期物料备货”的采购模式，公司在产品开发、生产或项
目实施过程中，按照最低库存、生产计划、客户订单情况进行采购。针对具有较长采购
周期或供货周期的关键物料或零部件，提前进行采购和备货；较易采购的原材料，则根
据订单的需求随时在市场上进行采购。
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公司的生产模式以“创新驱动、质量至上、灵活响应”为核心理念，通过不断优化
生产过程、提高产品质量和快速响应市场需求，为客户提供高品质、高效率的产品和服
务。根据不同的生产需求、产品特性和市场环境，公司业务可以分为产品类业务和项目
类业务，以满足不同客户的需求和市场的多样化。
产品类业务根据“订单排产+备货”的方式生产，一方面根据客户的订单采购所需
原材料并按照业务计划生产，另一方面针对热销机型、长交期物料，设置安全库存，进
行备货式生产，达到平衡产能和保证交付及时率的要求。项目类业务属于非标定制产品，
生产计划按照具体项目的合同交货期来安排。公司项目类客户主要采取招标流程选择供
应商，在此过程中主要考量供应商的业务能力，如设计能力、采购能力、加工能力等，
同时会对供应商过往业绩有较高的要求。
由于公司产品具备技术含量较高、专业性较强的特点，公司建有专门的销售团队，
按照“行业+区域”的方式开拓市场，主要采用直销的方式，部分产品通过代理分销。
其中，公司的全资子公司上海会通主要从事工业自动化产品的分销业务。公司始终秉持
以客户为中心的服务理念，对客户提供一站式服务，持续提升客户满意度。
（四）主要原材料及能源供应情况
除子公司上海会通从事工业自动化产品的分销业务外，发行人日常经营主要采购的
材料包括电气电子类器件、金属结构件、气液动元件、电机、机械加工件及配件、线材、
外购设备和包材等，公司直接材料成本占营业成本的比例超过 80%。
公司产品生产过程中使用的能源主要是电力，采购自当地供电公司，供应稳定、充
足。能源占生产成本的比例相对较小。
（五）主要资产及经营资质情况
发行人的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、仪器设备、运输设备、办公
及其他设备、固定资产装修等。截至报告期末，发行人的固定资产情况如下：
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单位：万元
类别 账面原值 账面价值 成新率
房屋及建筑物 58,378.12 29,476.44 50.49%
机器设备 22,218.08 7,580.20 34.12%
仪器设备 7,227.45 1,643.58 22.74%
运输设备 1,761.15 316.04 17.94%
办公及其他设备 6,586.96 1,651.51 25.07%
固定资产装修 194.32 3.78 1.94%
合计 96,366.09 40,671.54 42.21%
（1）注册商标
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司共计拥有在国家知识产权局商
标局注册登记的 91 项注册商标。
（2）专利技术
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有专利技术 827
项。
（3）软件著作权
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有软件著作权
（4）域名
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有已备案域名
（5）特许经营权
报告期内，发行人无特许经营权。
（6）境外无形资产
根据德国律师事务所 Rechtsanwaltskanzlei Sonnenberg 于 2025 年 7 月 4 日出具的境
外法律意见书，截至境外法律意见书出具日，发行人境外子公司德国新时达拥有 2 项注
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册商标和 1 项外观专利。
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司就其目前的实际生产经营取得了
以下主要业务资质：
（1）高新技术企业证书
序号 持证主体 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
上海市科学技术委员会、上海
高新技术企 GR20243100
业证书 2397
市税务局
上海市科学技术委员会、上海
高新技术企 GR20233100
业证书 5769
市税务局
上海市科学技术委员会、上海
辛格林纳电 高新技术企 GR20233100
机 业证书 4987
市税务局
浙江省科学技术厅、浙江省财
新时达工控 高新技术企 GR20233300
技术 业证书 4519
务局
上海市科学技术委员会、上海
新时达机器 高新技术企 GR20243100
人 业证书 6928
市税务局
深圳市科技创新委员会、深圳
高新技术企 GR20234420
业证书 8282
市税务局
江苏省科学技术厅、江苏省财
高新技术企 GR20223200
业证书 5146
务局
（2）全国工业产品生产许可证
序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证机构 发证日期 有效期至
全国工业产品 （皖） 安徽省市场监
生产许可证 XK06-001-00443 督管理局
（3）质量体系认证
序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证机构 发证日期 有效期至
T?V S?D
AMERICA INC.
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序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证机构 发证日期 有效期至
T?V S?D
AMERICA INC.
职业健康安全管理体 0070025S5148 中鉴认证有限责
系认证 2R3M 任公司
T?V S?D 管理
服务有限公司
T?V S?D 管理
服务有限公司
职业健康安全管理体 0070022S5266 中鉴认证有限责
系认证 8R0M 任公司
T?V S?D
AMERICA INC.
职业健康安全管理体 0070025S5046 中鉴认证有限责
系认证 0R1M 任公司
R5M 司
R0S 司
T?V S?D
AMERICA INC.
T?V S?D
AMERICA INC.
T?V S?D
AMERICA INC.
知识产权管理体系认 18123IP0055R 中规（北京）认证
证 0M 有限公司
赛瑞认证有限公
司
职业健康安全管理体 赛瑞认证有限公
系认证 司
赛瑞认证有限公
司
（4）进出口收发货人备案
序号 公司名称 所在地海关 资质信息 海关备案编码 有效期
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序号 公司名称 所在地海关 资质信息 海关备案编码 有效期
五、现有业务发展安排及未来发展战略
公司 1995 年成立至今三十年，专注于控制技术，在算法和软件方面拥有深厚的技
术底蕴与对底层技术的深刻理解。在 AI 赋能千行百业的大时代下，公司所拥有的各类
控制相关产品，是此轮 AI 赋能制造业的最核心载体。公司也将持续专注基于控制，也
就是基于“大脑”的技术积累，来完成以及引领由“脑”带来的这一轮产品变革，积极
拥抱具身智能时代。
公司的主要经营计划包括：
技术层面，抓住大时代机遇：公司的发展基于控制技术，并且实现了控制技术在不
同行业的横向扩张，是控制类公司中，较为少有的实现了横向跨越的企业。从最初的电
梯控制，到传动控制，到工业机器人控制，以及正在研发的具身智能控制。未来，也将
面对“机器人+”的时代，推出基于控制技术，并且向深度与广度扩展的产品。
市场层面，塑造卓越品牌：公司将明晰品牌战略，构建新时达、众为兴、上海晓奥、
上海会通等多品牌策略。加强市场及渠道建设，让更多客户能够体验到产品价值。
销售层面，聚焦行业场景：当前的市场机会已经从销售单一产品转向提供完整解决
方案。越来越多的客户也希望供应商有提供整体解决方案的能力。公司在这方面拥有丰
富的产品线，具有天然的底座与布局。同时，具身智能的发展，使得所有产品型公司面
临数据的痛点，未来产品迭代的速度与可靠性将很大程度上取决于场景数据的采集。公
司未来将进一步聚焦行业与场景。
全球化层面，发展海外市场：公司目前在电梯控制器以及 SCARA 机器人两款产品
上，都具有全球竞争力，未来计划加大海外市场的开拓。
运营层面，卓越运营管理：目前，公司在成本控制方面还有巨大潜力可以挖掘。未
来，公司将建立更加完善的供应链体系，塑造卓越的采购能力。同时优化供应链管理，
与优质供应商建立长期稳定合作关系。
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管理层面，全面数智化转型：未来逐步打造从信息化到数智化，从信息孤岛到全面
的管理透明度的整体架构。数智化也将进一步赋能运营体系，提升管理效率。
具体到各业务单元：
（1）电梯控制产品及系统业务：拓展海外市场，探索电梯场景化，加大电梯后市
场服务化
以 AI 驱动，提升产品和服务的数字化水平，持续提升电梯云、EOCD、数字化改
造工具的服务能力，实施全球化大客户战略，扩大海外市场投入，加大在用梯市场投入，
构建方案适应性强、数字化范围广、服务响应快、产品质量好等全方位的场景竞争力。
场景化创造新的客户价值，聚焦后市场。
（2）机器人产品及系统业务：放大控制优势，加快发展半导体机器人及具身智能/
人形机器人
工业机器人、半导体机器人、特种机器人、具身智能/人形机器人、机器人系统集
成，均将聚焦细分应用行业，以先进的控制技术、差异化功能优势及产品智能化为抓手，
突破同质化竞争，把握“国产替代”机会，同时适应全球化的市场需求和多样化的客户
服务。2025 年，拟推出具身智能通用控制器，并拟在具身/人形机器人领域推出整机。
（3）控制与驱动产品及系统业务：持续优化产品精准定位，重塑控制领域产业地
位
变频方面，以领先的驱控平台构建变频核心竞争力，深耕优势细分市场，不断拓展
新应用领域；运控方面，秉承进口替代、做透直驱和解决方案的原则，聚焦细分行业，
为客户提供包含“控制+伺服+工艺”的一体化行业系统解决方案。
六、财务性投资基本情况
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性
投资
司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。根据《适用
意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定对财务性投资及类
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金融业务的认定标准，本次董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投
资及类金融业务的情况，具体如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施产业基
金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金（如对外提
供财务资助）的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在对外进行委托贷款的
情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人未参与设立集团财务公司或
向集团财务公司增资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动大且风
险较高金融产品的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施投资融
资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施投资金
融业务的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟实施财务性投资的
安排。
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（二）截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
截至 2025 年 6 月 30 日，除货币资金、应收账款、存货、预付款项等与发行人的日
常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及核算财务性投资（包括类金融业
务）的会计科目具体情况如下：
单位：万元
项目名称 2025 年 6 月 30 日 财务性投资金额
长期股权投资 11,153.32 -
其他权益工具投资 1,002.90 323.70
一年内到期的非流动资产 707.56 -
其他应收款 9,609.38 -
其他流动资产 994.24 -
其他非流动资产 1,435.91 -
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额
合营企业-辛格林纳自动化马来西亚有限公司 177.06
联营企业-上海北科良辰自动化设备有限公司 8,758.15
联营企业-上海浩疆自动化科技有限公司 1,204.74
联营企业-无锡良辰电子有限公司 746.18
联营企业-上海晓奥汽车有限公司 255.16
联营企业-苏州轩凡东智能科技有限公司 12.03
合计 11,153.32
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的长期股权投资主要为公司对上海北科良辰自动化
设备有限公司、上海浩疆自动化科技有限公司等的股权投资，上述被投资单位均从事实
业经营，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取
渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
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截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他权益工具投资构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额
上海农村商业银行股份有限公司 323.70
福建明鑫智能科技股份有限公司 439.20
广东省机器人创新中心有限公司 90.00
易致云海（上海）智能机械有限公司 150.00
合计 1,002.90
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的其他权益工具投资主要为对上海农村商业银行股
份有限公司、福建明鑫智能科技股份有限公司等的股权投资。其中，对上海农村商业银
行股份有限公司的投资目的系长期持有、获取分红，公司早期参股时的初始投资金额为
次公开发行并上市，公司原投资额转为持有沪农商行股票，投资账面价值的增加系根据
企业会计准则相关规定，对持有沪农商行股票的公允价值变动进行后续计量所致，出于
谨慎性考虑，公司将该等其他权益工具投资认定为财务性投资；被投资单位福建明鑫智
能科技股份有限公司、广东省机器人创新中心有限公司、易致云海（上海）智能机械有
限公司均从事实业经营，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业
链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人一年内到期的非流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额
一年内到期的长期应收款 -
一年内到期的长期合同资产 707.56
合计 707.56
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的一年内到期的非流动资产主要为一年内到期的长
期合同资产，上述款项因发行人日常开展业务形成，符合发行人业务模式与经营特点，
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不属于财务性投资。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他应收款构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额
保证金 481.00
备用金 51.84
出口退税 1,457.20
代购业务往来款 7,219.99
其他 846.57
减：坏账准备 447.22
合计 9,609.38
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款主要为代购业务往来款、保证金、出
口退税等其他应收款项，上述款项因发行人日常开展业务形成，符合发行人业务模式与
经营特点，不属于财务性投资。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产主要为预缴所得税、待抵扣待认证进
项税额、待摊费用等其他款项，该等款项不属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
预缴所得税 424.61
待抵扣待认证进项税额 414.48
待摊费用 155.15
合计 994.24
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他非流动资产主要为合同资产、预付长期资产构
建款，该等款项不属于财务性投资。具体情况如下：
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单位：万元
项目 金额
预付长期资产构建款 321.45
预计一年以后收回的合同资产 1,114.46
合计 1,435.91
综上所述，截至最近一期末，公司财务性投资余额为 323.70 万元，占公司合并报
表归母净资产的比例为 0.26%，系对上海农村商业银行股份有限公司的其他权益工具投
资，该投资为公司早期参股 20 万元形成且此后未进行追加投资，投资账面价值的增加
系对持有沪农商行股票的公允价值变动进行后续计量所致，不存在金额较大的财务性投
资，符合《适用意见第 18 号》等的监管要求。
七、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况
报告期内，公司于 2023 年 5 月 26 日收到深交所下发的《关于对上海新时达电气股
份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 210 号），于 2024
年 6 月 17 日收到深交所下发的《关于对上海新时达电气股份有限公司 2023 年年报的问
询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 422 号），于 2025 年 6 月 24 日收到深交所下发
的《关于对上海新时达电气股份有限公司 2024 年年报的问询函》（公司部年报问询函
〔2025〕第 694 号），对于持续经营能力是否存在重大不确定性以及拟采取改善经营业
绩的应对措施，商誉减值损失、应收账款明细及减值准备、存货跌价准备计提是否审慎、
充分、合理进行了多次问询。
发行人根据行业发展情况、行业竞争态势、销售采购策略等对营业收入、毛利率、
扣非后归母净利润下降的原因和合理性进行了解释，并说明与同行业可比公司情况基本
相符；根据主营业务、结算周期、信用政策、同行业可比公司等情况，说明应收账款减
值测试及主要参数选取符合公司实际情况，信用损失比率与历史年度一致，减值准备计
提依据合理，减值政策与减值比例与同行业公司不存在重大差异；根据行业发展、公司
在手订单、现场监盘情况、存货减值测试等，说明原材料、库存商品等金额较大符合公
司战略与行业现状，周转率与同行业公司不存在较大差异，存货跌价准备计提依据合理、
计提充分、计提比例与同行业可比公司不存在较大差异；根据行业发展、亏损与减值计
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提具体情况、第三方出具的评估报告等，说明各项资产减值计提审慎、合理。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
在中共中央政治局第十一次集体学习时强调，加快发展新质生产力，扎实推进高质量发
展。2024 年 3 月，李强总理在第十四届全国人民代表大会第二次会议上做的《政府工
作报告》，将大力推进现代化产业体系建设、加快发展“新质生产力”列为首要工作任
务，为各产业及企业发展提供了重要指引；2024 年 7 月党的二十届三中全会通过的《中
共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，提出了加快发展新质生
产力，充分体现了国家对新质生产力发展的高度重视。
新质生产力具有高科技、高效能、高质量的特征，其特点是创新，关键在质优，本
质是先进生产力。工业自动化控制行业的持续、快速发展是我国“新质生产力”发展与
培育的具体体现，以公司为代表的行业内优秀企业多年来始终坚持以科技创新为驱动力，
不断实现智能装备制造领域关键技术的自立自强，并不断向更前沿的行业技术、更高的
技术水平、更优的生产质量前进。工业自动化控制行业作为新质生产力的重要载体，未
来将继续受到国家政策大力支持，进入快速发展时期。
在经济全球化及国内丰富劳动力资源的推动下，中国制造业在过去几十年中实现了
快速发展，已成为全球制造业中增加值最高的国家。然而，与国际先进水平相比，我国
制造业仍面临能耗较高、附加值低等问题，且在自主创新、资源利用效率、产业结构优
化、智能化程度等方面存在明显不足。尤其在当前国际环境复杂多变、国际贸易摩擦加
剧的背景下，制造业的外部不确定性因素日益增多，使得其转型升级迫在眉睫。随着我
国制造业智能化转型的不断推进，工业自动化产品的市场需求将持续增长，细分应用领
域和场景也将不断拓展。
同时，以公司为代表的国产品牌的崛起和认可度持续提高，尤其是在机器人及自动
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化设备制造领域，国产替代趋势愈发明显。国产品牌不仅具备价格竞争优势，更在技术
创新与服务体验上不断缩小差距甚至领先于国际品牌。随着技术进步和市场认可度的提
升，国产品牌在大规模设备更新和国产化替代的浪潮中，将迎来更多发展机遇。
中央财经委员会 2024 年 2 月 23 日召开第四次会议，研究大规模设备更新和消费品
以旧换新问题，研究有效降低全社会物流成本问题。会议强调，实行大规模设备更新和
消费品以旧换新，将有力促进投资和消费，既利当前、更利长远。要坚持市场为主、政
府引导，坚持鼓励先进、淘汰落后，坚持标准引领、有序提升。会议指出，要推动各类
生产设备、服务设备更新和技术改造，鼓励汽车、家电等传统消费品以旧换新，推动耐
用消费品以旧换新。
国家推出的大规模设备更新利好工业自动化控制产业，将推动公司下游行业设备以
旧换新和智能化、数字化业务的拓展，带来新的下游需求增长。
（二）本次向特定对象发行的目的
让协议》以及《表决权委托协议》《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍和纪翌分别将其
持有的上市公司 29,652,066 股、27,685,828 股和 8,968,235 股股份转让给海尔卡奥斯工
业智能，同时将合计所持上市公司剩余 127,583,569 股股份的表决权委托给海尔卡奥斯
工业智能行使，委托期限为自本次协议转让股份交割日起至上市公司向特定对象海尔卡
奥斯工业智能发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自本次股份
转让标的股份交割日起满 18 个月孰晚者；并约定海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽
萍、纪翌的一致行动。上述协议转让公司股份事宜已于 2025 年 6 月 24 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。上述股份转让及表决权委托、
一致行动安排完成后，海尔卡奥斯工业智能拥有表决权的股份数量合计为 193,889,698
股，占上市公司总股本的 29.24%，成为公司控股股东。
本次发行完成后，海尔卡奥斯工业智能直接持有上市公司的股份数量预计将进一步
增加至 218,810,226 股，在不考虑表决权委托、一致行动安排的情况下，海尔卡奥斯工
业智能持有的股份占上市公司总股本的 26.83%，将进一步巩固公司控制权，同时保证
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了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。同时，海尔卡奥斯工业
智能将通过本次发行的资金注入推动上市公司现有业务的发展，进一步增强上市公司核
心竞争力，巩固在现有业务领域的竞争优势，共同加强工业自动化领域上下游产业链的
协同，进一步提升智能制造领域关键技术和产品能力，进一步提升上市公司的盈利能力，
促进新质生产力的转型升级。
本次向特定对象发行股票募集资金能够为公司业务发展和未来经营提供充足的资
金支持，有利于公司围绕机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务及电梯控
制产品及系统业务，持续增强研发技术能力，为客户提供优质的智能制造综合解决方案，
推动数字化与智能化战略，为工业控制自动化核心业务增长与战略布局提供资金支持，
从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，
将为公司业务经营提供充足的营运资金，缓解流动资金压力，降低公司资产负债率，提
升公司整体偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，降低财务风险，也有利于公
司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象基本情况
公司本次发行的发行对象为海尔卡奥斯工业智能，其基本情况如下：
公司名称 青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
成立日期 2025 年 2 月 6 日
营业期限 2025 年 2 月 6 日至无固定期限
注册资本 53,000.00 万元人民币
法定代表人 展波
统一社会信用代码 91370212MAE9E2WX6N
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省青岛市崂山区海尔路 1 号海尔创牌中心北 206 室
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通讯地址 山东省青岛市崂山区海尔路 1 号海尔创牌中心北 206 室
联系电话 0532-88936175
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围 以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本募集说明书签署日，发行对象的股权结构及控制关系如下图所示：
截至本募集说明书签署日，发行对象的控股股东海尔卡奥斯生态科技的情况如下：
公司名称 海尔卡奥斯生态科技有限公司
成立日期 2023 年 2 月 10 日
营业期限 2023 年 2 月 10 日至无固定期限
注册资本 55,000.00 万元人民币
法定代表人 周云杰
统一社会信用代码 91370212MAC81JBH2D
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省青岛市崂山区海尔路 1 号海尔创牌中心
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围 以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本募集说明书签署日，发行对象的实际控制人海尔集团的情况如下：
公司名称 海尔集团公司
成立日期 1980 年 3 月 24 日
营业期限 1980 年 3 月 24 日至无固定期限
上海新时达电气股份有限公司 募集说明书
注册资本 31,118.00 万元人民币
法定代表人 周云杰
统一社会信用代码 91370200163562681G
企业类型 集体所有制
注册地址 青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；数据处理；
从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、销售与
售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；家
经营范围 用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工
业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出
口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；
自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象与发行人的关系
海尔卡奥斯工业智能作为公司控股股东参与认购本次发行股票。
本募集说明书披露前十二个月内，除在上市公司定期报告、临时公告中披露的交易
及安排外，公司与海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控制人
海尔集团之间不存在其他重大交易。
（三）附生效条件的认购合同内容摘要
协议》，协议主要内容如下：
甲方：上海新时达电气股份有限公司
乙方：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日
前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
上海新时达电气股份有限公司 募集说明书
价基准日前二十个交易日股票交易总量。发行价格为 7.99 元/股。
本次发行的股票数量为 152,504,097 股，不超过本次发行前甲方总股本的 30%，全
部由乙方以现金认购。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行数量的范围内，由甲
方根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方全部以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
乙方认购全部拟发行的股份的价款为人民币 1,218,507,735.03 元。如本次发行价格
或本次发行股票数量因监管要求变化或发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则
本次发行的股份认购价款将作相应调整。
乙方用于认购本次发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；
乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方
不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其实际控
制人以任何方式提供的财务资助或补偿。
在甲方本次发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最
终同意注册的本次发行的发行方案向乙方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款
通知函》所述将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门
开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。
乙方在本次发行中认购的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。自本
次发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人送股、资本公积转增
股本等事项所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关
规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
本次发行完成后，乙方在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的
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本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条
件全部满足之日起生效：
（1）本协议、本次发行及豁免要约收购经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行已经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对
其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或
该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不
履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反，违约方应赔偿和
承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的
律师费）和责任。
若乙方违反本协议第三条的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期
一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如因甲方原因导致无法
完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应按照本协议约定的股份认购价款总额的 20%
向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的损失。
除本协议约定的生效条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期等
（一）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得
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中国证监会同意注册的批复后，公司将在注册文件的有效期内择机发行。本次向特定对
象发行股票的发行对象为海尔卡奥斯工业智能，发行对象拟以现金方式全额认购。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公
告日。本次向特定对象发行股票的价格为 7.99 元/股，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
派送现金股利：P1=P0-D；
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公积
金转增股本，调整后发行价格为 P1。
截至本募集说明书出具日，不存在对本次发行定价具有重大影响的事项。
（二）发行数量
本次拟向特定对象发行股票的数量为 152,504,097 股，未超过发行前公司总股本的
原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对
象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为
准，并由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承
销商）确定。
（三）限售期
本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起 36 个月内不得转让，中国证监
会另有规定或要求的，从其规定或要求。
本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵
守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
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（四）认购资金来源
根据海尔卡奥斯工业智能出具的说明，本次发行认购资金来源为自有或自筹资金；
不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品等形式或者直接、间接使
用上市公司及其关联方资金的情况；不存在发行人及主要股东直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不存在直
接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资
的情形，不涉及控股股东、实际控制人高比例质押引起的控制权不稳定的风险。
（五）认购对象合规性
本次发行的认购对象海尔卡奥斯工业智能系因海尔集团收购新时达而专门设立的
持股主体，穿透至实际控制人为集体所有制企业海尔集团。海尔卡奥斯工业智能及海尔
集团已就本次发行承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行
的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 1,218,507,735.03 元，扣除发行费用后
的净额拟全部用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，海尔卡奥斯工业智能作为公司控股股东参与认购本次发
行股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，海尔卡奥斯工业智能通过直接持股、表决权委托及一致
行动安排合计拥有上市公司 193,889,698 股股份所对应的表决权，占上市公司总股本的
根据《表决权委托协议》及《一致行动协议》约定，表决权委托及一致行动关系期
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限为自协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能发行股票在中登公司
深圳分公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满 18 个月孰晚者。
根据《补充协议》约定，若本次发行于协议转让股份交割日起 18 个月内在中登公司深
圳分公司完成股份登记手续的，则表决权委托及一致行动安排期限自上述向特定对象发
行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日起自动延长 18 个月。因此，在本
次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止前，按照本次发行上限计算，发行对象
海尔卡奥斯工业智能直接持有上市公司的股份数量预计将从 66,306,129 股提升至
卡奥斯工业智能控制的表决权比例等于直接持股比例 26.83%。具体如下：
本次发行完成前、表决权委托 本次发行完成后、表决权委托
及一致行动安排终止前 及一致行动安排终止前
股东名称
持股数量 持股 表决权 持股数量 持股 表决权
（股） 比例 比例 （股） 比例 比例
海尔卡奥斯工业智能 66,306,129 10.00% 29.24% 218,810,226 26.83% 42.47%
纪德法 88,956,197 13.42% - 88,956,197 10.91% -
纪翌 26,904,704 4.06% - 26,904,704 3.30% -
刘丽萍 11,722,668 1.77% - 11,722,668 1.44% -
其他股东 469,171,593 70.76% 70.76% 469,171,593 57.53% 57.53%
合计 663,061,291 100.00% 100.00% 815,565,388 100.00% 100.00%
因此，本次向特定对象发行股票后，公司控股股东仍为海尔卡奥斯工业智能，实际
控制人仍为海尔集团，不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行的发行方案已于 2025 年 2 月 14 日经公司第六届董事会第十二次会议、第
六届监事会第八次会议审议通过，独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案。2025
年 7 月 16 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过本次发行的相关议案
并同意认购对象免于发出收购要约。根据《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法
规的规定，本次向特定对象发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。
本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同
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意注册决定后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
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第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 1,218,507,735.03 元，募集资金扣
除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
（1）本次募集资金的必要性
让协议》以及《表决权委托协议》《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍和纪翌分别将其
持有的上市公司 29,652,066 股股份、27,685,828 股股份和 8,968,235 股股份转让给海尔
卡奥斯工业智能，同时将合计所持上市公司剩余 127,583,569 股股份的表决权委托给海
尔卡奥斯工业智能行使，且纪德法、刘丽萍和纪翌与海尔卡奥斯工业智能为一致行动关
系。上述股份转让及表决权委托、一致行动安排完成后，海尔卡奥斯工业智能拥有表决
权的股份数量合计为 193,889,698 股，占上市公司总股本的 29.24%，成为公司控股股东。
本次发行完成后，海尔卡奥斯工业智能直接持有上市公司的股份数量将进一步增加
为 218,810,226 股，占上市公司总股本的 26.83%，将进一步巩固公司控制权，同时保证
了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。同时，海尔卡奥斯工业
智能将通过本次发行的资金注入推动上市公司现有业务的发展，进一步增强上市公司核
心竞争力，巩固在现有业务领域的竞争优势，共同加强工业自动化领域上下游产业链的
协同，进一步提升智能制造领域关键技术和产品能力，进一步提升上市公司的盈利能力，
促进新质生产力的转型升级。
本次向特定对象发行股票募集资金能够为公司业务发展和未来经营提供充足的资
金支持，有利于公司围绕机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务及电梯控
制产品及系统业务，持续增强研发技术能力，为客户提供优质的智能制造综合解决方案，
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推动数字化与智能化战略，为工业控制自动化核心业务增长与战略布局提供资金支持，
从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，
将为公司业务经营提供充足的营运资金，缓解流动资金压力，降低公司资产负债率，提
升公司整体偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，降低财务风险，也有利于公
司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力。
（2）本次募集资金的可行性
本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》等法律、法规和规范
性文件的相关规定，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形，不存在直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金将全部用于补充流动
资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并
通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集
资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、
使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集
资金违规使用风险。
综上，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将用于补
充流动资金，具有可行性。
二、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于公司未来发展
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战略目标的实现。通过本次发行，将提升公司的资产规模和资金实力，优化公司资产负
债结构，增强抗风险能力，有助于提高公司综合竞争力，促进公司的持续发展，是公司
保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施，符合公司及全体股东的利益。本次发
行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、
采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在
业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，筹资活动产生的现金净
流量将得到增加，公司资产负债率将有所下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续债
务融资能力将得以提升，为公司未来的持续发展提供保障。同时，由于本次发行完成后，
公司股本总额将即时增加，而募集资金及其运用在短期内无法产生即时且直接的效益，
因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
三、历次募集资金使用情况
（一）最近五年内募集资金情况
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在
通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
（二）超过五年的前次募集资金用途变更的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2017]1216 号）核准，公司于 2017 年 11 月 6 日公开发
行了 882.5057 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总额为 88,250.57
万元，扣除相关发行费用 25,920,977.29 元后，实际募集资金净额为 856,584,722.71 元。
上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师
报字[2017]第 ZA16316 号《上海新时达电气股份有限公司可转换公司债券募集资金到位
情况的鉴证报告》。
公司于 2018 年 1 月 17 日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五次会议
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以
募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金人民币 14,972.07 万元。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）就公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行
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了专项审核，并出具了《关于上海新时达电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第 10026 号）。
受下游行业景气度、中国制造业产业升级、国内汽车行业转型升级等因素影响，为
了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司决定对 2017 年
度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“机器人及关键零部件与运动控制
系统产品智能化制造项目”和“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”两个项目的剩
余 募 集 资 金 用 途 进 行 变 更 ， 并 将 上 述 募 投 项 目 余 额 及理 财 收 益 和 利 息 收 入 合 计
公司于 2021 年 1 月 20 日召开的第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会
议以及于 2021 年 2 月 8 日召开的 2021 年第一次债券持有人会议和 2021 年第一次临时
股东大会分别审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，独立
董事发表了同意本次募集资金用途变更事项的独立意见，保荐机构出具了本次变更募集
资金用途的核查意见。公司前次募集资金用途变更已履行审批程序，不存在《注册管理
办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
可”的情形。
（三）前次募集资金实际使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1723 号《关于核准上海新时达电气股份
有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股 5,000 万
股，每股面值 1 元，每股发行价 16.00 元，募集资金总额 800,000,000.00 元，扣除发行
费用 38,905,054.47 元，实际募集资金净额为 761,094,945.53 元。该募集资金已于 2010
年 12 月 20 日全部到位，并经立信会计师事务所有限公司验证，出具了信会师报字(2010)
第 25693 号验资报告。
截至 2016 年 12 月 31 日止，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币
币 50,033,337.64 元）。
截至 2016 年 12 月 31 日止，公司募集资金存储专户的余额合计为 0 元，募集资金
专户已全部销户。
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经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]1216 号文《关于核准上海新时达电气
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司向社会公开发行面值不超
过 88,250.57 万元的可转换公司债券，期限 6 年。截至 2017 年 11 月 10 日止，收到可转
换公司债券资金总额为 882,505,700.00 元，扣除相关发行费用 25,920,977.29 元后，实际
募集资金净额为 856,584,722.71 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）验审，并出具了信会师报字[2017]第 ZA16316 号《上海新时达电气股份有
限公司可转换公司债券募集资金到位情况的鉴证报告》。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募投项目累计投入 36,803.05 万元，其中直接投入募
投项目资金 21,830.98 万元，置换前期已投入募投项目的自筹资金 14,972.07 万元；公司
募投项目余额 54,489.48 万元（含理财收益和利息收入），均存放于公司募集资金专用
账户，其中使用闲置募集资金 13,000 万元进行现金管理。
开的第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议以及于 2021 年 2 月 8 日召开
的 2021 年第一次债券持有人会议和 2021 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于
变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。对公司 2017 年度公开发行可转换公
司债券募集资金投资项目中的“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造
项目”和“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”两个项目的剩余募集资金用途进行
变更，并将上述募投项目余额及理财收益和利息收入合计 54,489.48 万元（以实施补流
时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金存储专户的余额合计为 0 元，募集资金专
户已全部销户。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关费用后将用于补充流动资金，有助于
公司增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。本次发行不会导致公司
主营业务发生变化，不涉及公司对现有业务及资产的整合。截至本募集说明书签署日，
公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及
资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化
本次向特定对象发行股票后，公司控股股东仍为海尔卡奥斯工业智能，实际控制人
仍为海尔集团，不会导致公司控制权发生变化，具体分析参见本募集说明书“第二节 本
次证券发行概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
三、本次发行后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从
事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况
本次发行对象为海尔卡奥斯工业智能，控股股东为海尔卡奥斯生态科技，实际控制
人为海尔集团。
为避免与上市公司存在任何实际或潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控制人海尔集
团已就避免同业竞争出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体包括：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将采取
积极措施避免从事与上市公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。
不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。
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上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
公司主要从事工业自动化控制产品业务，主要包括电梯控制产品及系统、机器人产
品及系统、控制与驱动产品及系统。除发行人外，海尔卡奥斯工业智能无其他控制企业，
发行人与海尔卡奥斯工业智能不存在同业竞争的情况。海尔集团及其他控制企业中部分
企业的经营范围与发行人经营范围存在相同或相似表述，但实际经营业务与发行人不同，
部分企业的主要产品与发行人的主营业务存在一定相关性，但在产品形态、产品定位、
核心技术应用、主要应用场景、主要客户等方面存在较大差异，公司与海尔卡奥斯工业
智能及其控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，不
存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
人可能存在的关联交易的情况
本次发行前，发行人的控股股东为海尔卡奥斯工业智能，实际控制人为海尔集团。
本次发行完成后且表决权委托及一致行动安排终止后，海尔卡奥斯工业智能直接持有上
市公司 218,810,226 股股份（占上市公司发行后总股本的 26.83%）及所对应的表决权，
仍为发行人的控股股东，海尔集团仍为发行人的实际控制人，构成公司关联方。因此海
尔卡奥斯工业智能认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易，公司将严格遵
照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
本次发行完成后，海尔卡奥斯工业智能、海尔集团与公司不会因本次发行而增加新
的关联交易。若海尔卡奥斯工业智能、海尔集团及其控制的子公司根据与公司的战略合
作安排与公司开展合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履
行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联
交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及非关联股东的利益。
为避免和规范关联交易，海尔卡奥斯工业智能、海尔集团出具了《关于避免和规范
关联交易的承诺函》，具体如下：
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“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的企业（“附
属企业”）以外的其他企业（“关联企业”）将尽可能地避免与上市公司及其附属企业
之间的关联交易。
业之间的关联交易，本公司及本公司关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格
进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息
披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的
合法权益。
者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受
资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素
（一）宏观经济波动风险
公司的主营业务包括三大板块：电梯控制产品及系统业务、机器人产品及系统业务、
控制与驱动产品及系统业务，产品涉及的下游行业主要为 3C 电子、锂电、光伏、物流、
食品饮料、医疗、汽车、点胶、激光、机床、电梯、橡胶塑料、工程机械等，下游行业
受宏观经济、固定资产投资、国际贸易形势等因素的综合影响。国家的宏观政策及行业
调控政策都将对企业的经营发展带来影响，若宏观经济处于下降阶段且持续恶化，进而
影响市场需求，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。
（二）业绩连续亏损的风险
公司 2024 年度实现营业收入 335,739.87 万元，同比小幅下滑 0.89%；实现归母净
利润为-28,807.98 万元，扣非后归母净利润为-33,919.20 万元，亏损同比缩窄。公司
导致收入小幅下滑。2025 年 1-6 月，公司控制与驱动业务和机器人业务下游行业需求
回暖，同时积极拓展控制与驱动业务产品矩阵，实现收入增长，归母净利润扭亏为盈，
扣非后归母净利润亏损进一步缩窄。若未来公司下游行业需求复苏不及预期，各项降
本增效和提升整体盈利能力的措施无法充分发挥效果，公司仍存在连续亏损的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
工业自动化控制领域技术壁垒高但市场空间广阔，吸引了众多国内外知名企业的激
烈角逐。国际巨头凭借品牌、技术积累和全球化布局优势占据高端市场；国内优秀企业
依托本土化服务、成本优势和快速响应能力在中端及部分高端市场加速渗透。工业自动
化技术发展日新月异，若公司未能准确把握技术发展趋势，或在研发投入、创新速度、
产品性能、可靠性、智能化水平等方面落后于主要竞争对手，将导致公司技术优势和产
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品竞争力下降，难以满足客户不断升级的需求，从而丢失市场份额。
（四）经营管理风险
随着公司业务规模的持续扩大、历史上通过并购方式拓展业务领域以及产品线的多
元化发展，组织结构、管理体系、内部控制流程日趋复杂。若公司的管理能力、资源配
置效率、跨部门协同水平未能及时跟上业务发展的步伐，可能导致运营效率下降、决策
链条延长或成本控制失效，对公司整体运营效率及盈利能力产生负面影响。
（五）技术及人才风险
公司是国家重点支持的高新技术企业，一直坚持自主研发，不断创新并推出高新技
术产品，并依靠技术实力赢得了众多优质客户的青睐。公司在行业内的竞争优势主要来
源于自身的技术进步和技术创新能力。工业自动化控制行业的技术更新日新月异，自动
化控制技术、计算机技术、通讯技术的应用理论不断发展，如果公司不能保持持续创新
的能力，及时准确把握技术发展趋势，将削弱公司的核心竞争能力。技术的不断创新离
不开高素质管理人才和技术人才。为保持管理团队和核心技术骨干的稳定和吸引高端人
才，公司采取了改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、对管理团队和核心技术人员
进行股权激励等措施，但随着行业的发展，该领域高素质人才的争夺日益激烈，公司面
临人力资源机制是否能够有效稳定和吸引人才的风险。
（六）资产负债率较高的风险
报告期各期末，发行人的负债总额分别为 408,248.73 万元、274,733.96 万元、
势。报告期内，发行人信用记录良好、融资渠道通畅，未发生逾期偿还贷款的情况。同
时，发行人持续优化负债结构，2025 年 1-6 月随着发行人经营转好及债务偿还，资产
负债率有所回落。报告期各期末，流动负债分别为 395,216.02 万元、210,882.20 万元、
及 80.17%，流动负债金额和比例均整体下降。虽然本次发行完成后将使发行人资产负
债率有所下降，较高的资产负债率水平可能使发行人面临一定的偿债风险。
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（七）应收账款回收风险
发行人拥有较为广阔的下游客户，广泛应用于 3C 电子、半导体、锂电、光伏、物
流、食品饮料、医疗、汽车等行业与细分领域，发行人给予客户一定的信用期。报告期
内，发行人应收账款规模随着经营规模扩张而持续增长，报告期各期末应收账款账面价
值分别为 80,926.78 万元、100,949.78 万元、106,068.24 万元及 108,030.61 万元，占流
动资产比例分别为 17.55%、31.75%、31.33%及 33.68%。发行人实行较为稳健的应收账
款管理政策，报告期各期末账龄在一年以内的应收账款的比例分别为 79.50%、78.52%、
况变化或受其他不可抗力因素影响出现业务主体调整、拖欠货款等情形，发行人将面临
应收款项无法按时回收或无法全额收回的风险，从而对公司现金流和经营情况产生不利
影响。此外，若因发行人业务规模持续扩张、市场竞争加剧、下游客户要求放宽信用政
策等原因使应收账款规模或账龄持续增加，可能对发行人的应收账款、资金周转速度和
经营活动现金流量产生不利影响，从而加剧发行人营运资金的压力。
（八）存货积压与跌价风险
发行人的存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。报告期各期末，发行人存货
账面价值分别为 150,974.59 万元、107,915.66 万元、97,375.41 万元及 108,641.34 万元，
占流动资产的比例分别为 32.74%、33.94%、28.76%及 33.87%，是流动资产的重要组成
部分。发行人产品类业务根据“订单排产+备货”的方式生产，一方面根据客户的订单
采购所需原材料并按照业务计划生产，另一方面针对热销机型、长交期物料，设置安全
库存，进行备货式生产，达到平衡产能和保证交付及时率的要求；项目类业务属于非标
定制产品，生产计划按照具体项目的合同交货期来安排，但未来若主要原材料市场价格
出现大幅波动，或下游产品更新换代导致对原材料的规格要求改变，或由于市场竞争环
境的加剧导致库存的增加，发行人的存货存在一定的积压与跌价风险，将可能对公司的
经营及财务表现产生不利影响。
（九）贸易摩擦相关风险
报告期内，发行人各期来自海外收入占比分别为 5.66%、6.91%、8.20%、7.91%。
近年来，国际竞争环境日益复杂，国际贸易保护主义倾向抬头，国家之间的贸易摩擦
日益增多，若未来公司国际客户所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政
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策发生重大不利变化，可能减少公司国际客户对公司产品需求、增大国际市场开拓难
度等，从而对公司业绩产生不利影响。
（十）表决权委托及一致行动安排终止后公司控制权不稳定的风险
根据 2025 年 2 月 14 日签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，纪德法、
刘丽萍、纪翌将其持有的上市公司 127,583,569 股股份（占上市公司总股本的 19.24%）
对应的表决权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，且双方保持一致行动，其表决权委托
及保持一致行动的期限为自本次协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业
智能定向发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日
起满 18 个月孰晚者。此外，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能于 2025 年 2
月 22 日签署《补充协议》，约定若向特定对象发行自本次股份转让标的股份交割日起
述向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之日起自动延长 18 个月。各方同
意将根据《收购管理办法》的规定进行相关股份的转让限制。
截至本募集说明书出具日，上述协议转让公司股份事宜已办理完毕过户登记手续，
海尔卡奥斯工业智能合计控制上市公司 193,889,698 股股份（占上市公司总股本的
际控制人。在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，现实控人控制的
表决权比例将等于直接持股比例 26.83%，原实控人纪德法、刘丽萍、纪翌控制的表决
权比例将恢复至直接持股比例 15.64%，双方控制的表决权比例差距缩小至 11.19%。如
原实控人未能遵守《股份转让协议》中关于“自标的股份过户登记完成后，乙方不以
任何方式谋求上市公司控制权，且不协助任何其他第三方以任何方式谋求上市公司控
制权”的承诺，可能导致上市公司控制权不稳定的潜在风险。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已获公司董事会、股东会审议通过，尚需取得深交所
审核通过并经中国证监会同意注册。上述审批事项存在不确定性，最终取得批准的时间
亦存在不确定性，本次向特定对象发行股票存在一定审批风险。
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（二）无法筹集足够资金导致融资规模调减或项目终止的风险
本次发行的发行对象为海尔卡奥斯工业智能，认购资金为发行对象自有或自筹资金，
不会存在以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或
者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠
杆结构化融资的情形。若卡奥斯工业智能未能按照预计资金安排筹集足够的资金，则可
能存在海尔卡奥斯工业智能无法及时足额缴纳认购资金而导致无法足额募集资金甚至
发行失败的风险。
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第六节 与本次发行相关的声明
一、全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体董事签字：
___________________ ___________________ ___________________
展 波 纪 翌 刘长文
___________________ ___________________ ___________________
王 晔 张翠美 王春祥
___________________ ___________________ ___________________
王 蕾 张 坚 周文举
上海新时达电气股份有限公司
年 月 日
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全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体高级管理人员签字：
___________________ ___________________ ___________________
刘长文 李 安 蔡 亮
___________________ ___________________ ___________________
陈华峰 田永鑫 刘 菁
上海新时达电气股份有限公司
年 月 日
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全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司董事会审计委员会全体成员签字：
___________________ ___________________ ___________________
王 蕾 张 坚 张翠美
上海新时达电气股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人：__________________
展 波
控股股东：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
年 月 日
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发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人：__________________
周云杰
实际控制人：海尔集团公司
年 月 日
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对上海新时达电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明
书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
陈 亮
保荐代表人：
朱弘一 陈 超
项目协办人：
杨 朴
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读上海新时达电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集
说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：__________________
陈 亮
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
上海新时达电气股份有限公司 募集说明书
保荐机构（主承销商）总裁声明
本人已认真阅读上海新时达电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集
说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：__________________
王曙光
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书
不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，
确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相
应的法律责任。
律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
李科峰 曹美璇
北京市中伦律师事务所
年 月 日
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五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计
报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报
告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张晓荣
签字注册会计师：
李中华 周奇龙
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、发行人董事会声明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄
即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体情况如下：
（一）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体
措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展
和对股东的合理投资回报：
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《注册管
理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的
存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》，开设募集资金专项
账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情
况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。公司将努力提高资金
的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融
资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有
效地控制公司经营和管控风险。
公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强
可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
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公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完
善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应
权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部
控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升
整体经营效率和盈利能力。
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实
际情况，制订了《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况
下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者
注意投资风险。
（二）关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切
实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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填补回报措施的执行情况相挂钩；
理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切
实履行，海尔卡奥斯工业智能、海尔集团作出以下承诺：
“1、本次发行完成后，本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发
行人的利益；
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定
时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公
司接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
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（本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集
说明书》董事会声明之签署页）
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