天洋新材（上海）科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治
理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》
范运作》
《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以
及有关法律、法规、规章的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“披露”或者“公告”，指公司或者相关信息披露义务
人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所其他规定在证券交
易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息。
本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单
位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定
的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的原则和一般规定
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五条 除依法应当披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价
格、不得利用自愿性信息披露从事市场操纵或者其他违法违规行为。
第六条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并
全面履行。
第七条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第八条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司
注册地证监局。
第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十条 上市公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在法律法规以及证券交易所规定的期限内，按照中国证监会及证券
交易所的有关规定编制并披露定期报告。
第十一条 上市公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，应
当在每个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会计年
度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十二条 上市公司应当向证券交易所预约定期报告的披露时间，证券交易
所根据均衡披露原则统筹安排。
公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，
应当至少提前 5 个交易日向证券交易所提出申请，说明变更的理由和变更后的披
露时间，证券交易所视情形决定是否予以调整。证券交易所原则上只接受一次变
更申请。
公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时
公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 发行可转换公司债券的上市公司，其年度报告和半年度报告还应
当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前 10 名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（如适
用）
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
（六）中国证监会和证券交易所规定的其他内容。
第十六条 上市公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，
公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会
的专项说明。
第十七条 上市公司董事会应当按照中国证监会和证券交易所关于定期报告
的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员
过半数同意后提交董事会审议。
第十八条 上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、证券交易所相关规定的要求，
定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露
内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见
而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十九条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或
者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披
露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
第二十条 上市公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
未经审计的，公司不得披露年度报告。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应
当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规
定的除外。
第二十一条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及
事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴
证报告等有关材料。
第二十二条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3
亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第二十三条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下
降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度第二十二条第一款第
（三）项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
第二十四条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一
的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
第二十五条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露
的业绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、
扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性
变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预
测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务
所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第二节 临时报告
第二十六条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知的，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事件。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件作出决议；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生；
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事件的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者出现市场传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常交易情况。
第二十八条 公司“重大交易”的披露要求如下：
（一）本条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事
项：
（二）除本条第（三）、
（四）项规定以外，公司发生的交易达到下列标准之
一的，应当及时披露：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
（五）公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者
上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本条规定披露，
中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第二十九条 公司“日常交易”的披露要求如下：
（一）本条所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交
易：
资产置换中涉及前款交易的，适用第二十八条的规定。
（二）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
的其他合同。
（三）公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承
接项目的全部合同金额适用本条第（二）项的规定；作为非总承包人的，应当以
公司实际承担的合同金额适用本条第（二）项的规定。
（四）公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到本条第（二）
项规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应
当及时发布提示性公告，并按照证券交易所相关规定披露中标公示的主要内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照证券交易所相关规定披
露项目中标有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况
并充分提示风险。
（五）公司应当按照证券交易所相关规定披露日常交易的相关信息，包括交
易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审
批文件（如有）、风险提示等。
第三十条 公司“关联交易”的披露要求如下：
（一）公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（二）除为关联人提供担保的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一的，应当履行董事会审议程序后及时披露：
的交易；
在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（三）公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议并及时披露。
（四）公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该
交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露
义务。
（五）公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则, 适用本条第（二）款规定：
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
（六）公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进
行披露：
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
需提供担保；
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
格的除外；
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
第三十一条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容
是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，
调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公
司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第三十二条 出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或
者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并
根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：
务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；
影响其履行职责的；
影响的。
第三十三条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效
的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第一款第
（一）项所述标准的，适用该条规定。
已经按照本条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、
裁决执行情况、对公司的影响等。
第三十四条 公司在规定时间无法按规定披露重大事件的详细情况的，可以
先披露提示性公告说明该重大事件的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并
承诺在 2 个交易日内披露符合要求的公告。
第三十五条 上市公司及相关信息披露义务人筹划重大事件，持续时间较长
的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事件结
果尚不确定为由不予披露。
已披露的事件发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 上市公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情
况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董
事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
（十三）证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第三十八条 上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司
章程在证券交易所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案形成相关决议；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
到相应的审核意见；
（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（九）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十二）证券交易所或者公司认定的其他情形。
第三十九条 上市公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列
情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
第四章 信息传递、审核及披露流程
第四十条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。
第四十一条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）证券部负责草拟，董事会秘书负责审核。
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事件的，按公
司《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；
（三）经审批后，由董事会秘书负责信息披露。
当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较
大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。
董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告
的披露工作。
第四十二条 重大信息报告、传递、审核、披露程序。
（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履
行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书
组织临时报告的披露工作。未经董事会书面授权，公司董事、高级管理人员不得
对外发布公司未披露信息。
公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息报
告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，
负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。公司各部门负责人应当
在第一时间向董事会秘书报告与本部门相关的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权经理）
审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核，并在
审核通过后在指定媒体上公开披露。
如重大事件出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，
并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第四十三条 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和
流程：
（一） 应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限于：监管部门
新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管
部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注
函、问询函等任何函件等。
（二） 公司收到监管部门接到证券监管部门的质询或查询、监管部门发出
的（一）项所列文件后，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、
商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、
高级管理人员通报，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，由证券部草拟
报告，董事会秘书负责审核，经董事长审定后向证券监管部门报告。
第五章 公司信息披露的权限和责任划分
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第四十四条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘
书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息
披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
第四十五条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会
秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。董事会秘书为日常信息披露事
务的主要负责人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工
作。
第四十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第四十七条 公司董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各
部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部
门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实
际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
第二节 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员等的
报告、审议、审核和披露的职责
第四十八条 董事、董事会的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
（二）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体
发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董
事、董事会应当及时向董事会秘书和证券部报告需要披露的重大事件、已披露的
事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（四）董事会会议审议定期报告；公司披露的信息应当以董事会公告的形式
发布。
第四十九条 审计委员会成员、审计委员会的责任：
（一）审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的审计委员会
就该事件形成的决议及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披
露事务。
（二）定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成
员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投
反对票或者弃权票。
（三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第五十条 高级管理人员的职责：
（一）高级管理人员应当知悉公司信息披露的各项制度，在职责范围内履行
相关的信息披露义务，保守相关未公开披露的信息。
（二）高级管理人员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完
整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公
司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。
（四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（五）在研究或决定涉及信息披露的重大事项时，应通知董事会秘书参加会
议，并提供信息披露所需资料。
（六）高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方
式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。
第五十一条 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员
应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部
门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面
的相关工作，董事会、审计委员会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书
和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外
投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司
信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第五十二条 公司信息披露义务人，应按如下规定履行职责：
（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影
响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会
议，并向其提供信息披露所需的资料；
（三）公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会
秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询；
（四）遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
第三节 实际控制人、控股股东和持股 5%以上的股东相关重大信息的范围和通
报流程
第五十三条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保
证回复内容真实、准确和完整。控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应
当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五十四条 持有公司 5%以上股份的股东对《上市规则》第七章第七节事项
的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并
配合公司履行信息披露义务。
第五十五条 控股股东和实际控制人、持股 5%以上股东应当指定专门人员负
责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的
信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司
隐瞒重要信息。
第五十六条 公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的股东应当确保应予
披露的重大信息及时通报给证券部或者董事会秘书，履行相应的披露义务。
第六章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第五十七条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的
相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管，保管期限不少于 10 年。
第五十八条 涉及查阅董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披
露职责时签署的文件、会议记录等相关资料，经董事会秘书批准后，证券部负责
提供。
第七章 信息保密及内幕信息知情人登记管理
第五十九条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的
有关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）法律、法规、规章或规范性文件规定的和中国证监会及证券交易所规
定的其他人员。
第六十条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第六十一条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司有权要
求尚未公开的重大信息的知情人员签署保密协议、禁止内幕交易告知书等，明确
保密责任。
第六十二条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露
前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。
内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖
或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第六十三条 公司应对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的
关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。
第六十四条 公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息信息知
情人的具体管理进行规定。
第八章 信息披露暂缓、豁免管理制度
第六十五条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公
平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不
得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第六十六条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项
（以下简称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。
第六十七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下简称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露
的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第六十八条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现
下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、
内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第六十九条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施
防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，
应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第七十条 公司建立《信息披露暂缓、豁免管理制度》，对信息披露暂缓、豁
免的内部审核程序予以明确。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制及公司保密制度的相关规定。公司应当根据有关规定建立并执行财务管理和
会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保
证相关控制规范的有效实施。
第七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》的
规定执行。
第七十三条 公司董事会设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通，
并对公司内部审计制度进行监管、评价并促进公司内部控制体系的完善。
第七十四条 财务管理部门在有关财务信息披露中的责任：
建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，
防止财务信息的泄漏。公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的
内部控制及公司保密制度的相关规定。
第十章 对外发布信息及信息沟通制度
第七十五条 公司可以通过公司官方网站、证券交易所网站和上证 e 互动平
台、新媒体平台、电话、传真、邮箱、投资者教育基地等方式，采取股东会、投
资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形式，建立与投资者的重大
事件沟通机制。
第七十六条 公司规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信息，
防止出现违反公平信息披露的行为。
第七十七条 公司除对本制度第三章规定的应披露信息按照本制度的规定对
外发布信息外，还应加强对外宣传文件的内部管理，防止在对外宣传文件中泄露
公司重大信息。对外宣传文件包括：
（一）公司的宣传手册；
（二）公司网站宣传资料；
（三）新产品、新成果发布会资料；
（四）路演、业绩说明会、情况说明会、分析师会议、机构调研、媒体来访
等与投资者关系活动相关所提供的资料。
第七十八条 对外宣传文件发布的申请、审核、发布流程：需对外发出的文
件应向证券部提交，经董事会秘书审核后签发书面意见后发布。
第七十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第八十条 公司应当通过上证 e 互动平台“上市公司发布”栏目尽快汇总发布
投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记录。
第八十一条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者
调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露
的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第八十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工
在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。
第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第八十三条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书
是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第八十四条 招股说明书、定期报告、临时报告以及相关的合同、股东会决
议和记录、董事会决议和记录等公告的信息披露文件，保管期限不少于 10 年。
第八十五条 查阅涉及公告的信息披露文件，应经董事会秘书批准，证券部
负责提供相关资料并做好相应记录。
第十二章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十六条 公司建立控股子公司的定期报告制度、重大信息临时报告制度
并履行相关报告流程：
（一）定期报告制度：控股子公司应当按要求及时、准确地将月度、季度、
年度会计报表报送到公司财务部；
（二）重大事件报告：控股子公司在重大事件发生时，应当按照本制度规定
立即履行报告义务。
第八十七条 公司控股子公司的负责人为各子公司信息披露事务管理和报告
的第一责任人，控股子公司应指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并
及时向公司证券部报告相关信息。
第八十八条 证券部向各控股子公司收集相关信息时，控股子公司应当按时
提交相关文件、资料并积极给与配合。
第八十九条 公司各控股子公司接到证券部编制定期报告和临时报告要求提
供情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、完整的以书面形式提供；
有编制任务的，应及时完成。
第九十条 公司各控股子公司的负责人应当督促其公司严格执行本制度的报
告义务，确保控股子公司发生的应当予以披露的重大信息及时通报给证券部。
第九十一条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大
事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
法律法规或者证券交易所另有规定的，从其规定。
第十三章 责任追究
第九十二条 有下列情形之一的，应当追究信息披露相关负责人员的责任：
（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理
办法》《上市规则》以及中国证监会和上交所发布的有关信息披露指引、准则、
通知等规范性文件以及《公司章程》，使信息披露发生重大差错、给公司造成重
大经济损失或造成不良影响的；
（二）未勤勉尽责，未按照信息披露工作中的规程办事且造成信息披露重大
差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；
（三）信息披露工作中不及时沟通、汇报造成年报信息披露出现重大差错、
给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；
（四）除不可抗力外，因其他个人原因造成信息披露重大差错、给公司造成
重大经济损失或造成不良影响，依据相关法律法规等以及《公司章程》应予以追
究信息披露责任的情形。
第九十三条 责任的追究程序：
（一）公司证券部是公司信息披露重大差错责任追究的执行部门，负责举报
的受理及审核、资料的搜集及汇总、处理方案的提出、上报及监督执行等；
（二）任何组织或个人发现公司信息披露工作中存在本制度前述情形时，均
可向公司证券部举报。证券部受理举报后，应当对其真实性进行审核；
（三）证券部经过对举报的审核，认为该举报所涉属实的，应组织搜集并汇
总相关资料、提出处理方案并将该处理方案报至董事会秘书处，由董事会秘书上
报公司董事会，由董事会依据相关规定最终决定处理结果；
（四）董事会在作出最终裁决前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申
辩的权利；
（五）公司各部门均应严格执行董事会作出的裁决，由证券部负责监督及督
促裁决的执行。
第十四章 附则
第九十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第九十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第九十六条 本制度需经公司董事会审议通过，自审议通过之日起生效。
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