天洋新材（上海）科技股份有限公司
信息披露暂缓、豁免管理制度
第一章 总则
第一条 为规范天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公
司”）和其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，
保护投资者合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息
披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和
《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定
期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、
公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资
者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁
免事项，履行内部审核程序后实施。
暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时
保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
第五条 本制度适用于公司及全资、控股子公司。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围及其管理
第六条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露
的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求
的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
第七条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通
过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘
密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所
披露的信息不违反国家保密规定。
第八条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或
者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或
者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后
可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第九条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出
现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要
理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况
等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密
的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、
商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该
部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临
时报告。
第十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报
告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息
认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人
买卖证券的情况等。
第十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登
记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或
者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、
临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或
者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，
还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理
由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十三条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、
季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送
公司注册地证监局和证券交易所。
第三章 暂缓、豁免披露信息的内部审核程序
第十四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措
施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露
处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥
善归档保管。
第十五条 董事会秘书在董事会的领导下负责组织和协调信息披露暂
缓和豁免事务，公司证券事务部是暂缓与豁免信息披露的日常工作部门。公
司各业务部门或子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关业
务部门或子公司应在第一时间填写信息披露暂缓与豁免事项登记审批表并
附相关事项资料和有关知情人签署的保密承诺，提交公司证券事务部，由董
事会秘书负责登记、审核后，报董事长审批。
暂缓或豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批的，公司应
当按照证券监管规定及公司相关信息披露管理制度及时对外披露信息。
第十六条 经公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，登记的事
项一般包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）相关内幕人士的书面保密承诺；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第十七条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记
入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少
于十年。
第四章 附则
第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件
的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公
司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第十九条 本制度由董事会负责解释。
第二十条 本制度由信息披露事务管理部门制定和修改，经公司董事会
审议通过后生效实施。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
附件：
天洋新材（上海）科技股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项登记审批表
登记时间 登记人员
申请部门 申请人员
业务类型 □暂缓披露 □豁免披露
暂缓与豁免披露事
项
内容
暂缓与豁免披露事
项
原因和依据
暂缓披露的期限
（如适用）
是否已填报暂缓或
豁免事项的知情人 □是 □否
名单
相关信息知情人是
否签署书面保密承 □是 □否
诺
申请单位/部门负责
人意见
董事会秘书审核意
见
董事长审批意见
天洋新材（上海）科技股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表
登记时间 登记人员
业务类型 □暂缓披露 □豁免披露
暂缓或豁
免披露的
事项内容
姓名 所在单位/部 职务 身份证号码 备注
序号
门
保密承诺书
本人作为□暂缓披露信息（简要描述信息内容）/□豁免披露信息（简要描
述信息内容）的知情人，已知悉《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》
及《天洋新材（上海）科技股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》等
相关规定，本人特此承诺：
本人将严格依据《上海证券交易所股票上市规则》《天洋新材（上海）
科技股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》等法规、内控制度中关于
信息知情人管理、保密义务的相关规定，在相关暂缓披露信息及/或豁免披
露信息对外披露之前，本人将对相关信息严格保密，不会以任何形式对外泄
露、报道或传播该等信息。本人不会利用相关信息买卖公司证券，也不会因
获悉相关信息指使、推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益，
不进行内幕交易或配合他人操纵公司所发行证券及其衍生品交易价格。
若本人违反上述承诺给公司或他人造成损失的，将承担相应的法律责任。
承诺人：
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