山东玻纤集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立、健全山东玻纤集团股份有限公
司（以下简称“公司”）董事（不含独立董事，下同）及高
级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《山东玻
纤集团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）及其
他有关规定，在董事会下设薪酬与考核委员会，并制定议事
规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会
决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管
理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案等，向董事会报告工作并对
董事会负责。
第三条 本议事规则所称的高级管理人员是指由公司董
事会任命的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、
总工程师、安全总监及《公司章程》规定的其他高级管理人
员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中
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独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在
委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。
期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其
委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据
《公司章程》及本规则增补新的委员。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹
备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关
决议。工作小组成员由薪酬和考核委员会从公司相关部门抽
调人员及/或从外部聘请的专业人员组成。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励
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对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出
的损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划和股权激励计划，须报经董事会同意，再提交股东会审议
通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会
批准。
第十二条 薪酬和考核委员会没有决策权，其提出的方
案或议案应当经过董事会审议和决定。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作，组织提供公司有关方
面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系
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中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利
能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方
式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考
评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董
事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会或股
东会批准。
第五章 议事细则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议，
由主任委员提议召开，并于会议召开前 3 天通知全体委员，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。
薪酬与考核委员会会议文件应随会议通知同时送达全
体委员及相关与会人员。
经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
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委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出
的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、
投票表决或通讯表决的方式召开。
第十八条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必
要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章
程》及议事规则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会
秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会备案。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。
第二十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、
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法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后
颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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