山东玻纤集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范山东玻纤集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会及其成员的行为，提高董事会决策效率和
科学决策水平，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规
则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》制定。
第三条 公司董事会及其成员除遵守《中华人民共和国
公司法》、其他法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
外，亦应遵守本规则的规定。
第四条 本规则中董事会指公司董事会，董事指公司所
有董事。
第五条 在公司存续期间，均应设置董事会。
第二章 董事会的组成及职权
第六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
职工董事 1 名。董事会设董事长 1 名。
第七条 非职工董事由股东会选举产生，职工代表董事
由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
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无需提交股东会审议。每届董事任期三年，任期届满，可以
连选连任。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任
何人士经股东会选举均可当选董事。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致
董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事
职务。
第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减
少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董
事会人数、罢免或补选董事均应由股东会做出决定。
第九条 当董事人数不足《公司法》规定人数或者公司
章程所定人数的 2/3 时，应召开公司临时股东会，补选董事。
第十条 董事会主要行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公
司债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
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对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工
作；
（十五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》、
股东会决议授予的其他职权。
第十一条 公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大
事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其
他主体行使。董事会在公司发生的交易（财务资助、提供担
保除外）方面的权限如下:
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000
万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称“交易”是指除公司日常经营活动之外发生的
购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司的投资
等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
、
提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重
组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利
（放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易
所认可的交易。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和上
海证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相
应程序。
第十二条 公司发生的交易 （财务资助、提供担保除外）
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达到下列标准之一的，董事会审议通过后，还应提交股东会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000
万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过。
第十三条 除应提交股东会审议的对外担保事项外，公
司的对外担保事项均由董事会审议批准。应由董事会审批的
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对外担保事项，必须经董事会三分之二以上董事审议通过。
包括但不限于下列情形必须经董事会审议通过后提请
股东会审批:
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；、
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
第十四条 公司与关联人发生的关联交易（关联担保除
外），达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第十六条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理为
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公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任证券部负责人，保管董事
会和证券部印章。
第三章 会议的举行
第十九条 董事会应当定期召开会议，并根据需要及时
召开临时会议。董事会每年至少召开两次。董事会会议议题
应当事先拟定。
有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议:
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时。
第二十条 按前条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职
权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材
料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十
日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十一条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不
能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事主持。
第二十二条 董事会会议须有过半数董事的出席方可召
开。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监
管部门报告。
每一位董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须
经全体董事的过半数通过。对外担保事项应当经全体董事三
分之二以上通过。
第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因
故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、委托人对每项提案的简
要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效
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期限，并由委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提
交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事连续两次未亲自出席，且不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。
第二十六条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议的议程草案；
（二）会议召开 10 日前，将提交讨论的议题告知与会
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董事；
（三）会议需做的其他准备事项。
（四）临时董事会议召开 5 日前，应将会议讨论的议题
告知与会董事。
第二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前
十日和三日将盖有证券部印章的书面会议通知，通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及经理、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
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第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可
后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十九条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助
董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职
能部门召开有关的预备会议，对提交董事会讨论议题再次进
行讨论并对议案进行调整。
第三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提
议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传
真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事
第三十一条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资
料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业
— 11 —
务进展的信息和数据。
第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立
董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其
他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
第四章 议案的审议及表决
第三十三条 董事会会议召开后，与会代表应认真对董
事会已向其提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表
决。会议主持人应当提请董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
第三十四条 临时董事会会议在特殊情况下不能在固定
地点召开的，董事会应保障董事对提交讨论的议案有充分表
达意见的机会。
第三十五条 董事会不论例会或是临时会议，均须保证
每位与会董事充分的发言、讨论有关议案的机会。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、经理和其他高
— 12 —
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等
有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事
会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接
受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十八条 根据《公司法》及《公司章程》的有关规
定，董事会的决议须经全体董事过半数同意方为有效。
对外担保事项应当取得全体董事三分之二以上同意方
为有效。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当
回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所
涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
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第四十条 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董
事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十一条 董事会表决的方式为举手表决或投票表决。
每位董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十二条 虽未召开会议，但由半数以上董事同意并
签字的书面决议，与董事会会议通过的决议有同等效力。
第四十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证
券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘
书在监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
第四十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出
决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会
— 14 —
计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的
其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会
计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
第四十六条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事
会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规
定。董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 董事会会议记录
第四十七条 董事会会议应当有会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录
人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。必要时，应当及
时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录、和决议记录的内容。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决
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议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期不少于 10 年。
第四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成， 反对或弃权的票数）
。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形
成的决议的执行情况。
第六章 专门委员会
第五十一条 公司董事会设立战略发展委员、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门
委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查
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决定。
第五十二条 专门委员会委员全部由本公司董事组成。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，其中审计委员的召集人应当为会计专
业人士。
各专门委员会设主任委员一名。
第五十三条 专门委员会委员的任期与同届董事会任期
一致，任期届满，可以连选连任。
第七章 附 则
第五十四条 本规则由董事会制定，自股东会批准之日
起执行。
第五十五条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提
请股东会审议批准。
第五十六条 本规则与《公司法》及其他法律法规、规
范性文件和公司章程相悖时，应按照上述法律法规执行。
第五十七条 本规则的解释权属公司董事会。
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