山东玻纤集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善山东玻纤集团股份有限公司（以下
简称“公司”）法人治理结构，改善董事会成员结构，强化
对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利
益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》
、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
（以
下简称“《独立董事管理办法》
”）《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《规范运作
指引》
”）等法律、行政法规和《公司章程》的要求，特制订
本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，独立董事应当按照相关法律法规、独立董事管理办法和
《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
— 1 —
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害
关系的单位或个人的影响。
第五条 公司设独立董事 3 人，其中至少包括一名会计专
业人士。
第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，公司应按规定及时更换独立董事。
第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事任职条件及独立性
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）具有独立董事管理办法所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任本
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公司独立董事：
（一） 在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属;
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其直系亲属；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附
属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
（八） 本《公司章程》规定的其他人员；
（九） 中国证监会认定的其他人员。
前款上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括根据《上海证券所交易所股票上市规则》
（以下简称“《股
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票上市规则》”）第 6.3.4 条规定，与上市公司不构成关联关
系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主
要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股
票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，
或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）曾任职独立董事期间，存在连续 2 次未亲自出席
董事会会议或连续 12 个月内存在 3 次未亲自出席董事会会
议情形的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会
会议次数 1/3 以上；
（二）曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证实与
事实不相符的；
（三）最近 3 年受到证券监管部门公开谴责或 2 次以上
通报批评的；
（四）最近 3 年受到证券监管部门及其他有关部门行政
处罚的；
（五）处于被证券监管部门公开认定为不适合担任上市
公司董事的期间；
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（六）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情
形。
第十二条 已在 5 家境内上市公司担任独立董事的，不
得再被提名为其他公司独立董事候选人。
第十三条 在拟候任的公司连续任职独立董事已满 6 年
的，不得再连续任职该公司独立董事。
第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的，应具备较为丰富的会计专业知识和经验，，并至少符
合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、备案、选举和更换
第十五条 独立董事的提名按照下列程序进行：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
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提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第十六条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制，可实行差额选举，中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在
公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
第十九条 除《规范运作指引》第 3.2.8 条规定应当立刻
停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现其他不适宜履
行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起 1 个
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月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当
在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员
的比例低于 1/3 的，提出辞职的独立董事应按照法律、行政
法规及《公司章程》的规定继续履行职务，直至新任独立董
事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该
独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第二十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》
中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得
无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以作出公开的声明。
第四章 独立董事的职权与履职方式
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，
应当取得全体独立董事过半数同意；
第二十三条 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
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第二十四条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其
他事项。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董
事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、本
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所相关规定及公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议
情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出
书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。
上市公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向
上交所报告。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《独立董
事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会
议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门
会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专
门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司
运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董
事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
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履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介
机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对
于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董
事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事可以发表
公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书
面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未
被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事
会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
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（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十三条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。在战略委员会中至少包括一名独立董
事。在薪酬、审计、提名委员会成员中独立董事应当占有 1/2
以上的比例，并担任专门委员会的召集人。
第五章 独立董事的工作条件
第三十四条 公司应当充分保证独立董事的知情权。独
立董事享有与其他董事同等的知情权。公司管理层应当积极
配合独立董事履行职责。及时向独立董事提供相关材料和信
息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。
（一）董事会决策的事项的知情权
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
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开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（二）年报相关信息的知情权
公司应通过安排管理层及时就公司当年度的生产经营
情况和投、融资活动等重大事项的进展情况汇报、独立董事
实地考察以及独立董事与年审会计师的见面会等措施来确
保独立董事年报信息的知情权。
第三十五条 董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第三十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。公司应当通过网络、电话、电子邮件、传真等快
捷的渠道为独立董事获得第一手的资料、信息提供便利。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理公告
事宜。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
第三十八条 公司应积极组织独立董事参加有关监管机
构举办的岗位培训，提高公司独立董事的执业水平。
第三十九条 独立董事在履行其职权中，发生的费用，
经核实无误后由公司负责承担。具体费用包括：
（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
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（二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通
等费用；
（三）其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程
中发生的费用。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议
通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不得从本公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事义务
第四十二条 独立董事应按照有关法律法规和《公司章
程》的要求勤勉尽责。应按时出席董事会，对有关事项发表
独立意见。
第四十三条 独立董事应当及时了解、熟悉公司的生产
经营状况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况
和资料。
第四十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括
以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会
次数；
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（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使其第
十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告应
当在公司发出年度股东会通知时披露。
第四十五条 独立董事应经常学习有关证券市场的法律
法规，并指导自己的工作。
第四十六条 独立董事应监督公司规范运作。
第四十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当
积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专
项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的
情形。
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第四十八条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保
证不少于 15 个工作日的时间，对公司生产经营状况、管理
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场调查。
第四十九条 独立董事应充分利用在公司董事会专门委
员会中的地位，切实发挥其重要作用。
第五十条 公司独立董事应积极配合好证券监管部门的
监管工作。及时、如实地答复上述部门提出的问题，及时提
供调查涉及的资料，接受问询及对与被调查事件有关的事项
作出说明。
第五十一条 独立董事的失误责任
（一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担相应的责任。董事会决议违反法律、法规或者公司
章程，致使公司遭受损失的，独立董事应负相应的赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除
其责任；
（二）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不
履行职责而使公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第七章 附 则
第五十二条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后
颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公
司章程》矛盾或相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部
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门规章和《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修
订。
第五十三条 本制度由董事会拟定，股东会批准，经股
东会会议通过后生效，修改时亦同。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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