山东玻纤集团股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东玻纤集团股份有限公司（以
下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司
治理中的作用，保护公司和中小股东合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独
立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规、规范性文件及《山东玻纤集团股份有限公司章
程》（以下简称“
《公司章程》”
）的规定，制订本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参
加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）和上海证券交易所规定以及《公司章程》
的规定，认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
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第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经公
司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定以
及《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立
董事专门会议审议后，方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使前款所列职权的，应当经公司全体独立董
事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。
第六条 除本制度第四条、第五条规定的事项外，独立
董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
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第三章 议事规则
第七条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，
半数以上独立董事提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。会议原则上应当于召开前 3 天通知全体独立董
事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可豁
免上述通知时限要求。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
第九条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式（含
视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席
方可举行；每 1 名独立董事有 1 票的表决权；会议做出的决
议，必须经全体独立董事过半数通过；会议的表决方式为记
名投票表决。
独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。
第十一条 独立董事应对专门会议所议事项发表明确意
见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。
第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
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会议记录包含如下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）会议议程；
（四）独立董事发表的意见；
（五）会议审议结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十三条 独立董事专门会议记录应当真实、准确、完
整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议
的独立董事应当在会议记录上签字确认。专门会议相关的会
议记录应当至少保存 10 年。
第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并
提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会
议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等
工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及
行使其他职权时所需的费用。
第十五条 出席会议的独立董事均对专门会议所议事
项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十六条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当
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包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定有冲突时，以有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效施行。
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