山东玻纤集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范山东玻纤集
团股份有限公司(以下简称“公司”)担保行为，有效控制对
外担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“
《公司法》
”）《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“
《证券法》”
《中华人民共和国民法典》
（以下简称“
《民
法典》
”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等其他相关法律、法规和《公司章程》
的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司
（以下简称“子公司”）
。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信
用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他
形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。担保的债务
种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用
证、银行承兑汇票、银行保函等。
第四条 公司提供对外担保时，应当遵循平等、自愿、
公平、诚信、互利的原则。
第五条 公司对对外担保行为实行统一管理，须经公司
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董事会或股东会批准。公司的分支机构、职能部门不得擅自
对外提供担保。
未经公司董事会或股东会批准的，公司及子公司不得对
外担保，也不得相互提供担保。
第六条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供
反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应
当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司
担保的金额相当。
公司为子公司提供担保的、子公司间担保的，可以不要
求提供反担保。
第二章 对外担保申请的受理与审查
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件
之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有现时与潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须具有较强的偿债能力，并符合本办法的相
关规定。
第八条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其
提供担保：
（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料，意图骗取公司
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担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等
情况的；
（四）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损
的；
（五）经营状况恶化，信誉不良的；
（六）未能落实用于反担保的有效资产的；
（七）公司认为该担保可能存在其他伤害公司或股东利
益情形的。
第九条 公司对外担保申请由公司资产财务部统一负责
受理，申请担保人应当至少提前 15 个工作日向资产财务部
提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）申请担保人的基本情况（如单位名称，住所地址，
法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业
务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净
利润等财务信息）；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以
及还款资金来源的说明；
（四）担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、
担保金额、担保范围、担保期限等）；
（五）反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同
（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范
围、担保期限等）。
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第十条 申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供
与担保相关的资料，至少应包括：
（一）申请担保人及反担保方的企业法人营业执照、社
会团体法人资格证书、个人身份证明等复印件；
（二）申请担保人及反担保方最近一年或最近一期的审
计报告、财务报告（财务报表）原件；
（三）申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；
（四）拟签订的担保合同（或担保函）
、反担保合同（或
担保函）文本；
（五）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、
商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财
产的权属证书；
（六）申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者
可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；
（七）本公司认为需要提交的其他资料。
第十一条 公司资产财务部受理申请担保人的申请后，
应会同企管部对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情
况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。
资产财务部等相关部门在调查核实申请担保人、反担保
方的财务状况和资信情况时，至少应包括以下内容：
（一）企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个
人身份证明等文件是否真实有效；
（二）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同
（或担保函）是否合法合规；
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（三）对申请担保人、反担保方最近一年或最近一期的
审计报告、财务报告（财务报表）及其具备偿债能力的情况
说明及分析；
（四）申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保
的财产权属是否存在瑕疵；
（五）申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行
有无不良贷款记录；
（六）其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情
况的资料。
第十二条 公司证券部在收到资产财务部提交的担保申
请相关资料后，应及时进行合规性复核。经复核后无疑义后
报董事会秘书并经董事长同意后，由证券部按照有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》和本制度的规定，及时
组织履行董事会或股东会审批程序。
第十三条 公司董事会审核申请担保人的担保申请时应
当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，董事
会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险
进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第三章 对外担保的审批
第十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
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的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）公司对外担保的总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第十五条 公司发生对外担保事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过，并及时披露。
第十六条 董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第十七条 股东会审议公司为股东、实际控制人及其关
联人提供担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，
不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东会会议的其他
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股东所持表决权的过半数通过。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参
照本规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第四章 担保合同
第十八条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订
立书面合同。
第十九条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或
其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对
外担保合同。未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得
代表公司签订对外担保合同。
第二十条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国
有关法律法规的规定，合同事项明确，主要条款明确且无歧
义。
除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需
由公司企管部出具。
第二十一条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规
定下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限、担
保费收取比例；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
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（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第二十二条 被担保人同时向包括公司在内的多方申请
担保的，公司应当与其在担保合同中明确约定公司本身的担
保份额，并落实担保责任。
第二十三条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受
反担保时，由公司资产财务部会同企管部等部门妥善办理有
关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门
办理资产抵押或质押的登记手续。
第二十四条 担保合同到期时，资产财务部组织相关部
门对用于担保的财产及权利凭证进行全面清查，及时中止担
保关系。
第二十五条 担保合同到期后如需展期并需继续由公司
提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定
的程序履行担保审批手续。
第五章 对外担保的日常管理与风险管理
第二十六条 公司资产财务部是担保事项的职能管理部
门，负责担保事项的登记与注销。资产财务部应设置台账，
如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债
务到期前，资产财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
第二十七条 资产资产财务部应当妥善保存管理所有与
公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请
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书及其附件，资产资产财务部、证券部、经营管理部部、分
管领导、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或
股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质
押登记证明文件等），资产资产财务部应按季度填报公司对
外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理以及
董事会秘书。
第二十八条 资产财务部应关注和及时收集被担保人的
生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变
动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清
算，财产转移，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到
期债务的清偿情况等相关信息，及时发现担保风险，并对可
能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。
第二十九条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生
被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保
责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务
状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。
第三十条 债权人将债权转让给第三人的，除原签署的
担保合同另有约定外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证
责任。
如公司需要对增加的义务承担担保责任的，应当视为新
的担保，必须按照本制度的规定履行担保审批手续。
第三十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未
经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债
务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
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第六章 担保的信息披露
第三十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任
人，均有责任及时将对外担保的情况经公司证券部向公司董
事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
公司证券部应当按照有关法律、法规、规范性文件、
《公
司章程》等规定及董事会或股东会决议，履行对外担保情况
的信息披露义务。
第三十三条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，
必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的
内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其子
公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数
额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等
第三十四条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务
的注册会计师提供公司全部对外担保事项。
第三十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累
计和当期对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，
并发表独立意见。
第三十六条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现
以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还
款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能
— 10 —
力情形的。
第三十七条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未
公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉
公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法
定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责
任。
第七章 法律责任
第三十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执
行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决
定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十九条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定
擅自越权签订担保合同的，应当追究有关当事人的责任。
第四十条 公司董事、高级管理人员或其他人员怠于履
行职责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的
经济损失大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。
第八章 附 则
第四十一条 本制度所称“本公司及子公司的对外担保
总额”，是指包括本公司对全资、控股子公司担保在内的本
公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保总额之和。
本制度所称“总资产”、“净资产”，应以公司合并财务报表
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的数据为准。
第四十二条 本制度所称“以上”、
“以内”
，含本数；“以
下”、“低于”
、“过”
，不含本数。
第四十三条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政
法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本制度经公司股东会审议通过后实施，修
改时亦同。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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