山东玻纤集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步规范山东玻纤集团股份有限公司（以
下简称“公司”、“本公司”）及控股子公司与关联方的资金
往来和关联交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司信
息披露管理办法》及《上海证券交易所公司自律监管指引第
及本公司《公司章程》等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及其控股子公司。本办法所
称控股子公司指公司通过股权或其他权益性投资形成的下
属企业，主要包括公司独资设立的全资子公司和公司在该企
业的权益性资本占总资本的 50％以上的控股子公司。
第三条 涉及关联交易决策事项的审核、预计、实施、
监督、信息披露等事项的，适用本办法。
第四条 公司及控股子公司的关联交易事项的信息披露
由公司董事会秘书负责管理，证券部协助办理有关具体事项。
第二章 关联人及关联人报备
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第五条 本办法所称关联方，按《上海证券交易所股票
上市规则》及财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
的有关规定执行，主要包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制
的除公司、其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
其他组织）；
（三）由本办法第八条所列公司的关联自然人直接或间
接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级
管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或其他组织）
；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）
及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交
所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他
组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，
不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或
者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
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然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、
（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母；
（五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司利
益对其倾斜的自然人。
第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效
后的 12 个月内，存在本办法第六条、第八条所述情形之一
的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十条 公司各部门在处理相关业务时，应参照本办法
确定公司各关联方，并按照实际情况及时更新，保证公司各
关联方能够得到及时、准确的确认。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人，应当向公司董事会报送公
司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十二条 公司应及时通过上交所业务管理系统填报和
更新公司关联人名单及关联关系信息。
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第三章 关联交易的决策及披露标准
第十三条 本办法所指关联交易是指公司及控股子公司
与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于
下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）
；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
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（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会、上交所认为应当属于关联交易的
其他事项。
第十四条 除本办法第十八条规定外，公司发生关联交
易的决策程序如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审
议批准后方可实施；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 300 万元且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上，由公司董事会审议批准后方
可实施；
（三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东会审议。
公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，交易标的
涉及公司股权或股权以外的其他资产应当进行审计或评估
的，应按照上市规则进行披露。
（四）根据上述规定，不需提交董事会、股东会审议的
关联交易，应由公司总经理会议审议批准后实施。
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（五）上述应提交董事会及股东会审议的关联交易，在
审议批准后应及时披露。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公
司的出资额作为交易金额，适用本办法第十四条的规定。
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例
确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股
东会审议的规定。
第十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比
例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让
权所涉及的金额为交易金额，适用本办法第十四条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所
对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本办
法第十四条的规定。
第十七条 公司不得为本办法第六条、第八条规定的关
联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
第十八条 公司为关联人提供担保，除应当经全体非关
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联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关
联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关
联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交
易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程
序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行
合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十四条规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的关联交易，应
当按照累计计算的原则，分别适用本办法第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交
易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
者相互存在股权控制关系的其他关联人。
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第二十一条 应当披露的关联交易，应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断
前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股
东会审议。
本办法所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形
之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式
的原则认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判
断的董事。
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第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股
东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第四章 关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照
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上交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、
交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交
易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如
有）、中介机构意见（如适用）
。
第二十五条 公司与关联人发生本办法第十三条第（十
二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定
履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化
的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没
有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金
额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当
按照超出金额重新履行审议程序并披露；
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（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3
年的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和
披露义务。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于
按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的
股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债
券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发
行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公
司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者
报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第八
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条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服
务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第二十七条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、
披露和审议标准，本办法没有规定的，参照《上海证券交易
所股票上市规则》《公司信息披露管理办法》及《上海证券
交易所公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易指引》的有
关规定执行。
第五章 附 则
第二十八条 本办法所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都
含本数；“不满”
、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，
由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第三十条 本办法经由公司董事会负责解释、修改，经
股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十一条 本办法自颁布之日起实施。
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