证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2025-070
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于现金收购东莞市贝特电子科技股份有限公司 100%股权暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
现金购买东莞市贝特电子科技股份有限公司（以下简称“贝特电子”或“标的公司”）100%
股权（以下简称“本次交易”），本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的权益
评估价值为定价参考，最终确定整体转让价格为人民币 221,800 万元。本次交易完成后，
贝特电子将成为上市公司的全资子公司。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规
要求，本次交易构成关联交易。本次交易事项尚须提交股东大会审议通过后实施，关联
股东在股东大会上对相关议案回避表决。
并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于 5.55 亿元。
母公司报表口径中股东全部权益账面价值 59,924.80 万元相比，评估增值 162,075.20 万
元，增值率为 270.46%；与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值 57,980.33
万元相比，评估增值 164,019.67 万元，增值率为 282.89%。评估增值幅度较大，请投资
者注意风险。
值风险及商誉减值风险。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
一、关联交易事项概述
（一）本次交易概况
技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），上市公司拟以支
付现金方式收购贝特电子 100%股份/股权，本次交易以符合《证券法》规定的评估机构
出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币 221,800 万元。具体对价
支付情况见本公告“五、交易协议主要内容”。
（二）本次交易构成关联交易
根据交易各方签署的《股份转让协议》，本次交易中提供业绩承诺的贝特电子股东
将共同出资成立持股平台贝聚一号（东莞市）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“东莞贝聚”），由东莞贝聚通过大宗交易的方式从上市公司实际控制人控制的
建水县杰杰企业管理有限公司（以下简称“杰杰管理”）受让不低于 7.16 亿元交易金
额的扬杰科技股票并将取得的扬杰科技股票全部质押给扬杰科技全资子公司江苏美微
科半导体有限公司（以下简称“江苏美微科”），并自愿锁定至 2028 年 6 月 30 日以作
为业绩承诺的履约保障。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本
次交易构成关联交易。
（三）审议情况
现金收购东莞市贝特电子科技股份有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。同时，该
事项已经上市公司独立董事专门会议审议，全体独立董事发表了一致同意意见，并同意
将该议案提交董事会审议。
现金收购东莞市贝特电子科技股份有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
申请公司股东大会授权公司董事会负责办理本次交易的相关事宜，包括但不限于签
署本次交易相关协议和在不损害公司利益的前提下与交易相对方签订补充协议以修改
或终止原协议，补充协议必须事先报董事会批准；涉及本次交易的关联交易事项变更金
额超过董事会审议权限的，需经股东大会确认后生效。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较
如下：
单位：万元
项目名称 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 2024 年财务数据 100,773.75 53,807.43 83,741.82
标的公司 100%股权交易金额 221,800.00 221,800.00 -
两者孰高值 221,800.00 221,800.00 83,741.82
上市公司财务指标 1,427,162.04 876,454.85 603,337.81
占比 15.54% 25.31% 13.88%
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资
产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）购买资产的非自然人交易对方
（1）基本情况
公司名称 深圳市汇通盈富叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 深圳市福田区香蜜湖街道侨香路香蜜湖体育中心二期 2219
执行事务合伙人 深圳市汇通盈富基金管理有限公司
出资额 19,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300590723486J
成立时间 2012-02-20
一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询
经营范围
业务（不得以任何方式公开募集和发行基金）。
实际控制人 王军
股权结构
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 19,000 100.00%
（2）关联关系
深圳市汇通盈富叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关
系。
（1）基本情况
公司名称 深圳市高新投创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百大厦 A
注册地址
座 6801-01D
法定代表人 丁秋实
注册资本 388,000 万元人民币
统一社会信用代码 914403005586724980
成立时间 2010-06-29
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创
业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
经营范围 金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金
（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得
从事公开募集基金管理业务）；自有物业租赁。（以上经营范围法律、行
政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
实际控制人 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 388,000 100.00%
（2）关联关系
深圳市高新投创业投资有限公司与上市公司不存在关联关系。
（1）基本情况
公司名称 南昌联昌投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 江西省南昌市新建区新建大道 159 号新建招商大厦
执行事务合伙人 江西联恒投资管理有限公司
出资额 4,040 万元人民币
统一社会信用代码 913601253328812030
成立时间 2015-05-06
投资管理、投资咨询（金融、期货、保险、证券除外）（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人 潘盛
股权结构
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 4,040 100.00%
（2）关联关系
南昌联昌投资中心（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
（1）基本情况
公司名称 深圳市达晨创联私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、三十八
主要经营场所
层
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
出资额 300,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5DP8YB2R
成立时间 2016-11-17
创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）^以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
经营范围 理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
实际控制人 中共湖南省委宣传部
股权结构
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企
业（有限合伙）
其他 5%以下股东合计 112,000 37.3333%
合计 300,000 100.00%
（2）关联关系
深圳市达晨创联私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关
系。
（1）基本情况
公司名称 东莞市凝聚股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 广东省东莞市寮步镇横坑横东三路 2 号 1 号楼 202 室
执行事务合伙人 高琳
出资额 545.63328 万元人民币
统一社会信用代码 91441900MA4W87F87H
成立时间 2017-02-24
企业管理咨询、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
实际控制人 高琳
股权结构
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
其他持股 5%以下股东 295.045244 54.0739%
合计 545.63328 100.00%
（2）关联关系
东莞市凝聚股权投资合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
（1）基本情况
公司名称 深圳同创锦荣新三板投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3086 号大百汇广场 28 层 02
执行事务合伙人 深圳同创锦绣资产管理有限公司
出资额 14,240 万元人民币
统一社会信用代码 91440300342638602X
成立时间 2015-06-02
一般经营项目是:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创
经营范围 业投资;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务;参与设立创业投资企
业与创业投资管理顾问机构。
实际控制人 郑伟鹤和黄荔夫妇
股权结构
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
宁波梅山保税港区世泽清鸿投资管理合伙企
业（有限合伙）
合计 14,240 100.00%
（2）关联关系
深圳同创锦荣新三板投资企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
（1）基本情况
公司名称 东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 广东省东莞市松山湖园区总部二路 9 号 1 栋 2 单元 215 室
执行事务合伙人 海南省架桥投资有限公司
出资额 144,612 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5G8D237R
成立时间 2020-06-15
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类
经营范围 信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人 徐波
股权结构
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有
限合伙）
深圳市架桥富凯十三号股权投资企业（有限合
伙）
苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有
限合伙）
深圳市架桥富凯十二号股权投资企业（有限合
伙）
其他 5%以下股东合计 25,516 17.6445%
合计 144,612 100.00%
（2）关联关系
东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
（1）基本情况
公司名称 海南凯金低碳创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南 6 号楼 5 区 22-05-51 号
执行事务合伙人 海南金时私募基金管理有限公司
出资额 1,965 万元人民币
统一社会信用代码 91460000MABMHY5M4F
成立时间 2022-05-18
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法
经营范围
经营法律法规非禁止或限制的项目）
实际控制人 魏春阳
股权结构
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,965 100.00%
（2）关联关系
海南凯金低碳创业投资合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
（1）基本情况
公司名称 新余贝达股权投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 江西省新余市渝水区康泰路 21 号 9757 室
执行事务合伙人 江西联恒投资管理有限公司
出资额 1,743.525 万元人民币
统一社会信用代码 91360502MABMGJKU96
成立时间 2022-05-07
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
经营范围 国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务
外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
实际控制人 潘盛
股权结构
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,743.525 100.00%
（2）关联关系
新余贝达股权投资中心（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
（1）基本情况
公司名称 深圳市高新投致远一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百大厦 A 座
主要经营场所
执行事务合伙人 深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司
出资额 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5GU4TW1B
成立时间 2021-06-15
经营范围 一般经营项目是：，许可经营项目是：股权投资（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（不得从事证券投资活动；不
得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）
实际控制人 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
股权结构
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公
司（GP）
合并 10,000 100.00%
（2）关联关系
深圳市高新投致远一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联
关系。
（1）基本情况
公司名称 深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百大厦 A
主要经营场所
座 6801-01G
执行事务合伙人 深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司
出资额 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5EG2343D
成立时间 2017-04-18
一般经营项目是:受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产项目、
证券资产管理及其他限制项目）;受托管理股权投资基金（不得从事证券投
经营范围 资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管
理业务）;股权投资;实业投资;投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、
国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。
实际控制人 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
股权结构
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公
司
合计 100,000 100.00%
（2）关联关系
深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关
联关系。
（1）基本情况
公司名称 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、三十八
注册地址
层
法定代表人 刘昼
注册资本 18,668.5714 万元人民币
统一社会信用代码 91440300682017028L
成立时间 2008-12-15
受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管
理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
经营范围
得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管
理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
实际控制人 中共湖南省委宣传部
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳市财智创享咨询服务合伙企业（有限合
伙）
其他 5%以下股东 3,593.699994 19.25%
合计 18,668.5714 100.00%
（2）关联关系
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司与上市公司不存在关联关系。
（1）基本情况
公司名称 宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0336
执行事务合伙人 中国风险投资有限公司
出资额 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA28YX3Y03
成立时间 2017-04-10
股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
经营范围 客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人 陈简勋
股权结构
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 10,000 100.00%
（2）关联关系
宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联
关系。
（1）基本情况
公司名称 深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 深圳市南山区粤海街道科园路 1001 号深圳创业投资大厦 3301 室
执行事务合伙人 刘丽丽
出资额 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5F6EGY0L
成立时间 2018-06-15
一般经营项目是:创业投资（以自有资金从事投资活动）;投资咨询、企业管
理咨询、商务信息咨询（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、
经营范围
国务院决定禁止、限制的项目）;投资兴办实业（具体项目另行申报）。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人 刘丽丽
股权结构
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 5,000 100.00%
（2）关联关系
深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
（二）购买资产的自然人交易对方
是否取得其他国家或
序号 姓名 曾用名 性别 国籍
者地区的居留权
是否取得其他国家或
序号 姓名 曾用名 性别 国籍
者地区的居留权
（三）本次交易涉及的关联方建水县杰杰企业管理有限公司
建水县杰杰企业管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 建水县杰杰企业管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所 云南省红河哈尼族彝族自治州建水县
法定代表人 梁勤
注册资本 800 万元人民币
统一社会信用代码 913210915668908586
成立时间 2010-12-23
企业管理咨询、文化创意策划咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
实际控制人 梁勤
股权结构
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 800 100.00%
三、 标的公司的基本情况
（一） 基本情况
本次交易的标的公司为贝特电子。贝特电子的基本情况如下：
公司名称 东莞市贝特电子科技股份有限公司
统一社会信用代码 91441900753676398A
法定代表人 韩露
注册资本 10,224.3865万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址 广东省东莞市松山湖园区南朗路19号
成立时间 2003-08-25
经营期限 2003-08-25至无固定期限
一般项目：电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子
元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；货物进出口；技术进出口
经营范围 ；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工
程和技术研究和试验发展；企业管理；住房租赁；非居住房地产租赁。（
除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二） 股权结构
截至本公告日，贝特电子的全体股东情况表如下：
持股数量
序号 股东姓名/名称 持股比例
（万股）
持股数量
序号 股东姓名/名称 持股比例
（万股）
深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙
）
持股数量
序号 股东姓名/名称 持股比例
（万股）
合计 10,224.39 100.00%
截至本公告日，贝特电子无控股股东，股东韩露、刘汉浩、易鹏举、黄卫平及卢志
明签署了《一致行动协议》，合计持有贝特电子39.35%股份，为贝特电子实际控制人。
贝特电子的控制权关系图如下所示：
（三） 贝特电子主营业务情况
标的公司是一家专注于电力电子保护元器件及相关配件的研发、生产和销售的高新
技术企业。电力电子保护元器件是用于保护电力电子设备免受过流、过压、过温等异常
情况损害的一类电子元器件，根据电学原理自动触发相关功能部位的熔断、电阻突变或
其他物理变化，从而切断或抑制电流、电压的突变，起到保护电路、其他电子元器件及
用电设备安全的功用，是保障电力电子设备安全可靠运行的重要组成部分。
标的公司在行业内深耕超过二十年，获得了专精特新“小巨人”企业、省级制造业单
项冠军企业、国家知识产权优势企业等荣誉资质，产品广泛应用于汽车电子、光伏、储
能、家用电器、消费电子等多个下游领域。标的公司打造的“贝特卫士”、“ADLER”及
“ASTM”品牌在国内外市场中树立了良好口碑，积累了家用电器、消费电子、新能源汽
车、光伏、储能等行业的多家知名优质客户，具有较强市场影响力。
根据保护原理，电力电子保护元器件一般可分为过流保护元器件、过温保护元器件
及过压保护元器件等。标的公司生产的产品主要为过流保护元器件和过温保护元器件。
标的公司产品分类及典型产品情况如下：
产品类 主要产品名
产品图示 主要应用领域
别 称
光伏、新能源汽车
电力熔断器 、充电桩、储能等
新能源行业
传统及新能源汽车
过流保 等汽车行业；智能
护元器 手机、平板电脑、
件 个人电脑等消费类
电子熔断器
电子产品领域；空
调、冰箱等家用电
器领域；工业控制
领域电子产品
计算机、电子通信
、安防工控等领域
自恢复保险
；智能穿戴、多媒
丝
体设备等消费类电
子产品
空调、家电、智能
可复位温控
家居等家用电器产
器
品
过温保
护元器 智能手机电源适配
件 器等消费电子产品
一次性热熔
；空调、冰箱、洗
断体
衣机等家用电器产
品
（1）产品布局和质量优势
作为电子信息产业重要的配套行业，电力电子保护元器件行业下游应用领域较为广
泛，且需要快速适应下游终端行业的需求，对行业内企业的生产能力、生产规模、产品
型号数量和产品质量具有较高要求。经过多年发展，标的公司建立了丰富完善的产品版
图，拥有200余个产品系列、9,000余种产品规格，能够满足高端、中端和低端不同应用
场景和需求，全面覆盖汽车电子、光伏、储能、家用电器、消费电子等主要下游领域，
并已获得中国CCC和CQC认证、日本PSE认证、德国VDE和T?V认证、美国UL认证、日
本PSE认证、韩国KC认证、国际电工委员会CB认证、欧盟CE认证、新加坡PSB认证、
英国ASTA和BSI认证、瑞典SEMKO认证、欧洲ENEC认证、加拿大CSA认证等多项认证
资质，产品齐备性和可靠性均位居国内企业第一梯队，能够充分满足不同领域客户的多
样化需求或一站式采购需求。
（2）研发与技术优势
标的公司自成立以来始终高度重视研发创新和技术开拓，积累了涵盖产品设计、特
种材料、制造工艺、产品检测等多方面的丰富技术研发经验，掌握了熔体设计及加工技
术、灭弧材料配置及填充技术、熔断器设计及制造技术、多样化产品焊接工艺技术、自
动化生产技术及设备研发技术等多项具有竞争力的核心技术。截至本公告日，标的公司
取得了161项专利成果；主导或参与制定/修订了国家标准GB/T 9364.2-2018《小型熔断器
第2部分：管状熔断体》等多项国家标准，并获得了高新技术企业、专精特新“小巨人”
企业、国家知识产权优势企业、广东省电路保护元件工程技术研究中心、广东省民营科
技企业、省级企业技术中心、省级制造业单项冠军、广东省知识产权示范企业等多项荣
誉资质。
（3）生产工艺优势
电力电子保护元器件行业因下游应用领域广泛、产品规格型号众多、上游标准化设
备供应商较少，导致行业自动化程度普遍较低。而标的公司基于多年的生产和工艺优化
经验，构建了完备的生产制造工艺改进体系，通过软件控制生产进程、智能视觉系统质
检、MES系统智能联网实时监测等方式，在生产过程中不断优化生产工艺流程和提高自
动化水平，持续提升产品质量一致性及可靠性。此外，标的公司根据积累的生产工艺经
验，可以自主进行关键设备和工艺的开发研究，以满足产品生产自动化的需求，进一步
降低生产成本，提高生产效率及产能弹性。
（4）客户资源优势
电力电子保护元器件关乎整体产品设备的安全性和可靠性，下游客户在选择供应商
时通常较为审慎，一般会进行6个月至24个月左右的合格供应商认证；双方一旦确定合
作关系，为了确保电力电子保护元器件的产品品质一致性及可靠性，客户一般不会轻易
变更供应商。因此，客户资源对电力电子保护元器件企业的经营稳定性和市场声誉具有
重要意义。标的公司凭借齐全的产品类别、稳定的产品质量、专业的技术积累，在多个
领域与众多国内外知名企业建立了稳定的合作关系，客户涵盖汽车电子、光伏、储能、
家用电器、消费电子等多个下游领域，充分体现了标的公司的产品质量和品牌声誉，并
为标的公司的经营和发展提供了坚实支撑。标的公司主要直接客户及终端品牌厂商如下：
（四） 主要财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对贝特电子2024年及2025年1-3月的财务数据进
行了审计，并出具了天健审〔2025〕16145号的标准无保留意见《审计报告》，主要财
务数据如下：
单位：万元
项目 2025年3月31日/2025 年1-3月 2024年12月31日/2024年度
资产总额 102,374.67 100,773.75
负债总额 43,384.90 45,922.26
所有者权益 58,989.76 54,851.48
归属于母公司股东权益 57,980.33 53,807.43
营业收入 21,759.90 83,741.82
净利润 4,113.37 14,845.60
归属于母公司股东净利润 4,170.73 11,332.91
（五） 其他情况说明
他第三方权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权不存在查
封、冻结等司法措施，标的股权的过户不存在法律障碍。
四、交易标的资产评估情况及交易作价
（一）审计及评估基本情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对贝特电子2024年及2025年1-3月的财务报告进
行了审计，并出具了天健审〔2025〕16145号标准无保留意见审计报告；坤元资产评估
有限公司对以2025年3月31日为评估基准日对贝特电子全部股权价值进行了评估，出具
了《扬州扬杰电子科技股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市贝特电子科技股份有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕772号）。
评估对象为涉及上述经济行为的贝特电子的股东全部权益。
评估范围为贝特电子申报的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至
动负债。按照贝特电子提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2025
年3月31日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别
为930,516,419.82元、331,268,454.26元和599,247,965.56元。
坤元资产评估有限公司根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 本
次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，贝特电子的股东全部权益在评
估基准日的评估价值2,220,000,000元，与母公司报表口径中股东全部权益账面价值
径归属于母公司的股东权益账面价值579,803,326.41元相比，评估增值1,640,196,673.59
元，增值率为282.89%。
（二）评估方法及结论选取
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产账面价值93,051.64万元，评估价值99,643.57万元，评估增值6,591.93万元，增
值率为7.08%；负债账面价值33,126.85万元，评估价值33,126.85万元；股东全部权益账
面价值59,924.80万元，评估价值66,516.73万元，评估增值6,591.93万元，增值率为11.00%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：人民币元
序 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
号 A B C=B-A D=C/A*100
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评
估方法。
（1）收益法的应用前提
① 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具
有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
② 能够对企业未来收益进行合理预测。
③ 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流
价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值、少数股东权益价值，确定
公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值－非经营性负债的
价值＋溢余资产价值－少数股东权益价值
n
CFFt
企业自由现金流评估值 ? ? t
? Pn ? (1 ? rn )? n
t ?1（1 ? rt )
式中： n——明确的预测年限；
CFFt ——第t年的企业现金流；
r——加权平均资本成本；
t——未来的第t年；
Pn ——第n年以后的连续价值。
（3）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司
的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的
收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估
人员的市场调查和预测，取2029年作为分割点较为适宜。
（4）收益法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，贝特电子股东全部权益价值采用收益法评估的
结果为222,000.00万元。
（三）评估结论的选择
贝特电子股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为66,516.73万元，采用收益法
评估的结果为222,000.00万元，两者相差155,483.27万元，差异率70.04%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础
法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用
适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，
得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置成本。收
益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企
业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利
用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时
也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑
的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无
形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法
与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据贝特电子所处行业和经营特点，收益法评
估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果222,000.00万元作为贝特电子股东全部权益
的评估值。
（四）交易定价及合理性
经交易双方协商，参考评估情况，上市公司收购贝特电子100%股权的总对价为
本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，定价方式合理，交易价格公允，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、交易协议主要内容
上市公司、上市公司全资子公司江苏美微科、杰杰管理与贝特电子本次交易前全部股
东、东莞贝聚签署了《关于东莞市贝特电子科技股份有限公司之股份转让协议》；上市公
司、江苏美微科与本次交易的业绩承诺方、东莞贝聚签署了《关于东莞市贝特电子科技股
份有限公司之业绩补偿协议》。
（一）《关于东莞市贝特电子科技股份有限公司之股份转让协议》主要内容
甲方（一）：扬杰科技
甲方（二）：江苏美微科
乙方：刘汉浩、韩露、詹小青、易鹏举、黄卫平、卢志明、郭晓冬等67名东莞贝特股
东
丙方：东莞贝聚
丁方：杰杰管理
甲方拟以支付现金的方式向乙方购买其持有的标的公司全部股份，乙方拟按照本协议
约定将所持标的公司股份转让给甲方。
各方同意，以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确认的标的股份的评估
值人民币222,000万元为依据，经各方友好协商，标的股份的整体交易价格确定为人民币
业绩承诺方和业绩承诺方，所转让标的公司股份将采取差异化定价：
（1）非业绩承诺方（不包括深圳市高新投创业投资有限公司和刘丽丽）合计持有的标
的公司38.0370%股份，按标的股份整体估值176,400万元为基础确定交易价格，甲方向非业
绩承诺方（不包括深圳市高新投创业投资有限公司和刘丽丽）支付股份转让对价合计
（2）深圳市高新投创业投资有限公司和刘丽丽在2016年首次投资标的公司，获得标的
公司2.7947%股份，因该部分股份存在随售权等特殊股东权利，该部分股份的股份转让对价
合计为54,691,576.53元；深圳市高新投创业投资有限公司持有标的公司的剩余1.3986%股份
不存在特殊股东权利，按非业绩承诺方同等标的股份整体估值176,400万元为基础确定交易
价格为24,671,602.55元；综上，甲方向深圳市高新投创业投资有限公司和刘丽丽支付股份转
让对价合计79,363,359.08元；
（3）郭晓冬持有的标的公司1.9626%股份于2025年收购取得，收购价格为35,417,637.25
元。郭晓冬收购标的公司1.9626%股份应支付的股权转让款35,417,637.25元加上乙方于2025
年3月26日实际支付的17,708,818.63元按3.0%利率计算的6个月利息265,632.28元，甲方向郭
晓冬支付股份转让对价合计35,683,269.53元。
（4）业绩承诺方（不包括郭晓冬）合计持有的标的公司55.8071%股份，按标的股份整
体估值256,594.77万元为基础确定交易价格，甲方向业绩承诺方（不包括郭晓冬）支付股份
转让对价合计1,431,980,966.22元。
交易各方同意，甲方的股份转让价款分三期支付，具体支付方式如下：
（1）在本协议已生效且丙方与甲方（一）双方共同监管的银行共管账户已设立的前提
下，自上述前提全部实现之日起20个工作日内，甲方向乙方支付其各自股份转让对价的30%
的第一笔转让对价款合计66,540万元支付至乙方各自指定账户。
由乙方用于缴纳本次交易产
生的所得税和办理股份交割产生的其他相关费用。
（2）在本次协议生效之日起2个月内，完成标的股份的交割，自标的公司100%股份/
股权过户至甲方名下并完成变更登记之日（“交割日”）起15个工作日内，甲方应向非业绩
承诺方和郭晓冬的指定账户支付相当于各自股份转让对价70%的第二笔转让对价款合计
（3）丙方与上市公司设立双方共同监管的银行共管账户，用于接收甲方支付的第二笔
转让对价款。业绩承诺方同意甲方按本协议第五条约定的支付方式将支付给丙方用于向丁
方购买扬杰科技股票对应的款项分批支付至该共管账户，支付金额合计相当于业绩承诺方
（不包括郭晓冬）各自股份转让对价50%的第二笔转让对价款715,990,483.11元，由丙方专
门用于从丁方购买扬杰科技股票，并将股票分批质押给甲方（二）。
（4）业绩承诺方通过丙方向丁方购买的扬杰科技股票交易金额达到715,990,483.11元且
已将取得扬杰科技股票全部质押给甲方（二）后的15个工作日内，甲方向业绩承诺方（不
包括郭晓冬）的指定账户支付相当于股份转让对价20%的第三笔转让对价款286,396,193.24
元。
（5）截至交割日起6个月期间届满之日，如丙方从丁方购买扬杰科技股票的交易金额
未达到715,990,483.11元，甲方尚未向业绩承诺方（不包括郭晓冬）支付的第二笔转让对价
款（指715,990,483.11元扣除丙方已从丁方购买扬杰科技股票的交易金额后的剩余款项）将
不再支付。
（6）截至交割日起6个月期间届满之日，如丙方从丁方购买且质押给甲方（二）的扬
杰科技股票的交易金额未达到715,990,483.11元，则甲方不再向业绩承诺方（不包括郭晓冬）
支付第三笔转让对价款286,396,193.24元。
（1）各方同意，在本次协议生效之日起2个月内，完成标的股份的交割，交割方式为：
标的股份即标的公司100%股份的交割，应当依法办理标的公司股东名册的变更，并至市场
监督管理部门依法办理整体变更为有限责任公司、股东变更、章程变更等登记手续。
（2）各方同意，由于标的公司股东存在超过五十人的情况，标的股份将采取下列方式
办理交割，具体如下：
① 自甲方支付第一笔转让对价款后，非业绩承诺方和郭晓冬将合计持有的标的公司
② 非业绩承诺方和郭晓冬持有的标的公司股份转让完成后，标的公司股东变更为甲方
和业绩承诺方（不含郭晓冬），股东人数降低至50人以内，标的公司启动整体变更为有限
责任公司的工作，并在30日内完成变更为有限责任公司的工商登记手续。
③ 标的公司整体变更为有限责任公司后 7 个工作日内，业绩承诺方（不含郭晓冬）将
各自持有的标的公司股份过户至甲方名下，并办理标的公司股东变更的工商变更登记手续。
至此，甲方成为标的公司的全部股东，标的股份的交割全部完成。
（3）交割完成后由甲方聘请会计师事务所，就标的股份交割进行资产交割审计并出具
资产交割审计报告。
（1）业绩承诺方承诺通过持股平台丙方将本次交易中所取得转让对价的50%，即
全部质押给甲方（二），为业绩承诺方履行业绩承诺补偿提供担保。
① 业绩承诺方通过丙方向丁方购买扬杰科技股票的期间为自交割日起6个月。
② 丁方同意在甲方（一）披露的丁方减持计划公告中明确的减持期间内，将相应数量
的扬杰科技股票通过大宗交易方式转让给丙方，在申报价格不低于45.00元/股的前提下，丁
方同意按扬杰科技股票前一交易日收盘价的80%确定大宗交易的申报价格。
③ 丁方向丙方转让扬杰科技股票的交易金额为715,990,483.11元，预计交易扬杰科技股
票数量会超过扬杰科技总股本的2%，因此业绩承诺方和丙方同意，丁方通过大宗交易向丙
方转让扬杰科技股票分两次进行，在丁方首次公告减持计划之日起15个交易日后的3个月内，
丁方向丙方一次性通过大宗交易方式向丙方转让扬杰科技总股本2%的股票；在前一次大宗
交易完成之日起90日后，丁方再次申请公告第二次减持计划，并在第二次减持计划公告的
减持期间且不超过自交割日起6个月末的期限内，一次性通过大宗交易方式向丙方转让剩余
金额的扬杰科技股票。
④ 业绩承诺方和丙方知悉并同意，丁方转让扬杰科技股票前应按照监管规则和监管机
构的意见公告减持计划，自减持计划公告披露之日起15个交易日后的3个月内，丁方在任意
连续90个自然日内可以减持的扬杰科技股份总数不超过股本（应剔除回购专用账户股份）
的2%。丁方发布减持计划和减持期间会受上市公司定期报告和重大事项的敏感期内不得买
卖上市公司的股票、触发披露权益变动报告书之日至报告书公告后3个交易日内不得买卖上
市公司的股票等监管规则以及监管机构审核意见的限制和影响。因上述监管事项导致大宗
交易可交易日减少、延期或不能实现的不视为甲方或丁方违约。
⑤ 业绩承诺方购买股票和甲方付款的具体方式为：
票时，应在收盘后向甲方发出购买扬杰科技股票的书面通知，通知中应明确交易金额、交
易股票数量、交易价格。
二日下午14:00前向甲方与丙方的共管账户支付通知中明确的交易金额。
天的15:00-15:30期间以大宗交易方式办理股票过户。
当日全额返还甲方已支付款项。丙方未及时返还的，自次日起应按每日万分之三向甲方支
付延期返还利息。
⑥ 丙方在购买扬杰科技股票后的7个工作日内，将持有的扬杰科技股票全部质押给甲
方（二），如丙方分批购买扬杰科技股票，应在每批购买的扬杰科技股票过户后7个工作日
内办理完成股票质押手续。丙方以其持有的扬杰科技股票为业绩承诺方履行《业绩补偿协
议》的相关约定提供担保。
办理股票质押手续时，丙方应配合甲方签订相应的股份质押协议，每次质押的股票担
保的主债权均为业绩承诺方应承担的补偿上限1,108,409,544.05元及可能发生的违约金。
（2）业绩承诺方和丙方承诺，在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺补偿完成之前，不
对丙方持有的扬杰科技股票进行另行质押、设置任何权利负担或间接转让，或因任何事项
导致持股平台持有的甲方未解锁股份被司法冻结或拍卖，以确保持股平台获得的甲方股份
能够全部用于履行业绩补偿协议，不通过另行质押股份等方式逃废补偿义务。
标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的股份交割完成后，将由会计师事务所进
行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的
公司过渡期间为盈利，则由甲方享有。如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由乙方按本
次交易前各自持有标的公司的股权比例承担，乙方在资产交割审计报告出具后的三十个工
作日内以现金方式向标的公司补足。若交割日为当月15日（含15日）之前，则资产交割审
计报告的损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日
为当月月末。
（1）在交割过程中，标的公司设董事会，设董事五名，甲方提名三名董事，业绩承诺
方提名二名董事，董事由标的公司股东选举产生，法定代表人和董事长由甲方提名的董事
担任。
（2） 标的公司按照《公司法》相关规定进行公司治理，标的公司将实施在董事会领
导下的总裁负责制，董事会对总裁授权，由总裁再对旗下各事业部分子公司总经理授权。
总裁由业绩承诺方提名，由董事会聘任。
（3）业绩承诺方应当保证标的公司管理经营透明、合法、合规。除财务人员和审计人
员（含相关岗位负责人）外，符合岗位要求的其他人员由标的公司总裁提名和聘任，董事
会有否决权。财务人员和审计人员（含相关岗位负责人）人员由甲方委派。三年业绩承诺
期内，日常经营管理由总裁主持，接受甲方的监督管理。
（4）标的公司的重大事项的决策权限按公司章程和标的公司内控制度执行，对外投资、
关联交易和对外担保事项无论金额大小一律需要经董事会审议通过后方可实施。
本协议自协议各方签字或盖章之日起成立，在下述条件全部得到满足时生效：
① 甲方股东大会已经履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
② 相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
若甲方收到监管机构问询或调查文件，则本协议的生效时间相应顺延至监管机构无异
议后生效。
（二）《关于东莞市贝特电子科技股份有限公司之业绩补偿协议》主要内容
甲方（一）：扬杰科技
甲方（二）：江苏美微科
乙方：刘汉浩 、韩露、詹小青、易鹏举、黄卫平、卢志明、郭晓冬等28名交易对手方
丙方：东莞贝聚
交易各方同意，业绩承诺期是指本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易
实施完毕当年），即2025年度、2026年度及2027年度。业绩承诺方特此承诺，标的公司在
司按照中国会计准则编制的且经会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为计算依据。
在业绩承诺期期满后，甲方聘请会计师事务所对标的公司业绩承诺期累计实现净利润
与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核意见。标的公司于业绩承诺期间累计实现净利
润应根据会计师事务所出具的专项审核意见结果为依据确定。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，截至2027年度期末，若标的公司业绩承诺期
间累计实现净利润不足5.55亿元的90%，则业绩承诺方应向甲方进行业绩补偿。
补偿金额的计算公式如下：应补偿金额=（累计承诺净利润×0.9－累积实现净利润数）
÷（累计承诺净利润×0.9）×22.18亿元；
业绩承诺方在本次交易项下承担业绩补偿义务的上限不超过业绩承诺方获得的股份转
让价款的总和1,431,980,966.22元-标的公司截至2025年3月31日的经审计的合并报表中归属
于母公司所有者的净资产值579,803,326.41 元*业绩承诺方合计持有的公司股份比例
根据《股份收购协议》，业绩承诺方将通过丙方持有扬杰科技股票，丙方持有的扬杰
科技股票应全部质押给甲方（二），签订相应的股份质押协议并在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成质押手续。质押担保的主债权为业绩承诺方应承担的补偿上
限1,108,409,544.05元及可能发生的违约金。
若业绩承诺方未按本协议约定期限向甲方全额支付业绩承诺补偿金额，甲方有权对丙
方质押的股票行使质权，通过拍卖、变卖、二级市场减持等方式获得足额业绩承诺补偿款
项和本协议约定的违约金。
若业绩承诺期内, 业绩承诺方若因标的公司业绩承诺期间累计实现净利润不足5.55亿
元的90%而需向甲方进行补偿的, 甲方应在其公告会计师事务所针对业绩完成情况出具的
专项审核意见后15个工作日内按照本协议约定的公式计算并确定乙方应补偿的金额, 向业
绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知, 业绩承诺方应在收到甲方书面通知之日起15
个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户，若届时甲方尚未向业绩承诺方
支付全部股份转让价款，甲方有权直接从股份转让价款中直接扣减。
乙方承诺，其通过丙方购买取得的全部甲方股份自愿锁定至2028年6月30日。如果至
锁定期自动延期至甲方书面确认业绩承诺方已足额支付业绩承诺补偿款项之日。
若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润5.55亿元，
则超额部分的
支付的超额业绩奖励金额=（累计实现净利润-累计承诺净利润）×30%。上述超额业绩奖励
金额最高不超过4,000万元。
甲方应于会计师事务所出具的专项审核意见披露之日后十五（15）个工作日内按照本
协议约定确定超额业绩奖励金额。如存在超额业绩奖励，则由甲方和乙方协商制定具体分
配方案（包括分配名单及分配比例），经标的公司董事会审核通过后执行。标的公司按董
事会审定的分配方案以现金方式支付给标的公司的经营管理团队成员。
超额业绩奖励产生的税负由经营管理团队成员自行承担。
本协议为《关于东莞市贝特电子科技股份有限公司之股份转让协议》不可分割的一部
分。本协议自协议各方签字或盖章之日起成立，与《关于东莞市贝特电子科技股份有限公
司之股份转让协议》同时生效。
六、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司的主要产品为电力电子保护元器件，主要对电子电路系统进行过流和过温保
护，并逐步开拓过压保护元器件，与上市公司的过压保护产品同属于电力电子保护元器件
大类，和上市公司目前的功率器件产品既有功能交叉，又能够共同为用电场景和设备提供
电流电压处理服务，具有很好的终端应用场景协同效应，是上市公司未来战略发展的主要
方向之一。
上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，一是有利于拓宽上市公司产品与技术布
局，形成更加完备的产品矩阵，进一步强化上市公司在电力电子领域的行业地位；二是标
的公司与上市公司在下游客户方面具有高度的市场协同性，有利于为客户提供多品类的产
品、服务以及全面的电子电路保护解决方案，提升在客户端的价值、地位和竞争力；三是
与标的公司共享研发成果，推动技术整合，进一步提升上市公司的研发能力及技术积累。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品品类、技术研发、下游客户、销售渠
道等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司主营业务的综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易的标的公司具有较好的经营情况，2024年度及2025年1-3月，标的公司营业
收入分别为83,741.82万元、21,759.90万元，净利润分别为14,845.60万元、4,113.37万元，
且标的公司与上市公司具有较好的协同效应，纳入上市公司体系后，上市公司与标的公
司充分共享上市公司的研发、管理、市场等资源，预期将形成较好的协同整合效应。本
次交易完成后，上市公司的营业收入及盈利指标预计将有较好的增长。
七、存在的风险
本次交易尚需提交股东大会审议，能否获得股东大会审议通过存在不确定性，且交
易标的资产的交割尚需满足一定的条件。后续公司将根据相关法律法规严格履行审批程
序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推动与标的
公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务协同等方面实
现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及
全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不
利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
本次交易中，业绩承诺方承诺2025-2027年标的公司应实现的合并报表口径下扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于5.55亿元。业绩承诺的实现受到宏
观经济环境波动、国际贸易环境、市场供需关系、行业竞争态势、下游产业发展及需求
等多种因素的影响，若未来相关因素出现不利变化或标的公司盈利能力无法达到预期，
将对标的公司的盈利能力产生不利影响，导致承诺业绩不达预期的风险，从而进一步影
响上市公司的财务报表。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，本次交易中上市公司合并成本大于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额需要确认为商誉。本次收购完成后，
上市公司将确认较大金额的商誉，并在每年年度终了时进行商誉减值测试。若标的公司
未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对上
市公司财务报表产生不利影响。提请广大投资者注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
元。
九、监事会意见
经上市公司第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于现金收购东莞市贝特电
子科技股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》，监事会认为：本次收购暨关联交易
遵循公平、公正的原则，以评估结果确定转让对价，交易价格公允，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以
及公司《关联交易管理制度》等相关规定。
十 、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事召开独立董事专门会议，审议通过了《关于现金收购东莞市贝特电子
科技股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》，审核意见如下：
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终
确定整体转让价格为人民币221,800万元。本次交易完成后，贝特电子将成为上市公司的
全资子公司。本次交易为上市公司基于正常的商业背景和发展需求所作出的合理决策，
具有商业合理性，符合公司整体利益，交易作价公允。本次交易方案符合相关法律、法
规、部门规章及规范性文件的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
根据交易各方签署的股权转让协议约定，本次交易的业绩承诺方将共同出资成立东
莞贝聚，由东莞贝聚与扬杰科技设立共同监管的银行共管账户，用于通过大宗交易的方
式从上市公司实际控制人控制的建水县杰杰企业管理有限公司取得不低于7.16亿元交易
金额的扬杰科技股票并将取得的扬杰科技股票全部质押给扬杰科技全资子公司江苏美
微科半导体有限公司，并自愿锁定至2028年6月30日，以作为业绩承诺的履约保障。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
因此，在公司董事会审议前述相关议案时，关联董事需要回避表决。
综上，我们认为，公司本次交易符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不
存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，对本
次交易的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交至公司第五届董事会第二十次会议
审议。
十一、备查文件
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
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