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关于中山大洋电机股份有限公司
的法律意见书
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有限
公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机2020年股票期权激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“2020年股票期权激励计划”）的专项法律
顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1
号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范
性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就大洋电机2020年股票期权激励计划注销首次授予部分股票期权（以下
简称“本次注销”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就本次注销事项向有关人员进行了询问或与之进行了必
要的讨论，并对大洋电机实施该等事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实
验证。
本所仅就本次注销事项是否符合《管理办法》、《公司章程》的规定和公司
股权激励计划的相关安排发表法律意见，无资格对该等事项的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。
大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与
大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供本次注销事项之目的使用，非经本所事先书面许可，不得
被用于其他任何用途。本所同意大洋电机将本法律意见书作为必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 2020年股票期权激励计划的批准和实施情况
中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称“《2020年股票期权激励计划（草案）》”）、《关于<中山大洋电
机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
关联董事鲁楚平、彭惠及张云龙均回避表决。公司独立董事对此发表了肯定性的
独立意见。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<中山
大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划激励
对象名单>的议案》。同日，大洋电机独立董事发布《中山大洋电机股份有限公
司独立董事公开征集委托投票权报告书》，就本次激励计划相关议案向公司全体
股东征集委托投票权。
务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司监事会公告了《关
于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监
事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法
>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划
相关事宜的议案》。
次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授
予数量的议案》和《关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权
的议案》。关联董事回避表决，公司独立董事对此发表了肯定性的独立意见。
共计向1,326名激励对象授予3,353.95万份股票期权，行权价格2.75元/份。
九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票
期权的议案》，关联董事回避表决，公司独立董事对此发表了肯定性的独立意见，
监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了
核实。
和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会公告了
《关于公司2020年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、
有效。
工作，共计向448名激励对象授予835.73万份股票期权，行权价格3.72元/份。
次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于
同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.75元/份调整
为2.490元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.460元/份；
同意注销210名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量3,775,300份；确定公
司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同
意符合行权条件的1,116名激励对象行权8,929,260份股票期权。关联董事回避表
决，公司独立董事对此发表了独立意见。
票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-080），
圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自
主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2022年9月8日起至2023年7月13
日止。
三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，
同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.490元/份调整
为2.410元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.460元/份调整为3.380元/份。
关联董事回避表决，公司独立董事对前述议案发表了肯定性的独立意见。
次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》和《关于
议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.410
元/份调整为2.330元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.380元/份调整为
确定公司2020年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权第一个行权期行权
条件成就，同意符合行权条件的397名激励对象行权3,855,700份股票期权。公司
独立董事对此发表了独立意见。
授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：
行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2023年6月20日
起至2024年5月10日止。
第十一次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股
票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
行权条件成就的议案》，同意注销首次授予股票期权1,162,951份，确定公司2020
年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就，1,058名激
励对象符合行权条件，可行权股票期权数量为8,485,260份。公司独立董事对此发
表了独立意见。
（公告编号：2023-089），
股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》
圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自
主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2023年10月13日起至2024年7月
第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的
议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.330
元/份调整为2.250元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.300元/份调整为
第十四次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股
票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行
权期行权条件成就的议案》，同意注销预留部分授予股票期权422,799份，确定
公司2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件成
就，361名激励对象符合行权条件，可行权股票期权数量为3,632,150份。
第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的
议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.25元
/份调整为2.12元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.22元/份调整为3.09
元/份。
予股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：
行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2024年7月4日起
至2025年5月9日止。
会第十八次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分
股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权
期行权条件成就的议案》，同意注销首次授予股票期权672,662份，确定公司2020
年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就，1,010名激
励对象符合行权条件，可行权股票期权数量为10,907,136份。
会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格
的议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.12
元/份调整为2.06元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.09元/份调整为3.03
元/份。
（公告编号：2024-090），
股票期权第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告》
圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自
主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2024年10月29日起至2025年7月
于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于
注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，同意将2020年股
票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.06元/份调整为1.93元/份，同意
注销预留部分授予股票期权91,180份。
二、 本次注销事项
(一) 关于本次注销的具体内容
根据《管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，
股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，并由
公司予以注销。
日起至2025年7月11日止。截至行权有效期届满，22名激励对象持有的201,600份
股票期权未行权，将由公司予以注销。
(二) 关于本次注销的批准和授权
公司2025年第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议于2025年9月5日审
议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，
关联委员回避表决。
公司第七届董事会第六次会议于2025年9月11日审议通过了上述议案，关联
董事回避表决。
综上，本所律师认为，本次注销系按照《2020年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定所进行，且已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》
的规定和《2020年股票期权激励计划（草案）》的安排。
三、 其他事项
大洋电机本次注销尚需按照《管理办法》《自律监管指南》以及深圳证券交
易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手续。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
(一) 本次注销系按照《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定所进
行，且已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》的规定和《2020
年股票期权激励计划（草案）》的安排。
(二) 大洋电机对本次注销尚需按照《管理办法》《自律监管指南》以及深圳
证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手续。
本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司
署页）
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负责人：
赵 洋
律 师：
邓 晴
付 婉 晔
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