证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-069
中国船舶工业股份有限公司
关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司
换股实施结果、股份变动暨新增股份上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为吸收合并股份；股票认购方式为网下，上市
股数为3,053,192,530股。
本次股票上市流通总数为3,053,192,530股。其中，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》（2025 年 5 月修订）等相关规定，中国船舶重
工集团有限公司、中国船舶工业集团有限公司、大连船舶投资控股有限
公司、中国船舶集团渤海造船有限公司、武汉武船投资控股有限公司、
青岛北海船厂有限责任公司、上海衡拓实业发展有限公司、中船海为高
科技有限公司、中国船舶集团投资有限公司已出具《关于本次重组股份
锁定期的承诺函》，该等换股股东在本次交易中换股取得的中国船舶本次
换股吸收合并发行的 1,454,168,398 股股份，自中国船舶本次换股吸收合
并发行结束之日起 6 个月内不得转让。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 9 月 16 日。
? 2025 年 9 月 5 日中国重工 A 股股票终止上市后，中国重工 A 股
股东的股票账户中即不再显示中国重工 A 股股票，相对应的股票市值无
法在投资者账户总市值中体现，直至中国重工 A 股股票转换为中国船舶
A 股股票并完成新增 A 股股份上市的相关手续后，中国重工原 A 股股东
的股票账户中将自新增股份上市日（2025 年 9 月 16 日）起显示中国船
舶 A 股股票，相对应的股票市值将会在投资者账户总市值中体现。
一、本次合并的批准情况及完成后公司的股份变化情况
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“本公司”或
“公司”）以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全
体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本
次交易”、“本次合并”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合
并方。本次交易已获得中国证券监督管理委员会《关于同意中国船舶工
业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司注册的批复》
（证监
许可〔2025〕1501 号）的注册批复。
公司于 2025 年 9 月 11 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》
。
本次交易涉及的换股已完成，公司总股本由 4,472,428,758 股增加至
变动前股数 变动后
类别 新增股份（股）
（股） 股数（股） 占比
无限售流通股 4,472,428,758 3,053,192,530 7,525,621,288 100.00%
合计 4,472,428,758 3,053,192,530 7,525,621,288 100.00%
（2025 年 5 月修订）
其中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关规定，中国船舶重工集团有限公司、中国船舶工业集团有限公司、
大连船舶投资控股有限公司、中国船舶集团渤海造船有限公司、武汉武
船投资控股有限公司、青岛北海船厂有限责任公司、上海衡拓实业发展
有限公司、中船海为高科技有限公司、中国船舶集团投资有限公司已出
具《关于本次重组股份锁定期的承诺函》，该等换股股东在本次交易中换
股取得的中国船舶本次换股吸收合并发行的 1,454,168,398 股股份，自中
国船舶本次换股吸收合并发行结束之日起 6 个月内不得转让。
二、新增股份上市流通日期
本次交易涉及新增股份的上市流通日期为 2025 年 9 月 16 日。
（2025 年 5 月修订）
其中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关规定，中国船舶重工集团有限公司、中国船舶工业集团有限公司、
大连船舶投资控股有限公司、中国船舶集团渤海造船有限公司、武汉武
船投资控股有限公司、青岛北海船厂有限责任公司、上海衡拓实业发展
有限公司、中船海为高科技有限公司、中国船舶集团投资有限公司已出
具《关于本次重组股份锁定期的承诺函》，该等换股股东在本次交易中换
股取得的中国船舶本次换股吸收合并发行的 1,454,168,398 股股份，自中
国船舶本次换股吸收合并发行结束之日起 6 个月内不得转让。
三、本次换股吸收合并涉及的资产过户情况、股份登记情况、验资
情况及相关中介机构意见
（一）本次换股吸收合并涉及的资产过户情况
自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、
负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助
中国船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等
财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国
重工转移至中国船舶名下的变更登记手续。如由于变更登记手续等原因
而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资产享有权利和
承担义务。本次换股吸收合并完成后，中国重工所持子公司的股权归属
于存续公司，并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属
于存续公司，并变更登记为中国船舶的分公司。
截至本公告日，中国船舶及中国重工等相关方正在办理相关资产的
变更登记手续。
（二）本次换股吸收合并涉及的股份登记情况
本次交易的换股实施股权登记日为 2025 年 9 月 4 日，换股实施股权
登记日收市后登记在册的中国重工全体股东持有的中国重工股票按照
中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有的
中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后
尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发
行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发
放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
中国船舶因本次换股吸收合并新增发行股票 3,053,192,530 股。就本
次换股吸收合并涉及的中国船舶新增股份登记手续，公司已于 2025 年 9
月 11 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》
。
（三）本次换股吸收合并涉及的验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 9 月 11 日
出具的“天职业字[2025]38242 号”《中国船舶工业股份有限公司换股吸
收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项的验资报告》，截至
数量为 3,053,192,530 股，原中国重工的 A 股换股股东以其于换股实施股
权登记日持有的 22,802,035,324 股中国重工 A 股股票按照 1:0.1339 换股
比例换取中国船舶本次发行的 3,053,192,530 股 A 股股票。
截至本公告日，中国船舶尚需向工商登记机关办理注册资本、公司
章程等事宜的变更或备案登记手续。
（四）独立财务顾问和法律顾问关于本次换股吸收合并的结论性意
见
经核查，中国船舶的独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：
“1、本次交易已取得现阶段所必要的批准，已具备实施的条件。
业务、人员、合同及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记
的资产以及合同、人员、资料的承接及交接，中国船舶、中国重工等相
关方将办理相关手续。
现金选择权已实施完毕。
成股份登记手续。
况与此前披露信息存在重大差异的情况。
船舶的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
船舶不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，
亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及
承诺的情形。
”
经核查，中国船舶的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：
“1、本次交易已履行了必要的授权和批准程序。
产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；对于需要办理权
属变更登记的资产以及合同、资料、人员的承接及交接，中国船舶、中
国重工等相关方将办理相关手续。
权和现金选择权已实施完毕。
份已完成股份登记手续。
际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
中国船舶董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
中国船舶不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的
情形，不存在中国船舶为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违
反协议及承诺的情形。
和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实
施不存在重大法律障碍。”
四、本次交易前后公司前十名股东情况
（一）本次交易前公司前十名股东持股情况
截至 2025 年 6 月 30 日，中国船舶前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售股份数量
股东名称 股份性质
号 （股） （%） （股）
中国工商银行－上证 50 交易型开
放式指数证券投资基金
国家军民融合产业投资基金有限责
任公司
中国工商银行股份有限公司－华泰
券投资基金
中国建设银行股份有限公司－易方
式证券投资基金
（二）本次交易后公司前十名股东持股情况
本次交易换股实施发行股份登记完成后，中国船舶前十名股东持股
情况如下：
持股数量 持股比例 限售股份数量
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） （股）
中国国有资本风险投资基金股份有
限公司
中国工商银行－上证 50 交易型开
放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华泰
券投资基金
本次交易前，公司控股股东为中国船舶工业集团有限公司，实际控
制人为中国船舶集团有限公司，最终控制人为国务院国有资产监督管理
委员会。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人及最终控制人均
未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
五、拥有权益的股份比例变动情况
本次交易前后，公司 5%以上股东及其一致行动人拥有公司权益的股
份比例的变化情况如下：
单位：万股
本次换股吸收合并前 本次换股吸收合并后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中国船舶集团有限公司下属单位持股合计 225,488.24 50.42% 370,905.08 49.29%
中国船舶工业集团有限公司 198,882.87 44.47% 200,749.18 26.68%
中国船舶重工集团有限公司 - - 105,412.42 14.01%
大连船舶投资控股有限公司 - - 26,178.41 3.48%
中船海洋与防务装备股份有限公司 21,749.49 4.86% 21,749.49 2.89%
武汉武船投资控股有限公司 - - 6,515.24 0.87%
中船投资发展有限公司 4,855.88 1.09% 4,855.88 0.65%
中国船舶集团渤海造船有限公司 - - 2,993.50 0.40%
中国船舶集团投资有限公司 - - 1,929.97 0.26%
青岛北海船厂有限责任公司 - - 297.69 0.04%
上海衡拓实业发展有限公司 - - 148.85 0.02%
中船海为高科技有限公司 - - 74.45 0.01%
东的股票账户中即不再显示中国重工 A 股股票，相对应的股票市值无法
在投资者账户总市值中体现，直至中国重工 A 股股票转换为中国船舶 A
股股票并完成新增 A 股股份上市的相关手续后，中国重工原 A 股股东的
股票账户中将自新增股份上市日（2025 年 9 月 16 日）起显示中国船舶 A
股股票，相对应的股票市值将会在投资者账户总市值中体现。敬请广大
投资者注意。
特此公告。
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