中信证券股份有限公司
关于
中国船舶工业股份有限公司
换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司
暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年九月
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限
本核查意见 指 公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联
交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶
重组报告书 指
重工股份有限公司暨关联交易报告书》
《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶
重组预案 指
重工股份有限公司暨关联交易预案》
吸收合并方、吸并方、中国船舶 指 中国船舶工业股份有限公司
被吸收合并方、被吸并方、中国
指 中国船舶重工股份有限公司
重工
吸收合并双方、合并双方 指 中国船舶及中国重工
本次换股吸收合并、本次合并、 中国船舶向中国重工全体换股股东发行 A 股股票换股
指
本次重组、本次交易 吸收合并中国重工的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的中国船舶
中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司
于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有
换股股东、换股对象 指 限责任公司上海分公司登记在册的中国重工的全体股
东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持中国重工股票按
换股 指 换股比例换成中国船舶为本次换股吸收合并所发行的 A
股股票的行为
在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上
就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子
议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案
中国船舶异议股东 指 表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反
对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施
日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中国船
舶的股东
在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上
就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子
议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案
中国重工异议股东 指 表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反
对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施
日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中国重
工的股东
本次换股吸收合并中赋予中国船舶异议股东的权利。申
收购请求权 指
报行使该权利的中国船舶异议股东可以在收购请求权
申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有
的全部或部分中国船舶股票
本次换股吸收合并中赋予中国重工异议股东的权利。申
报行使该权利的中国重工异议股东可以在现金选择权
现金选择权 指
申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有
的全部或部分中国重工股票
向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中国船
舶股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三方担任
收购请求权提供方 指
本次交易的收购请求权提供方。
本次交易的收购请求权提供方为中国船舶集团。
向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中国重
工股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三方担任
现金选择权提供方 指 本次交易的现金选择权提供方。
本次交易的现金选择权提供方为北京诚通金控投资有
限公司。
收购请求权提供方在该日受让中国船舶异议股东拟用
收购请求权实施日 指 于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分中国
船舶异议股东支付现金对价。
现金选择权提供方在该日受让中国重工异议股东拟用
现金选择权实施日 指 于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分中国
重工异议股东支付现金对价。
用于确定有权参加换股的中国重工股东名单及其所持
合并实施股权登记日 指
股份数量的某一交易日。
中国船舶向换股股东发行用作支付本次合并对价的股
换股日、换股实施日 指
份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。
应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，
交割日 指
中国船舶取得中国重工的全部资产、债务和业务
中国船舶及中国重工审议本次交易有关事宜的首次董
换股吸收合并的定价基准日 指
事会决议公告日
《换股吸收合并协议》、合并协 《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有
指
议 限公司之换股吸收合并协议》
若干个交易日股票交易总额/若干个交易日股票交易总
股票交易均价、交易均价 指 量，期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项相应调整
过渡期 指 换股吸收合并协议签署日至交割日的整个期间
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号—上市公司重大资产重组》
中信证券、吸并方独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
锦天城律师、吸并方法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
致同、致同会计师、吸并方审计
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
/审阅机构
天职国际、天职国际会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）受中国船
舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）委托，担任中国船舶换股吸收合并中国
船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）暨关联交易（以下简称“本次交易”、
“本次重组”）的吸并方独立财务顾问，并出具本核查意见。
本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
重大资产重组管理办法》
市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有
关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，遵循客观、公正的原则，在认真审
阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见
特作如下声明：
相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
声明或承诺的基础上出具。
作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案简要介绍
本次交易通过换股吸收合并的方式对中国船舶和中国重工进行重组整合，是贯彻落
实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将中国船舶、中国重工
下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，从而提高上市公司经营质量，增强上
市公司核心功能和核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞争、维护中小股东权益。本
次交易将促进合并双方专业化整合、发挥协同效应、聚焦价值创造、提高经营效益、提
升品牌溢价、实现优势互补。交易完成后，存续公司中国船舶将继续聚力兴装强军，勇
担“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”使命责任，紧抓船舶制造行业转型
升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。
本次交易的具体方式为：中国船舶以向中国重工全体换股股东发行 A 股股票的方
式换股吸收合并中国重工。中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方，即中国
船舶向中国重工的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中国重工股票。
本次合并完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国
重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换
股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
二、吸收合并交易具体方案
（一）换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方为中国重工。
（二）换股发行的股票种类及面值
中国船舶本次换股吸收合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（三）换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工
全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现
金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择
权而持有的中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收合并发
行的 A 股股票。
本次换股吸收合并的合并实施股权登记日为 2025 年 9 月 4 日。
（四）换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重
组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换
股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为 37.84 元/股。中国重工的
换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为 5.05 元/股，并由此确
定换股比例。
每 1 股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中国船舶的
换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中国重工与中国船舶
的换股比例为 1:0.1335，即每 1 股中国重工股票可以换得 0.1335 股中国船舶股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任
一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发
生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在
任何其他情形下均不作调整。
预案，中国船舶拟向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税）；2025 年 4 月 28
日，中国重工召开董事会审议通过了中国重工 2024 年度利润分配预案，中国重工拟向
全体股东每 10 股派发现金股利 0.18 元（含税）。上述 2024 年度利润分配预案已分别
经中国船舶、中国重工 2024 年年度股东会审议通过并已实施完毕。上述利润分配实施
后，经除权除息后的中国船舶换股价格为 37.59 元/股，经除权除息后的中国重工换股价
格为 5.032 元/股，换股比例相应调整为 1：0.1339，即每 1 股中国重工股票可以换得 0.1339
股中国船舶股票。
（五）换股发行股份的数量
截至本次换股吸收合并的定价基准日，中国重工的总股本为 22,802,035,324 股，参
与本次换股的中国重工股票为 22,802,035,324 股。参照本次换股比例 1:0.1335（经除权
除息调整前）计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 3,044,071,716
股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方
任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则
上述换股发行的股份数量将作相应调整。
中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有的中国重工股票数
量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依
次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则
采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
预案、中国重工召开董事会审议通过了中国重工 2024 年度利润分配预案。上述 2024
年度利润分配预案已分别经中国船舶、中国重工 2024 年年度股东会审议通过并已实施
完毕。上述利润分配方案实施后，参考经除权除息后的换股比例计算，中国船舶为本次
换股吸收合并发行的股份数量合计为 3,053,192,530 股。
（六）换股发行股份的上市地点
中国船舶为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
（七）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国重工
的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，原在中国重工的股份
上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国船舶股份上继
续有效。
（八）中国船舶异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国船舶异议股
东收购请求权。
有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为表决本次交易而召
开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本
次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续
持有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间
内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。
在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东
发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量
相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异
议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股份主张行使收购请
求权：（1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被
司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国船舶承诺
放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求
权的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使该等收购请求权，
中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日
的中国船舶股票交易均价的 80%，即 30.27 元/股。
若中国船舶自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）
发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求
权价格将做相应调整。
预案，中国船舶拟向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税）。该 2024 年度利
润分配预案已经中国船舶 2024 年年度股东会审议通过并已实施完毕。上述利润分配实
施后，经除权除息后的中国船舶异议股东收购请求权价格为 30.02 元/股。
本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，在本次
交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。中国船舶异议股东不得再向中国船
舶或其他同意本次交易的中国船舶股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会注
册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求
权的中国船舶异议股东所持有的中国船舶的股份，并按照收购请求权价格向中国船舶异
议股东支付相应的现金对价。
本次交易收购请求权提供方为中国船舶集团。
在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶将确定实施本次收购请求权的股
权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行
使收购请求权的中国船舶异议股东，可就其有效申报的每一股中国船舶股份，在收购请
求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相
对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日
受让中国船舶异议股东行使收购请求权的全部中国船舶股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中国
船舶关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子
议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）
自中国船舶审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国船舶股
东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报
期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申
报行使收购请求权。
已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议股东，须在收购请求
权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账
户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中国船舶异议股东，须在收
购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国船舶异议股东、收
购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例
协商解决。
（1）调整对象
调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；
③中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交
易前。
（4）触发条件
中国船舶审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交
易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶董事会有权在可调价期间内召开会议审
议是否对收购请求权价格进行一次调整：
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易
日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该
交易日前中国船舶每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收
合并的定价基准日前 20 个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过 20%；
②申万航海装备 II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少
日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过 20%。
（5）调整机制及调价基准日
中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20
个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中国船舶异议股东收购请求
权价格进行调整。可调价期间内，中国船舶仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，
若中国船舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格
调整条件时，不再进行调整；若中国船舶已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求
权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国船
舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的中国船舶股票交易均价的
（九）中国重工异议股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国重工异议
股东现金选择权。
有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本次交易而召
开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本
次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续
持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间
内成功履行相关申报程序的中国重工股东。
在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东
发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量
相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异
议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使现金选
择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被
司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺
放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择
权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国船舶本
次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使该等现金选择权，
中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日
的中国重工股票交易均价的 80%，即 4.04 元/股。
若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）
发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择
权价格将做相应调整。
预案，中国重工拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.18 元（含税）。该 2024 年度利
润分配预案已经中国重工 2024 年年度股东会审议通过并已实施完毕。上述利润分配实
施后，经除权除息后的中国重工异议股东现金选择权价格为 4.03 元/股。
本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提供方，在本次
交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。中国重工异议股东不得再向中国重
工或其他同意本次交易的中国重工股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注
册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择
权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并按照现金选择权价格向中国重工异
议股东支付相应的现金对价。
本次交易现金选择权提供方为北京诚通金控投资有限公司。
在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本次现金选择权的股
权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行
使现金选择权的中国重工异议股东，可就其有效申报的每一股中国重工股份，在现金选
择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相
对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日
受让中国重工异议股东行使现金选择权的全部中国重工股份，并相应支付现金对价。现
金选择权提供方通过现金选择权而受让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按
换股比例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在中国
重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子
议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）
自中国重工审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国重工股
东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报
期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申
报行使现金选择权。
已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现金选择
权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账
户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中国重工异议股东，须在现
金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国重工异议股东、现
金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例
协商解决。
（1）调整对象
调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；
③中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交
易前。
（4）触发条件
中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交
易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董事会有权在可调价期间内召开会议审
议是否对现金选择权价格进行一次调整：
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易
日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该
交易日前中国重工每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收
合并的定价基准日前 20 个交易日中国重工的交易均价跌幅超过 20%；
②申万-航海装备 II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至
少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过
日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中国重工的交易均价跌幅超过 20%。
（5）调整机制及调价基准日
中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中国重工异议股东现金选择
权价格进行调整。可调价期间内，中国重工仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，
若中国重工已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格
调整条件时，不再进行调整；若中国重工已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择
权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国重
工异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的中国重工股票交易均价的
（十）本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继
及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿
债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前
清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶承继。
（十一）过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企业：
何异常交易或引致任何异常债务；
部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对
方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况
下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说
明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。
（十二）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均
由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国船舶办理中国重工全部要
式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移
规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手续。如由于变更登记手续等
原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登
记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的
分公司。
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方
所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中国船舶承继。
在本次换股吸收合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合同/协议的主体变
更为中国船舶。
中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中国重工的全
部印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割日起，向中国船舶移交对其后续经营具有
重要影响的任何及全部文件。
（十三）员工安置
本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协议或劳
动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并完成后，中国重工的全体在册员工将
由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其现有员工的雇主的全
部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶享有和承担。
截至重组报告书签署日，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次换股
吸收合并涉及的员工安置方案。
（十四）滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国船舶及中国重
工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批程序
次会议审议通过；
议通过；
截至本核查意见出具之日，本次交易已取得现阶段所必要的批准，已具备实施的法
定条件。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户
自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均
由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国船舶办理中国重工全部要
式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移
规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手续。如由于变更登记手续等
原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资产享有权利和承担义务。
本次交易完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中国船舶
的子公司。中国重工的分公司归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的分公司。
截至本核查意见出具之日，中国船舶及中国重工等相关方正在办理上述相关资产的
变更登记手续。
（二）债权债务承继
中国船舶与中国重工已按照相关法律法规的要求履行相关的债权人通知和公告程
序。自本次合并交割日起，中国重工的所有债权债务将由中国船舶承继。
（三）收购请求权及现金选择权实施情况
中国船舶于 2025 年 8 月 5 日披露了《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有
限公司暨关联交易事项异议股东收购请求权实施公告》（公告编号：2025-058），并分
别于 2025 年 8 月 13 日、2025 年 8 月 15 日披露《关于公司换股吸收合并中国船舶重工
股份有限公司暨关联交易事项异议股东收购请求权实施的第一次提示性公告》（公告编
号：2025-060）、《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项
异议股东收购请求权实施的第二次提示性公告》（公告编号：2025-061）。
中国船舶于 2025 年 8 月 19 日披露《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限
公司暨关联交易之异议股东收购请求权申报结果的公告》（公告编号：2025-062），在
收购请求权申报期间内，共有 3 名股东进行了申报，申报股份数量 10,500 股。剔除无
效申报后，本次收购请求权有效申报的异议股东数量为 0 名，有效申报的异议股份数量
为 0 股。
中国重工于 2025 年 8 月 5 日披露了《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合
并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施公告》（公告编
号：临 2025-046），并于 2025 年 8 月 13 日披露了《关于中国船舶工业股份有限公司换
股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施提示
性公告》（公告编号：临 2025-055）。
中国重工于 2025 年 8 月 15 日披露《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并
中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权申报结果的公告》（公告
编号：临 2025-056），在现金选择权申报期间内，没有异议股东申报行使现金选择权。
综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。
（四）本次合并涉及的员工安置情况
本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协议或劳
动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并完成后，中国重工的全体在册员工将
由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其现有员工的雇主的全
部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶享有和承担。
（五）中国重工终止上市情况
上交所于 2025 年 8 月 29 日出具《关于中国船舶重工股份有限公司股票终止上市的
决定》（〔2025〕201 号）。中国重工股票自 2025 年 9 月 5 日起终止上市。
（六）中国船舶换股股票发行情况
本次换股吸收合并换股实施股权登记日为 2025 年 9 月 4 日，换股实施股权登记日
收市后登记在册的中国重工全体股东持有的中国重工的股票将按照 1:0.1339 的比例转
换为中国船舶的股票，即每 1 股中国重工股票可以换得 0.1339 股中国船舶股票。中国
船舶因本次换股吸收合并新增发行 3,053,192,530 股。
就本次换股吸收合并涉及的中国船舶新增股份登记手续，中国船舶已于 2025 年 9
月 11 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
根据天职国际会计师于 2025 年 9 月 11 日出具的《中国船舶工业股份有限公司换股
吸 收 合 并 中 国 船 舶 重 工 股 份 有 限 公 司 暨 关 联 交 易 事 项的 验 资 报 告 》 （ 天 职 业 字
[2025]38242 号），截至 2025 年 9 月 10 日止，中国船舶本次实际新增发行人民币普通
股（A 股）数量为 3,053,192,530 股，原中国重工的 A 股换股股东以其于换股实施股权
登记日持有的 22,802,035,324 股中国重工 A 股股票按照 1:0.1339 换股比例换取中国船舶
本次发行的 3,053,192,530 股 A 股股票。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的
信息存在重大差异的情况。
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自 2024 年 9 月 19 日中国船舶披露本次交易的重组预案至本报告书出具之日，中国
船舶董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、资金占用及关联担保情况
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中不存在中国船舶资金、资产被实
际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在中国船舶为实际控制人及其关联人
违规提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已
履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
中国重工的法人资格注销及中国船舶的注册资本变更、公司章程修订等事宜；
截至本核查意见出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大风险，在相关各方
按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事
项的实施不存在重大法律障碍。
第三节 独立财务顾问结论意见
经核查，中国船舶的独立财务顾问中信证券认为：
合同及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记的资产以及合同、人员、资料
的承接及交接，中国船舶、中国重工等相关方将办理相关手续。
实施完毕。
续。
信息存在重大差异的情况。
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其
关联人违规提供担保的情形。
求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合
并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：
张明慧 李浩然
施梦菡 胡锺峻
中信证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
