上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司
换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易
实施情况之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并
中国船舶重工股份有限公司暨关联交易
实施情况之法律意见书
致：中国船舶工业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中国船舶工业股份有限
公司（以下简称“中国船舶”或“吸并方”）的委托，并根据中国船舶与本所签
订的《聘请律师合同》，作为中国船舶本次换股吸收合并中国船舶重工股份有限
公司（以下简称“中国重工”）暨关联交易的专项法律顾问。
就本次交易，本所已于 2025 年 1 月 24 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关
联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2025 年 2 月 18 日出具
了《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国
船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”），并于 2025 年 4 月 28 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关
联交易之补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。上海
证券交易所于 2025 年 5 月 19 日出具了《关于中国船舶工业股份有限公司吸收合
并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购
重组）〔2025〕31 号），本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对相关
事项进行审慎核查后就本次交易所涉有关事宜出具《上海市锦天城律师事务所关
于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联
交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。上海证
券交易所并购重组审核委员会已审核通过本次交易，本所于 2025 年 7 月 7 日出
具《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国
船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（四）》。
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本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证监会的
有关规定出具。
本所在《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》及
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中所做的律师声明对本补充
法律意见书同样适用。除另有说明外，本补充法律意见书所使用的简称与《法律
意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》所使用的简称含义相同。
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正 文
一、本次交易方案
根据中国船舶第八届董事会第二十二次会议决议、第八届董事会第二十五次
会议、第八届董事会第二十六次会议、2025 年第一次临时股东大会会议决议以
及《重组报告书》，本次交易的整体方案如下：
中国船舶以向中国重工全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并
中国重工。中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方，即中国船舶向中
国重工的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中国重工股票。
本次合并完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承
接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国
船舶因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得下述批准和授权：
（一）中国船舶已取得的批准和授权
通过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国
船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等相关预案/议案，并同意
中国船舶与中国重工签署《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限
公司之换股吸收合并协议》。独立董事专门会议对相关预案进行审议并发表了审
核意见。
的员工安置方案。
通过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国
船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等相关预案/议案。独立董
事专门会议对相关预案进行审议并发表了审核意见。
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过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案》《关于中国船
舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议案》《关于中国船舶换股吸收合
并中国重工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案》
《关于<中国船舶
换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于本次
交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定的议案》
《关于批准
中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的议案》《关
于确认<中信证券关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易之估值报告>
的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目
的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
《关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于相关主体
不存在<上市公司监管指引第 7 号>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的议案》
《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于<中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划>的
议案》
《关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案》
《关于签署
附生效条件的<中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议>的议案》
《关于本次交
易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于提请股东大会授权董事会及
其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，关联
股东均已回避表决。
通过了《关于<中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）
（修订
稿）>及其摘要的议案》
《关于批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并
财务报告等相关文件的议案》等相关预案/议案。独立董事专门会议对相关议案
进行审议并发表了审核意见。
（二）中国重工已取得的批准和授权
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了《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨
关联交易方案的议案》
《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶
重工股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。独立董事专门会
议对相关议案进行审议并发表了审核意见。
的员工安置方案。
了《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨
关联交易方案的议案》
《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶
重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。独立
董事专门会议对相关议案进行审议并发表了审核意见。
过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合上市公司重大资产重组相关法律
法规规定的议案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案》
《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案》
《关于<中国船舶
换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于签署
附条件生效的<中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议>的议案》
《关于中国船
舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议案》
《关于本次交易不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
《关于本次交易符
合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定的议案》
《关于批准本次交易相关的财
务报告的议案》
《关于确认<中信建投证券关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨
关联交易之估值报告>的议案》
《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于本次交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
《关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于本
次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>第十二条情形的议案》
《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》《关
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于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案》等与本次交易相关的
议案，关联股东均已回避表决。
了《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相
关的财务报告的议案》等议案。独立董事专门会议对相关议案进行审议并发表了
审核意见。
（三）国务院国资委的批准
本次交易已获得国务院国资委的批准。
（四）行业主管部门的批准
本次交易已获得行业主管部门的批准。
（五）上交所的审核及证监会的同意
本次交易已经上交所审核通过并经证监会予以注册。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了
必要的授权和批准程序。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
自本次合并交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、
负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工将协助中国船舶办理中国重工全
部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利
设定或转移规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手续。如由
于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资
产享有权利和承担义务。本次交易完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存
续公司，并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续公司，
并变更登记为中国船舶的分公司。
截至本法律意见书出具之日，中国船舶及中国重工等相关方正在办理上述相
关资产的变更登记手续。
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（二）债权债务承继情况
中国船舶与中国重工已按照相关法律法规的要求履行相关的债权人通知和
公告程序。自本次合并交割日起，中国重工的所有债权债务将由中国船舶承继。
（三）合同承继情况
在本次合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合同/协议的主体变更
为中国船舶。
（四）资料交接情况
中国重工于本次合并交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴、全部
印章以及对后续经营具有重要影响的任何及全部文件移交予中国船舶。
（五）员工安置情况
本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协
议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并完成后，中国重工的全
体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其
现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并交割日起由中国船舶享有和承
担。
（六）收购请求权及现金选择权实施情况
中国船舶于 2025 年 8 月 5 日披露了《关于公司换股吸收合并中国船舶重工
股份有限公司暨关联交易事项异议股东收购请求权实施公告》（公告编号：
股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东收购请求权实
施的第一次提示性公告》（公告编号：2025-060）、《关于公司换股吸收合并中
国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东收购请求权实施的第二次提
示性公告》（公告编号：2025-061）。
中国船舶于 2025 年 8 月 19 日披露《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股
份有限公司暨关联交易之异议股东收购请求权申报结果的公告》（公告编号：
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量 10,500 股。剔除无效申报后，本次收购请求权有效申报的异议股东数量为 0
名，有效申报的异议股份数量为 0 股。
中国重工于 2025 年 8 月 5 日披露了《关于中国船舶工业股份有限公司换股
吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施
公告》（公告编号：临 2025-046），并于 2025 年 8 月 13 日披露了《关于中国船
舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项
异议股东现金选择权实施提示性公告》（公告编号：临 2025-055）。
中国重工于 2025 年 8 月 15 日披露《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸
收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权申报结果
的公告》（公告编号：临 2025-056），在现金选择权申报期间内，没有异议股东
申报行使现金选择权。
综上所述，本所律师认为，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权
和现金选择权已实施完毕。
（七）中国重工终止上市情况
根据上交所于 2025 年 8 月 29 日出具的《关于中国船舶重工股份有限公司股
票终止上市的决定》（〔2025〕201 号），中国重工股票自 2025 年 9 月 5 日起
终止上市。
（八）中国船舶换股股票发行情况
本次换股吸收合并换股实施股权登记日为 2025 年 9 月 4 日，换股实施股权
登记日收市后登记在册的中国重工全体股东持有的中国重工的股票将按照
股中国船舶股票。中国船舶因本次换股吸收合并新增发行 3,053,192,530 股。
就本次换股吸收合并涉及的中国船舶新增股份登记手续，中国船舶已于
变更登记证明》。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 9 月 11 日出具的《中
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事项的验资报告》（天职业字[2025]38242 号），截至 2025 年 9 月 10 日止，中
国船舶本次实际新增发行人民币普通股（A 股）数量为 3,053,192,530 股，原中
国重工的 A 股换股股东以其于换股实施股权登记日持有的 22,802,035,324 股中国
重工 A 股股票按照 1:0.1339 换股比例换取中国船舶本次发行的 3,053,192,530 股
A 股股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国船舶就本次交
易涉及的新增股份已完成股份登记手续。
四、本次交易实施相关实际情况与此前信息披露是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事及高级管理人员的更换情况
经本所律师核查，自本次交易取得中国证监会批复之日至本法律意见书出具
之日，中国船舶董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
六、资金占用及关联担保情况
经本所律师核查，自本次交易取得中国证监会批复之日至本法律意见书出具
之日，中国船舶不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情
形，不存在中国船舶为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易各方按照《重组报告书》
披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协
议及承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
续；
包括中国重工的法人资格注销及中国船舶的注册资本变更、公司章程修订等事宜；
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截至本法律意见书出具之日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相
关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障
碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记的资
产以及合同、资料、人员的承接及交接，中国船舶、中国重工等相关方将办理相
关手续。
金选择权已实施完毕。
成股份登记手续。
与此前披露的信息存在重大差异的情况。
舶董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
舶不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在中
国船舶为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的
情形。
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的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法
律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸
收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易实施情况之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：__________________
鲍方舟
负责人：______________ 经办律师：__________________
沈国权 金 尧
经办律师：__________________
钟 杭
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