抚顺特殊钢股份有限公司 董事会议事规则
抚顺特殊钢股份有限公司
董事会议事规则
(二〇二五年九月修订)
第一章 总 则
第一条 为确保董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，
规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制
定本议事规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，
是股东会决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照《公
司章程》的规定行使职权。
第二章 董事会职权
第三条 董事会成员人数及董事长的设置按照公司章程的规定执行。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项及奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他
职权。
第三章 董事长职权
第四条 董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第五条 根据本公司章程的有关规定，董事长主要行使下列职权：
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（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
会报告；
（四）在授权范围内，决定公司的对外投资与项目投资、收购与出售
资产、贷款与资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等事项；
（五）《公司章程》规定的或者董事会授予的其他职权。
第六条 董事长不能履行职权时，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
第四章 董事会召集与通知
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议由董事长召
集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事召集和主持。
董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日前书面通知全体董事。
第八条 公司董事会定期会议包括：
（一）年度董事会会议。会议在公司会计年度结束后的一百二十日内
召开，主要审议公司年度报告及处理其他有关事宜。
（二）中期董事会会议。会议在公司会计年度的前六个月结束后的六
十日内召开，主要审议公司中期报告及处理其他有关事宜。
（三）季度董事会会议。会议在每年第一季度和第三季度结束后的三
十日内召开，主要审议公司的季度报告和处理其他有关事宜。
第九条 定期会议的提案。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事
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会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求其他高级管理人员的意见。
第十条 有下列情况之一的，董事会应召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
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求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事
会会议并主持会议。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前十日和三日发出书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事以及列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在
会议上作出说明。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项(会议提案)；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议
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召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关
材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可
后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
第五章 议事规则
第十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会会议
决议事项涉及关联交易的，该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行。
第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明受托人的姓名，代理事项、权限、意见和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行
为或决策，由委托人承担法律责任。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；
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（三）委托书应载明委托人对议案的个人意见和表决意向。委托书授
权范围不明确或过于概括的，受托人以委托人名义发表的意见、行使的表
决权均由委托人承担相关的法律责任；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表
明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构
代表与会解释有关情况。
第二十条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。
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第二十一条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公
司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和本公
司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有
关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担
保事项还须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该
事项提交股东会审议。
第二十三条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第六章 董事会决议和记录
第二十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性的记载。
第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议届次、召开的日期、地点、方式和召集人、主持人；
（二）董事亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议审议的议案及董事发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（五）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事对会议记
录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时也可
以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明的或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录
的内容。
公司董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
第二十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会
议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
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会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附 则
第三十条 本议事规则自股东会审议通过之日起生效。
第三十一条 本议事规则作为《公司章程》的附件，未尽事宜依照《公
司法》等法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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