证券代码：600150 证券简称：中国船舶 上市地：上海证券交易所
中国船舶工业股份有限公司
换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二五年九月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性负相应的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中所引用的相关数据真实、准确、完整。
三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四、本公告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公
司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证。
五、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国船舶工业股份有限公
司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于上海证券交易所官方网站。
特别提示
一、本次上市股份为中国船舶为本次换股吸收合并之目的向中国重工的全体
换股股东发行的股份。
二、本次换股吸收合并中，中国船舶换股价格为 37.59 元/股，中国重工换股
价格为 5.032 元/股，中国重工和中国船舶的换股比例相应为 1:0.1339，即每 1 股
中国重工股票可以换得 0.1339 股中国船舶股票。
三、本次换股吸收合并新增股份数量为 3,053,192,530 股，上市日期为 2025
年 9 月 16 日。其中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 年 5 月修
订）等相关规定，中船重工集团、中船工业集团、大船投资、渤海造船、武船投
资、北海船厂、上海衡拓、海为高科、中船集团投资在本次交易中换股取得的中
国船舶本次换股吸收合并发行的 1,454,168,398 股股份，自中国船舶本次换股吸
收合并发行结束之日起 6 个月内不得转让。
四、本次换股吸收合并发行的股份，中国船舶已于 2025 年 9 月 11 日收到中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次交易完成后，中国船舶股权分布仍满足《公司法》
《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
释义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船
本公告书 指 舶重工股份有限公司暨关联交易之实施情况暨新增
股份上市公告书》
吸收合并方、吸并方、中国船
指 中国船舶工业股份有限公司
舶
被吸收合并方、被吸并方、中
指 中国船舶重工股份有限公司
国重工
吸收合并双方、合并双方 指 中国船舶及中国重工
本次换股吸收合并、本次合 中国船舶向中国重工全体换股股东发行 A 股股票换
指
并、本次重组、本次交易 股吸收合并中国重工的交易行为
属于中国重工最近一期合并报表范围内并于本公告
中国重工及其子公司 指 书出具日存续且仍在中国重工合并报表范围内的公
司
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的中国船舶
中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司
中船工业集团 指 中国船舶工业集团有限公司
中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司
于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算
换股股东、换股对象 指 有限责任公司上海分公司登记在册的中国重工的全
体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持中国重工股
换股 指 票按换股比例换成中国船舶为本次换股吸收合并所
发行的 A 股股票的行为
在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会
上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相
中国船舶异议股东 指 关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持
有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收
购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关
申报程序的中国船舶的股东
在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会
上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相
中国重工异议股东 指 关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持
有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现
金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关
申报程序的中国重工的股东
本次换股吸收合并中赋予中国船舶异议股东的权
利。申报行使该权利的中国船舶异议股东可以在收
收购请求权 指
购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金
受让其所持有的全部或部分中国船舶股票
本次换股吸收合并中赋予中国重工异议股东的权
利。申报行使该权利的中国重工异议股东可以在现
现金选择权 指
金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金
受让其所持有的全部或部分中国重工股票
向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中国
船舶股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三
收购请求权提供方 指 方担任本次交易的收购请求权提供方。
截至本公告书签署日，本次交易的收购请求权提供
方为中国船舶集团
向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中国
重工股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三
现金选择权提供方 指 方担任本次交易的现金选择权提供方。
截至本公告书签署日，本次交易的现金选择权提供
方为北京诚通金控投资有限公司
收购请求权提供方在该日受让中国船舶异议股东拟
收购请求权实施日 指 用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部
分中国船舶异议股东支付现金对价
现金选择权提供方在该日受让中国重工异议股东拟
现金选择权实施日 指 用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部
分中国重工异议股东支付现金对价
用于确定有权参加换股的中国重工股东名单及其所
合并实施股权登记日 指
持股份数量的某一交易日
中国船舶向换股股东发行用作支付本次合并对价的
换股日、换股实施日 指
股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日
应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该
交割日 指 日，中国船舶取得中国重工的全部资产、债务和业
务
中国船舶及中国重工审议本次交易有关事宜的首次
换股吸收合并的定价基准日 指
董事会决议公告日
《换股吸收合并协议》、合并 《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份
指
协议 有限公司之换股吸收合并协议》
若干个交易日股票交易总额/若干个交易日股票交
股票交易均价、交易均价 指 易总量，期间发生派送现金股利、股票股利、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项相应调整
过渡期 指 换股吸收合并协议签署日至交割日的整个期间
中船防务 指 中船海洋与防务装备股份有限公司
中船投资 指 中船投资发展有限公司
中船集团投资 指 中国船舶集团投资有限公司
大连船舶投资控股有限公司，曾用名大连造船厂集
大船投资 指
团有限公司
武汉武船投资控股有限公司，曾用名武昌造船厂集
武船投资 指
团有限公司
中国船舶集团渤海造船有限公司，曾用名渤海造船
渤海造船 指
厂集团有限公司
北海船厂 指 青岛北海船厂有限责任公司
上海衡拓 指 上海衡拓实业发展有限公司
海为高科 指 中船海为高科技有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中信证券、吸并方独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、吸并方估值机构
中信建投证券、被吸并方独立
指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问、被吸并方估值机构
锦天城律师、吸并方法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
嘉源律师、被吸并方法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
致同、致同会计师、吸并方审
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
计/审阅机构
立信、立信会计师、被吸并方
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
天职国际、天职国际会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
经致同会计师审阅的中国船舶工业股份有限公司
备考合并财务报表 指
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易通过换股吸收合并的方式对中国船舶和中国重工进行重组整合，是
贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将中国船
舶、中国重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，从而提高上市公
司经营质量，增强上市公司核心功能和核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞
争、维护中小股东权益。本次交易将促进合并双方专业化整合、发挥协同效应、
聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价、实现优势互补。交易完成后，存
续公司中国船舶将继续聚力兴装强军，勇担“引领行业发展、支撑国防建设、服
务国家战略”使命责任，紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建
设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。
本次交易的具体方式为：中国船舶以向中国重工全体换股股东发行 A 股股
票的方式换股吸收合并中国重工。中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合
并方，即中国船舶向中国重工的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所
持有的中国重工股票。
本次合并完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承
接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国
船舶因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
二、吸收合并交易具体方案
（一）换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方为中国重工。
（二）换股发行的股票种类及面值
中国船舶本次换股吸收合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中
国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无
效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，以及现金选择权提
供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国
船舶因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
本次换股吸收合并的合并实施股权登记日为 2025 年 9 月 4 日。
（四）换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根
据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，
中国船舶的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为
价确定为 5.05 元/股，并由此确定换股比例。
每 1 股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中国
船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中国重
工与中国船舶的换股比例为 1:0.1335，即每 1 股中国重工股票可以换得 0.1335
股中国船舶股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并
双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的
情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
润分配预案，中国船舶拟向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税）；2025
年 4 月 28 日，中国重工召开董事会审议通过了中国重工 2024 年度利润分配预案，
中国重工拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.18 元（含税）。上述 2024 年度
利润分配预案已分别经中国船舶、中国重工 2024 年年度股东会审议通过并已实
施完毕。上述利润分配实施后，经除权除息后的中国船舶换股价格为 37.59 元/
股，经除权除息后的中国重工换股价格为 5.032 元/股，换股比例相应调整为
（五）换股发行股份的数量
截至本次换股吸收合并的定价基准日，中国重工的总股本为 22,802,035,324
股，参与本次换股的中国重工股票为 22,802,035,324 股。参照本次换股比例
数量合计为 3,044,071,716 股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合
并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权
除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有的中国重工
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
润分配预案、中国重工召开董事会审议通过了中国重工 2024 年度利润分配预案。
上述 2024 年度利润分配预案已分别经中国船舶、中国重工 2024 年年度股东会审
议通过并已实施完毕。上述利润分配方案实施后，参考经除权除息后的换股比例
计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 3,053,192,530 股。
（六）换股发行股份的上市地点
中国船舶为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
（七）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中
国重工的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，原在中
国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应
的中国船舶股份上继续有效。
（八）中国船舶异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中
国船舶异议股东收购请求权。
有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为表决本次交
易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请
求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。
在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异
议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求
权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记
日之后，中国船舶异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不
增加。
持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：（1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、其他第
三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面
形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据
适用法律不得行使收购请求权的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使该等收购请
求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 120 个
交易日的中国船舶股票交易均价的 80%，即 30.27 元/股。
若中国船舶自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则收购请求权价格将做相应调整。
润分配预案，中国船舶拟向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税）。该
上述利润分配实施后，经除权除息后的中国船舶异议股东收购请求权价格为
本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，
在本次交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。中国船舶异议股东不
得再向中国船舶或其他同意本次交易的中国船舶股东主张收购请求权。在本次交
易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件
受让成功申报行使收购请求权的中国船舶异议股东所持有的中国船舶的股份，并
按照收购请求权价格向中国船舶异议股东支付相应的现金对价。
截至本公告书签署日，本次交易收购请求权提供方为中国船舶集团。
在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶将确定实施本次收购请求
权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收购请求权申报期内可以进行
申报行权。行使收购请求权的中国船舶异议股东，可就其有效申报的每一股中国
船舶股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格
支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求
权提供方应当于收购请求权实施日受让中国船舶异议股东行使收购请求权的全
部中国船舶股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）
在中国船舶关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项
表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投
出有效反对票；（2）自中国船舶审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作
为有效登记在册的中国船舶股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求
权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件
的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议股东，须在收
购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保账户划转至
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中国船
舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国船舶异议股
东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机
构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，
则各方将参照市场惯例协商解决。
（1）调整对象
调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。
（2）价格调整方案生效条件
（3）可调价期间
中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册
本次交易前。
（4）触发条件
中国船舶审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册
本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶董事会有权在可调价期间
内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10
个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超
过 20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少
幅超过 20%；
②申万航海装备 II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点
位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中国船舶的交
易均价跌幅超过 20%。
（5）调整机制及调价基准日
中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰
晚起 20 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中国船舶异
议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中国船舶仅对异议股东收购请
求权价格进行一次调整，若中国船舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求
权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国船舶已召开
董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件
时，不再进行调整。
调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的中国船舶股票
交易均价的 80%。
（九）中国重工异议股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予
中国重工异议股东现金选择权。
有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本次交
易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选
择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。
在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异
议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择
权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记
日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不
增加。
持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第
三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面
形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据
适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股
日按照换股比例转换成中国船舶本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使该等现金选
择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 120 个
交易日的中国重工股票交易均价的 80%，即 4.04 元/股。
若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则现金选择权价格将做相应调整。
润分配预案，中国重工拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.18 元（含税）。该
上述利润分配实施后，经除权除息后的中国重工异议股东现金选择权价格为 4.03
元/股。
本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提供方，
在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。中国重工异议股东不
得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重工股东主张现金选择权。在本次交
易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件
受让成功申报行使现金选择权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并
按照现金选择权价格向中国重工异议股东支付相应的现金对价。
截至本公告书签署日，本次交易现金选择权提供方为北京诚通金控投资有限
公司。
在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本次现金选择
权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选择权申报期内可以进行
申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股东，可就其有效申报的每一股中国
重工股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格
支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择
权提供方应当于现金选择权实施日受让中国重工异议股东行使现金选择权的全
部中国重工股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受
让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中国船舶为本
次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）
在中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项
表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投
出有效反对票；（2）自中国重工审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作
为有效登记在册的中国重工股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择
权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件
的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现
金选择权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客户信用担保账户划转至
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中国重
工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国重工异议股
东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机
构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，
则各方将参照市场惯例协商解决。
（1）调整对象
调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。
（2）价格调整方案生效条件
中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册
本次交易前。
（4）触发条件
中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册
本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董事会有权在可调价期间
内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10
个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超
过 20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少
幅超过 20%；
②申万-航海装备 II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘
点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中国重工的
交易均价跌幅超过 20%。
（5）调整机制及调价基准日
中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰
晚起 20 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中国重工异议
股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中国重工仅对异议股东现金选择
权价格进行一次调整，若中国重工已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权
价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国重工已召开董
事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不再进行调整。
调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的中国重工股票
交易均价的 80%。
（十）本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶
将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。
中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告
程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债
权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸
收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收
合并完成后由中国船舶承继。
（十一）过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企
业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不
会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与
政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及
时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确
有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提
供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以
积极配合。
（十二）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和
义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国船舶办理中
国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相
关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手
续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶
对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存续公司，并
变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续公司，并变更登记
为中国船舶的分公司。
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合
并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中国船舶承继。
在本次换股吸收合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合同/协议的
主体变更为中国船舶。
中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中国重
工的全部印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割日起，向中国船舶移交对其
后续经营具有重要影响的任何及全部文件。
（十三）员工安置
本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协
议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并完成后，中国重工的全
体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其
现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶
享有和承担。
截至本公告书签署日，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次
换股吸收合并涉及的员工安置方案。
（十四）滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，中国船舶及中
国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共
同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批程序
二十五次会议审议通过；
会议审议通过；
本次交易已取得现阶段所必要的批准，已具备实施的法定条件。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户
自本次合并交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、
负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国船舶
办理中国重工所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等
财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的
变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中
国船舶对上述资产享有权利和承担义务。本次合并完成后，中国重工所持子公司
股权归属于中国船舶，并变更登记为中国船舶的子公司；中国重工的分公司归属
于中国船舶，并变更登记为中国船舶的分公司。
（二）债权债务处理情况
中国船舶与中国重工已按照相关法律法规的要求履行相关的债权人通知和
公告程序。自交割日起，吸收合并双方所有未予偿还的债务由存续公司承继。
（三）收购请求权及现金选择权实施情况
中国船舶于 2025 年 8 月 5 日披露了《关于公司换股吸收合并中国船舶重工
股份有限公司暨关联交易事项异议股东收购请求权实施公告》（公告编号：
吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东收购请求权实施
的第一次提示性公告》（公告编号：2025-060）、《关于公司换股吸收合并中国船
舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东收购请求权实施的第二次提示性
公告》（公告编号：2025-061）。
中国船舶于 2025 年 8 月 19 日披露《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股
份有限公司暨关联交易之异议股东收购请求权申报结果的公告》（公告编号：
量 10,500 股。剔除无效申报后，本次收购请求权有效申报的异议股东数量为 0
名，有效申报的异议股份数量为 0 股。
中国重工于 2025 年 8 月 5 日披露了《关于中国船舶工业股份有限公司换股
吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施
（公告编号：临 2025-046）
公告》 ，并于 2025 年 8 月 13 日披露了《关于中国船舶
工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异
议股东现金选择权实施提示性公告》（公告编号：临 2025-055）。
中国重工于 2025 年 8 月 15 日披露《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸
收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权申报结果
（公告编号：临 2025-056），在现金选择权申报期间内，没有异议股东申
的公告》
报行使现金选择权。
综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施
完毕。
（四）本次合并涉及的员工安置情况
本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协
议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并完成后，中国重工的全
体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其
现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶
享有和承担。
（五）中国重工终止上市情况
上交所已出具《关于中国船舶重工股份有限公司股票终止上市的决定》
（〔2025〕201 号）。中国重工股票自 2025 年 9 月 5 日终止上市。
（六）中国船舶换股股票发行情况
本次换股吸收合并换股实施股权登记日为 2025 年 9 月 4 日，换股实施股权
登记日收市后登记在册的中国重工全体股东持有的中国重工的股票按照
股中国船舶股票。中国船舶因本次换股吸收合并新增发行 3,053,192,530 股股票。
就本次换股吸收合并涉及的中国船舶新增股份登记手续，中国船舶已于
变更登记证明》。
根据天职国际会计师于 2025 年 9 月 11 日出具的《中国船舶工业股份有限公
司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项的验资报告》（天职
业字[2025]38242 号），截至 2025 年 9 月 10 日止，中国船舶本次实际新增发行人
民币普通股（A 股）数量为 3,053,192,530 股，原中国重工的 A 股换股股东以其
于换股实施股权登记日持有的 22,802,035,324 股中国重工 A 股股票按照 1:0.1339
换股比例换取中国船舶本次发行的 3,053,192,530 股 A 股股票。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露
信息存在重大差异的情况。
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自本次交易取得中国证监会批复之日至本公告书出具日，中国船舶的董事、
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、资金占用及关联担保情况
自本次交易取得中国证监会批复之日至本公告书出具日，中国船舶不存在资
金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制
人及其关联人违规提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要
求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本公告书出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
续；
包括中国重工的法人资格注销及中国船舶的注册资本变更、公司章程修订等事宜；
截至本公告书出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大风险，在相关
各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次
交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第三节 关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
经核查，中国船舶的独立财务顾问中信证券认为：
“1、本次交易已取得现阶段所必要的批准，已具备实施的条件。
人员、合同及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记的资产以及合同、
人员、资料的承接及交接，中国船舶、中国重工等相关方将办理相关手续。
择权已实施完毕。
登记手续。
前披露信息存在重大差异的情况。
董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实
际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。”
二、法律顾问意见
经核查，中国船舶的法律顾问锦天城律师认为：
“1、本次交易已履行了必要的授权和批准程序。
债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记的资
产以及合同、资料、人员的承接及交接，中国船舶、中国重工等相关方将办理相
关手续。
金选择权已实施完毕。
成股份登记手续。
与此前披露的信息存在重大差异的情况。
舶董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
舶不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在中
国船舶为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的
情形。
的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法
律障碍。”
第四节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：中国船舶
证券代码：600150.SH
上市地点：上海证券交易所
二、新增股份上市时间
中国船舶于 2025 年 9 月 11 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，本次换股吸收合并新增中国船舶 3,053,192,530
股 A 股股票登记手续已办理完毕。
本次交易涉及新增股份的上市日期为 2025 年 9 月 16 日。其中，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》（2025 年 5 月修订）等相关规定，中船重工集团、
中船工业集团、大船投资、渤海造船、武船投资、北海船厂、上海衡拓、海为高
科、中船集团投资在本次交易中换股取得的中国船舶本次换股吸收合并发行的
得转让。
三、新增股份的限售安排
本次交易中，中船重工集团、中船工业集团、大船投资、渤海造船、武船投
资、北海船厂、上海衡拓、海为高科、中船集团投资换股取得的中国船舶本次换
股吸收合并发行的股份数合计为 1,454,168,398 股，根据《上市公司重大资产重
（2025 年 5 月修订）等相关规定，该等换股股东已出具《关于本次
组管理办法》
重组股份锁定期的承诺函》，承诺换股取得的中国船舶本次换股吸收合并发行的
股份，自中国船舶本次换股吸收合并发行结束之日起 6 个月内不得转让。
第五节 本次股份变动情况及其影响
一、本次交易前后前十名股东变动情况
（一）本次交易前公司前十名股东持股情况
截至 2025 年 6 月 30 日，中国船舶前十名股东持股情况如下：
序 限售股份数量
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
号 （股）
中船海洋与防务装备股份有限
公司
中国工商银行－上证 50 交易型
开放式指数证券投资基金
国家军民融合产业投资基金有
限责任公司
中国工商银行股份有限公司－
式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－
指数发起式证券投资基金
（二）本次交易后公司前十名股东持股情况
本次交易换股实施发行股份登记完成后，中国船舶前十名股东持股情况如下：
序 限售股份数量
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
号 （股）
中船海洋与防务装备股份有限
公司
中国国有资本风险投资基金股
份有限公司
序 限售股份数量
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
号 （股）
中国信达资产管理股份有限公
司
中国工商银行－上证 50 交易型
开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－
式指数证券投资基金
（三）董事、高级管理人员持股变动情况
本次交易换股实施发行股份登记完成前后，公司董事、高级管理人员持股数
量未发生变化。
二、本次重组对存续公司的影响
（一）本次重组对存续公司主营业务的影响
本次交易前，中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要业务包
括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，主要产品为军用舰
船、集装箱船、散货船、液化气船、大型邮轮、军辅船、特种舰船、海工辅助船
及其他机电设备等。中国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及
海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、
战略新兴产业等，产品主要包括航空母舰、水面舰艇、军辅船、公务执法装备等
军品和散货船、集装箱船、油船、气体船、海工船、科考船等民品。二者业务领
域重合度较高，构成同业竞争。
本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶作为存续公司，将消除两家上市公
司之间的同业竞争，进一步巩固与突出其船海主业。存续公司将整合双方资源，
优化船舶制造板块产业布局，发挥协同效应，有效提升存续公司核心功能、核心
竞争力，全面推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展，
打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。
目前我国船舶工业保持良好发展态势，国际市场份额保持全球领先，船舶订
单产品结构不断优化，行业经济运行效益明显改善。本次交易将有效推动中国船
舶与中国重工船海业务的专业化、体系化、协调化整合，实现优势互补。中国船
舶、中国重工下属骨干船厂已在多年发展中形成了各具独特竞争优势的产业与产
品，本次重组将统筹优化骨干船厂产业发展布局，深化核心技术资源整合，充分
发挥各大船厂的优势船型，提高生产效率和资源利用效率，进一步提升中国船舶
制造业在全球的影响力，推动“中国船舶”标准走向世界。
随着绿色低碳转型速度加快，全球优质造船产能供给趋紧，对新造船市场形
成有力支撑。本次交易完成后，存续公司将强化精益管理、聚焦价值创造、提升
管理效率，通过对经营、生产、采购、技术、资金等整合，持续优化造船能力和
主建船型布局，全面提升其市场竞争能力。存续公司的市场优势将进一步提升，
规模优势进一步发挥，产能优势进一步释放，从而更好发挥科技创新、产业控制
和安全支撑作用，提升产业链、供应链韧性，加快培育船舶新质生产力，提高长
期经营质量与效益。
本次交易将强化存续公司集中经营能力，增强下属各船厂的高端船型制造能
力，促进存续公司船海产品向高端化转型，打造“中国船舶”的品牌名片。本次
整合将充分发挥协同效应，推动存续公司针对不同船厂特点进行差异化品牌统筹
管理，倾斜资源推动下属各大船厂建立主建船型的竞争优势和壁垒，进而提高中
国造船业在国际标准制定的话语权，提升中国船舶在全球造船行业的品牌溢价。
（二）本次重组对存续公司股权结构的影响
本 次 交易 前， 中国 船 舶总 股本 为 447,242.88 万股 ， 中 国重 工总股 本 为
中国船舶换股价格为 37.59 元/股，中国重工换股价格为 5.032 元/股，换股比
例相应调整为 1:0.1339，即每 1 股中国重工股票可以换得 0.1339 股中国船舶股票。
本次交易前后中国船舶股东持股情况如下：
单位：万股
本次换股吸收合并前 本次换股吸收合并后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中国船舶集团下属单位持股合计 225,488.24 50.42% 370,905.08 49.29%
其中：中船工业集团 198,882.87 44.47% 200,749.18 26.68%
中船防务 21,749.49 4.86% 21,749.49 2.89%
中船投资 4,855.88 1.09% 4,855.88 0.65%
中船重工集团 - - 105,412.42 14.01%
大船投资 - - 26,178.41 3.48%
武船投资 - - 6,515.24 0.87%
渤海造船 - - 2,993.50 0.40%
中船集团投资 - - 1,929.97 0.26%
北海船厂 - - 297.69 0.04%
上海衡拓 - - 148.85 0.02%
海为高科 - - 74.45 0.01%
其他股东 221,754.64 49.58% 381,657.05 50.71%
合计 447,242.88 100.00% 752,562.13 100.00%
本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为
中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。
（三）本次重组对存续公司主要财务指标的影响
根据中国船舶财务报告及备考财务报表，本次交易对中国船舶主要财务指标
的影响如下：
单位：万元、元/股
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 18,197,676.93 40,363,915.17 17,783,216.86 37,583,945.10
总负债 12,671,036.67 26,410,440.01 12,535,963.96 23,865,813.32
归属于母公司所有者净
资产
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 7,858,440.65 13,335,083.73 7,483,850.44 12,138,601.33
归属于母公司所有者净
利润
基本每股收益 0.81 0.65 0.66 0.29
本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司的资产总额、净
资产、营业收入等将显著提升，业务及经营规模扩大。吸收合并双方的业务将得
到全面整合，实现规模效应及协同效应，合并后的存续公司将继续打造建设具有
国际竞争力的世界一流船舶制造企业。但由于总股本增加，可能存在摊薄存续公
司股东的即期回报和每股收益风险。
为了充分保护上市公司公众股东的利益，吸收合并双方的实际控制人中国船
舶集团、存续公司控股股东中船工业集团作出如下承诺：
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或
证券交易所的最新规定出具补充承诺。
给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
中国船舶董事、高级管理人员针对本次重组作出如下承诺：
式损害中国船舶利益。
回报措施的执行情况相挂钩。
与中国船舶填补回报措施的执行情况相挂钩。
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证
券交易所的最新规定出具补充承诺。
关承诺，若本人违反该等承诺并给中国船舶或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担相应的赔偿责任。
（四）本次重组不会导致存续公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，存续公司股本总额超过 4 亿元，社会公众股东合计持有的
股份将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件
的情形。
第六节 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信证券对存续公司的持续督导期间为自
本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访及其他方式对存续公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信证券结合中国船舶换股吸收合并中国重工实施当年和实
施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实
施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况，以及本次合并的
整合安排的执行情况；
（四）公司治理结构与运行情况；
（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（六）中国证监会和上交所要求的其他事项。
第七节 本次交易相关证券服务机构
一、吸并方独立财务顾问及估值机构
名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话 010-60837371
传真 010-60836031
张明慧、李浩然、施梦菡、胡锺峻、于棚土、杨洪垒、郝嘉耕、向柏河、郑
经办人
伊敏、刘安一凡
二、被吸并方独立财务顾问及估值机构
名称 中信建投证券股份有限公司
法定代表人 刘成
注册地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话 010-56052520
传真 010-56160130
吕晓峰、曾琨杰、白罡、钟犇、崔登辉、史记威、卢星宇、张廷、毛誉蓓、
经办人
闫寅杉、郭启明、范宜东、魏鹏程、姚朗宣、夏秀相、梁敏
三、吸并方法律顾问
名称 上海市锦天城律师事务所
负责人 沈国权
地址 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话 021-20511000
传真 021-20511999
签字律师 鲍方舟、金尧、钟杭
四、被吸并方法律顾问
名称 北京市嘉源律师事务所
负责人 颜羽
地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话 010-66413377
传真 010-66412855
签字律师 黄娜、程璇
五、吸并方审计机构及备考合并财务报表审阅机构
名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 李惠琦
地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
电话 010-85665588
传真 010-85665120
签字注册会计师 宋智云、魏琰琰
六、被吸并方审计机构
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 杨志国、朱建弟
地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话 010-56730061
传真 010-56730000
签字注册会计师 谢东良、黄涛
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份
有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
中国船舶工业股份有限公司
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