国信证券股份有限公司
关于上海唯万密封科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售
并上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为上海唯万密
封科技股份有限公司（以下简称“唯万密封”、“上市公司”、“公司”）首次公开发
行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对唯万密封首次公
开发行前已发行股份解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海唯万密封科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1230 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 30,000,000 股，并于 2022 年 9 月 14 日在深圳证
券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为 120,000,000 股，
其中有流通限制或限售安排的股份数量为 93,459,067 股，占发行后总股本的比例
为 77.88%；无流通限制及限售安排的股份数量 26,540,933 股，占发行后总股本
的比例为 22.12%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的股份，股份数量为
该部分限售股将于 2025 年 9 月 14 日上市流通。因该日为非交易日，故上市流通
日顺延至下一交易日 2025 年 9 月 15 日（星期一）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
为 1,477,824 股，占公司总股本的 1.23%。该批次限售股解除限售后，公司股本
结 构 发 生 变 化 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 13 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通
的提示性公告》（公告编号：2023-006）。
除限售上市流通，股份数量合计为 25,309,243 股，占公司总股本的 21.09%。该
批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于 2023 年
（公告编号：2023-041）。
已发行部分限售股及战略配售股上市流通的提示性公告》
截至本公告披露日，公司总股本为 120,000,000 股，其中：限售条件流通股
为 66,672,000 股，占公司总股本 55.56%，无限售条件流通股为 53,328,000 股，
占公司总股本 44.44%。
三、申请解除限售股份的股东履行承诺情况
本次解除股份限售的股东共 4 名，分别为：董静、薛玉强、上海临都商务咨
询合伙企业（有限合伙）
（以下简称：“上海临都”）、上海方谊企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
（以下简称：“上海方谊”）。根据公司《首次公开发行股票并在
创业板上市之招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，
本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下：
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定的承诺
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末（2023
年 3 月 14 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，
将相应调整发行价），本人所持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月。
（3）上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的期
间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在公司首次公开发
行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让
其直接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第
司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
（4）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无
条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所
在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。
如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件
归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地
人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）上述锁定期届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员的期间，
每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在公司首次公开发行股
票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让本人
直接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12
个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让本人直接持有的公
司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
（3）在本人担任公司董事/高级管理人员的期间，公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将
相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末（2023 年 3 月 14 日，非交易日顺延）
收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），持有公司
股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（4）本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的
相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。
如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制
性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。
（5）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无
条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所
在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。本人
明确不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
（二）本次发行前股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员关于持股及
减持意向的承诺函
对于本人在本次发行前持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持
公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公
司股份。限售期届满后的 24 个月内，本人将根据自身需要选择集中竞价、大宗
交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次发行时的发
行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应的调整）。采用集中竞价方式减持
的，本人保证在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；采取其他方式减
持的，本人保证提前 3 个交易日通知公司予以公告。
如本人违反减持比例的承诺，本人应将超比例出售股票所取得的收益（如有）
上缴公司。如本人违反减持价格的承诺，本人应向发行人作出补偿，补偿金额按
发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。
本人未及时上缴收益或作出补偿时，公司有权从对本人的应付现金股利中扣
除相应的金额。
对于本企业在本次发行前持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出的关于
所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有
的公司股份。限售期届满后的 24 个月内，本企业将根据自身需要选择集中竞价、
大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持, 减持价格不低于本次发行时
的发行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应的调整）。采用集中竞价方式
减持的，本企业保证在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；采取其他
方式减持的，本企业保证提前 3 个交易日通知公司予以公告。
如本企业违反减持价格的承诺，本企业应向发行人作出补偿，补偿金额按发
行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。本企业未及时上缴收益或作
出补偿时，公司有权从对本企业的应付现金股利中扣除相应的金额。
对于本人在本次发行前持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持
公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公
司股份。限售期届满后的 24 个月内，本人将根据自身需要选择集中竞价、大宗
交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持, 减持价格不低于本次发行时的发
行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应的调整）。采用集中竞价方式减持
的，本人保证在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；采取其他方式减
持的，本人保证提前 3 个交易日通知公司予以公告。
如本人违反减持比例的承诺，本人应将超比例出售股票所取得的收益（如有）
上缴公司。如本人违反减持价格的承诺，本人应向发行人作出补偿，补偿金额按
发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。本人未及时上缴收益或作
出补偿时，公司有权从对本人的应付现金股利中扣除相应的金额。本人明确不因
职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
（三）上述股东承诺履行情况
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售
的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担
保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
单位：股
所持限售股份总 本次解除限售数量 本次实际可上市流
序号 股东名称
数(股) (股) 通数量（股）
合计 66,672,000 66,672,000 66,672,000
注：1、董静现任公司董事长、总经理，薛玉强现任公司董事、副总经理，根据相关规
定及股东承诺，每年可转让股份不超过其所持公司股份总数的 25%；
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 66,672,000 55.56% -66,672,000 - -
首发前限售股 66,672,000 55.56% -66,672,000 - -
二、无限售条件股份 53,328,000 44.44% +66,672,000 120,000,000 100.00%
三、总股本 120,000,000 100.00% 120,000,000 100.00%
注：上表依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 2025 年 9 月 4 日的股
本结构表填写。本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司最终办理结果为准。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司本次申请解除限
售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票并在创业板上市时做出的相关
承诺。截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通事宜的相关信息
披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次股份解除限售并上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
柳志强 王 盼
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