深圳赫美集团股份有限公司 对外投资管理制度
深圳赫美集团股份有限公司
（2025年9月修订）
第一章 总则
第一条 为了加强深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资活
动的管理，规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股
东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》、）《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）等法律
、法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司及各分子公司为获取未来收益而将
一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件
规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动，包括但不限于：
（一）独立兴办企业或独立投资经营项目；
（二）与其他境内外法人、自然人合资设立企业或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资以及受让其他企业股权；
（四）参股其他境内外法人实体；
（五）证券投资、期货和衍生品交易。其中，证券投资包括新股配售或者申
购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他
投资行为。期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动
。衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约
及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数
、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。本制度适用于公
司及其控股子公司的投资行为。
第三条 公司对外投资经营行为必须遵守以下原则：
第 1 页 共 9 页
深圳赫美集团股份有限公司 对外投资管理制度
（一） 符合国家有关法规及产业政策；
（二） 符合公司发展战略和产业规划，有利于公司可持续发展；
（三） 有预期的投资回报，并最终能提高公司价值；
（四） 采取审慎态度，适度规模，对实施过程进行风险管理，兼顾风险与
收益平衡。
第二章 对外投资的审批权限
第四条 公司对外投资事项的审批应严格按照《公司法》《股票上市规则》
及其他有关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第五条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当及时披露并提交董事
会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
（七） 公司董事会、董事会审计委员会及投资决策委员会认为应提交董事
会审议的其他重大投资事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到本条规定的披露标准的对外投资事项，应当由公司投资决策委员会审
第 2 页 共 9 页
深圳赫美集团股份有限公司 对外投资管理制度
批。
第六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后需提
交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标适用本制度第五条和第六条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用本制度第五条和第六条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
第八条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第六条
的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
第 3 页 共 9 页
深圳赫美集团股份有限公司 对外投资管理制度
（二）公司发生的交易仅达到本制度第六条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第九条 对于达到本制度第六条规定标准的对外投资，若交易标的为公司股
权的，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事
务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东
会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外其他资产的，公司应当披露标
的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会
召开日不得超过一年。
公司发生交易达到本制度第五条、第六条规定的标准，交易对方以非现金资
产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合前款要求的审
计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基
准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过前款要求
的时限。
对于未达到本制度第六条规定标准的对外投资，若中国证监会、深圳证券交
易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产
评估机构进行审计或者评估。
第十条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易
标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第
九条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十一条 公司发生“购买资产或者出售资产”交易时，应当以资产总额和
成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第九条
进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，提供劳
务、接受劳务，工程承包以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者
出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第 4 页 共 9 页
深圳赫美集团股份有限公司 对外投资管理制度
第十三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制
度第五条、第六条的规定。
第十四条 公司发生除本制度第二条规定的“委托理财”等深圳证券交易所
对累计原则另有规定的事项时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续
十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第五条、第六条标准的，适用第五
条、第六条的规定。
已按照第五条、第六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围
。
第十五条 公司对外投资事项中涉及关联交易时，除按本制度履行相应的投
资决策及披露要求外，还应当按照公司有关关联交易的决策制度执行。
公司涉及委托理财、募集资金投资等事项的决策管理按照其专项制度执行。
第十六条 各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投
资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实
施。
第十七条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之
间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本制度
披露和履行相应程序。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十八条 公司股东会、董事会、投资决策委员会为公司对外投资的决策机
构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无
权做对外投资的决定。
投资决策委员会成员由总经理提名并负责召集会议，具体业务实施依投资决
策委员会议事规则执行。
第十九条 公司总经理为公司对外投资实施的主要负责人，负责统筹、协调
和组织需经公司投资决策委员会、董事会、股东会决策的投资项目的会前审议，
负责对外投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。
第二十条 项目主管部门负责对外投资项目的初审和具体实施，及时向总经
第 5 页 共 9 页
深圳赫美集团股份有限公司 对外投资管理制度
理汇报投资进展情况。
第二十一条项目主管部门负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对拟
投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响
等因素进行初步分析，提出项目初审意见。公司的股东、董事、高级管理人员、
相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出对外投资建议或信息。
第二十二条董事会战略委员会为董事会专门议事机构，负责统筹、协调和组
织对外投资项目的分析和研究，为董事会决策提供建议。
第二十三条 项目主管部门是公司对外投资的管理机构，负责对外投资项
目的考察、初审、立项、编制项目可行性报告、项目实施、项目营运后的监控及
评估、出现问题时提出并实施解决方案等。
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）投资项目完成后，项目主管部门负责将项目材料整理归档；
（六）保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书
等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；
（七）本制度规定的其他职能。
第二十四条 董事会秘书负责保管董事会投资决策过程中形成的各种决议
、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安
全和完整。
第二十五条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资
项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关
方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款
、审批与付款手续。
第二十六条 公司财务部门应当加强对外投资收益的监管，对外投资获取
的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第 6 页 共 9 页
深圳赫美集团股份有限公司 对外投资管理制度
第二十七条 公司稽查审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审
计工作报告中向董事会审计委员会进行报告。
第二十八条 对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等文件须
经公司聘请的法律顾问或公司法律合规部审核。
第二十九条 公司董事会办公室负责对外投资的信息披露，严格按照《证
券法》《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章
程》的规定履行信息披露义务。
第四章 对外投资的收回和转让
第三十条 发生下列情况之一时，公司可收回对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产
；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十二条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办
理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的
专门机构进行评估，防止公司资产的流失。
第三十三条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规
定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清查过程中，应注意
第 7 页 共 9 页
深圳赫美集团股份有限公司 对外投资管理制度
是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结
束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十四条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产或其他原因不
能收回投资的法律文书和证明文件。
第三十五条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议
记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理
，确保资产处置真实、合法。
第五章 对外投资的管理及监督检查
第三十六条 公司对外投资应由项目主管部门协同相关职能部门进行投资
可行性评估，必要时可由公司聘请第三方中介机构协助调查分析。
第三十七条 公司应本着审慎经营、有效防范化解投资风险的原则，依据
有关内部控制制度要求，计提长期投资减值准备和短期投资跌价准备，把风险控
制在最小限度。
第三十八条 公司稽查审计部对投资项目进行跟踪检查：
（一）检查有无资金挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单位的经营业
绩、经营管理状况等；
（二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析。
被投资单位经营状况发生重大变化或出现财务异常情况时，公司稽查审计部
应及时向公司审计委员会进行汇报，公司审计委员会在审议讨论相应事项后，认
为确需报送董事会审议的，应形成审计委员会决议并向董事会提交书面议案。
第六章 法律责任
第三十九条 未经公司有权机构决议通过或授权，公司董事、高级管理人员
及其他人员不得擅自代表公司签订投资事项及其相关合同。越权签订对公司造成
损失的，公司将依法追究相关责任人员的责任。
第七章 附则
第四十条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十一条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第 8 页 共 9 页
深圳赫美集团股份有限公司 对外投资管理制度
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度未尽事宜，按
国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家
日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突
，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度经董事会通过，并提交股东会审议表决通过之日起生
效并实施，修改时亦同。
第 9 页 共 9 页
首页
微信公众号
证券之星APP
