同方股份有限公司
董事会议事规则
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第一章 总则
第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥
董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公
司法》（下称“《公司法》”）《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》以及《同方股
份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其
他有关法规规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管
理公司的法人财产，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定
的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股
东，并关注利益相关者的利益。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书与公司其他高
级管理人员和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会构成及其职责
第五条 公司董事会是股东会的常设执行机构，执行股东会
的决议。
第六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，职工董事
一人，可以设副董事长一至二人。
第七条 公司董事会设立审计与风控委员会，负责管理公司
的财务审计工作，并根据需要设立战略、提名、薪
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酬与考核、科技创新等相关专门委员会，分别负责
管理公司的发展投资工作、董事会提名工作、薪酬
及考核等工作。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的
过半数选举产生和罢免。
第九条 董事长行使下列职权：
人签署的其他文件；
权；
及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权
范围内，行使符合法律、行政法规、公司利益的特
别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
第十条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两
位副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事
长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。
第十一条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解
聘，并对董事会负责。
第十二条 董事会秘书主要职责是协助董事处理董事会的日
常工作，包括但不限于：
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并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签
字，负责保管会议文件和记录；
有关公司运作的法规、政策及要求；
法规、公司章程、股东会决议及其他有关规定；
对外发布等相关事宜，包括健全信息披露制度、接
待求访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社
会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及
时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露
的及时性、合法性、真实性和完整性；
息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并
报告证券交易所和中国证监会；
书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
公司章程、证券交易所上市规则及股票上市协议对
其设定的责任；
法律法规、公司章程及证券交易所有关规定时，及
时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把
情况记录在会议记要上，并将会议纪要立即提交公
司全体董事；
第十三条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职
权：
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其他证券及上市方案；
分立、解散或者变更公司形式的方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
他高级管理人员；根据总裁的提名，决定聘任或者
解聘公司副总裁及其他高级管理人员；决定前述人
员的报酬和奖惩事项；
事务所；
励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券或者为维护公司价值及股东权益所必需而
回购本公司股份作出决议。
不超过已发行股份百分之五十的股份；
其母公司的股份提供累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十的财务资助方案；
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的其他职权。
第三章 董事会的召集
第十四条 原则上董事会每年至少召开四次定期会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送
达、挂号邮件、传真或电子邮件等书面方式。通知
的时限为：会议召开前 3 日。
第十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日
内召集和主持董事会会议：
第十六条 董事会会议通知应载明会议日期、地点、事由和议
题、会议期限、发出通知的日期等。
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十八条 董事会会议议案应随会议通知送达全体董事及相
关人员，董事会应向全体董事提供足够的资料，包
括会议议案的相关背景材料和有助于董事理解公
司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上的独
立董事认为有关议案的背景资料不充分或论证不
明确时，可以书面形式联名向董事会提出延期召开
董事会或延期审议该议案，董事会应予以采纳。
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，
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委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托
非独立董事代为投票。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会
应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够
的资料。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第二十条 凡需提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收
集并由其提请董事会讨论并作出决议。
第四章 董事会的议事规定
第一节 一般议事规定
第二十一条 董事会议题的确定，主要依据以下情况：
的事项；
第二十二条 董事会召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会
议议题，并根据会议议题主持议事。董事会会议对
审议事项应逐项讨论和表决。董事长或会议主持人
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应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控
制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。
第二十三条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的
议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项
时，应当由董事长同意后方可对临时增加的会议议
题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或
会议主持人可启用表决程序对是否新增新的议题
或事项进行表决。董事长负责重要文件和上报议案
的签署。
第二十四条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或
议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事
项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决
承担责任。
第二十五条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了
详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责
人列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关
意见，以利正确作出决议；列席会议的非董事成员
不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和
决议。
董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持
人决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交
下次会议表决。
第二十六条 董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑
问的议题方案，可以要求承办部门予以说明，或将
方案退回负责人员，不予表决。
第二十七条 董事会决议以投票表决方式进行表决，每名董事有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的
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过半数通过。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应
当经全体董事三分之二以上通过。
第二十八条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权
数；
《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持
表决权数。
第二十九条 董事会会议应当有记录，由董事会秘书负责安排，
会议记录由出席会议的全体董事、董事会秘书和记
录人员签字确认。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会秘
书要认真安排组织记录和整理会议所议事项，以作
为日后明确董事责任的重要依据。
第三十条 董事会会议记录包括以下内容：
董事（代理人）姓名；
载明或赞成或反对或弃权的票数）。
第三十一条 除会议记录外，董事会会议应同时对所审议事项作
出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣
读，并由到会的全体董事签字（包括代理董事的签
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字）。董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限
制股东的法定权利。董事对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、
股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十二条 董事会会议记录和决议作为公司档案，由董事会秘
书保存，保存期限按《公司章程》规定执行。
第三十三条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关
决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对
会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任
和义务。
第二节 特别议事规定
第三十四条 依照上市规则，董事会在审议批准，或者由董事会
审议通过上报股东会批准的关联交易时，属下列情
形的董事不得参与表决：
他情形。
第三十五条 董事会表决有关关联交易事项不足三人时，应由出
席会议董事(含关联董事)就将该等交易提交公司
股东会审议等程序性问题做出议案，再交由公司股
东会审议并做出相关决议。
第三十六条 除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会
作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董
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事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三
人的情况下除外。
第三十七条 董事个人或者其亲属或者其所任职的其他企业与
公司的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同
除外），不论有关关联交易事项是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质
和程度。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知
所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事
视为做了本条前款所规定的披露。
第三十八条 公司拟进行的对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事
项涉及金额或资产价值达到公司最近经审计的财
务报表中净资产（为合并资产负债表列报的归属于
母公司所有者权益）的 20%以内(含 20%)的，由董
事会审议批准；超过董事会审批权限和金额，应提
请股东会审议。
公司对外投资项目、资产抵押及担保事项，应经过
公司有关部门进行项目立项、项目论证，报经总裁
办公会议进行项目审核后，方可上报董事会审批。
第三十九条 公司董事会认为有必要时，可委托总裁或者聘请专
门机构对公司重大事项进行评估和咨询，并根据公
司的发展战略、风险因素、国家产业结构调整的要
求予以审议。
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涉及对外投资决策情形的，董事会委托总裁组织有
关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和
重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事
会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程
序提交股东会审议，通过后由总裁组织实施。
涉及财务预、决算情形的，董事会委托总裁组织有
关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损
弥补等方案，提交董事会审议决定。
涉及人事任免情形的，根据董事会、董事长、总裁
在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司
组织专门机构负责考核，向董事会提出任免意见，
报董事会审批。
涉及其他重大事项情形的，董事长在审核签署由董
事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行
研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后
再签署意见，以减少决策失误。
第四十条 公司原则上不为他人提供担保，如确实需为他人提
供担保的，应严格执行公司章程和《同方股份有限
公司对外担保管理办法》的有关规定，履行相关审
批程序。
第四十一条 董事会规则需要聘请的中介机构，其聘任程序为：
由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条
件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权
董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
第三节 通讯表决
第四十二条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
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下，可用通讯的方式进行并作出决议，并由参会董
事签字确认。
第四十三条 董事会以通讯表决方式召开的董事会会议，其议案
的送达可以采取以专人送达或邮递或传真或电子
邮件的方式；会议需形成的决议应以专人送达或邮
递或传真或电子邮件的方式送交每一位董事签署，
如果签署同意的董事已达到作出决定的法定人数，
并以专人送达或传真的方式将签署的决议送交董
事会秘书后，该决议即成为有效的董事会决议。
传真签字的原件应由该董事亲自或以专人送达或
邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经董事签署的
原件共同构成一份董事会决议正本。
第四十四条 董事会以通讯表决方式召开的董事会会议，应当过
半数董事参与方可举行。每一董事享有一票表决
权，经签名的表决票应载明或赞成或反对或弃权。
除不可抗力因素外，重大经营管理事项应当采取现
场会议形式进行决策，不得以书面传签形式代替。
如遇紧急或特殊情况，在董事能够掌握足够信息进
行表决时，有关董事可以采用视频、电话等形式参
加会议。
第四节 关于独立董事的规定
第四十五条 独立董事在董事会上具有以下特别职权：
审计、咨询或者核查；
发表独立意见；
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的其他职权。
独立董事行使前款第 1 项、第 3 项至第 4 项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事
行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体
情况和理由。
第四十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称独立董事专门会议）。独立董
事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。独立董事专门会议应履行如下职责：
审计、咨询或者核查；
决策及采取的措施；
规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公
司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
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董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记
录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及
中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的
组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公
司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及
上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
年。
第五章 董事会决议的执行及信息披露
第四十八条 根据决议内容需要，董事会可以将决议交由董事会
秘书负责抄送其他高级管理人员等。
第四十九条 对公司经营管理提出建议或要求公司总裁、其他高
级管理人员或者公司相关部门给予答复的决议事
项，董事会应安排董事或者董事会秘书专项负责与
公司经营层和部门沟通落实决议事项，并就决议事
项的执行结果向董事会作出书面报告。
第五十条 董事会的每一项决议需要指定董事执行或监督执
行的，被指定的董事应将决议的执行情况记录在
案，并将最终执行结果报告董事会。
第五十一条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工
作日内将董事会决议及相关附件报送上海证券交
易所备案，决议涉及应披露事项的，在指定媒体进
行公告。
自公告刊登之日起 3 日内，公司应将公告及相关附
件等材料以送达或邮寄的方式报送中国证监会北
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京证券监管办事处备案。
第六章 附则
第五十二条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》、参照
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立
董事管理办法》及《上市公司治理准则》的有关规
定执行。本议事规则与相关法律法规、《公司章程》
如规定不一致的，以相关法律法规、《公司章程》
的规定为准。
第五十三条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情
况，对本议事规则进行修改。
第五十四条 本议事规则自公司股东会审议通过之日起生效实
施。
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