炬申股份 嘉源·补充法律意见书（一）
北京市嘉源律师事务所
关于炬申物流集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书（一）
DRAFT
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（一）
目 录
DRAFT
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：炬申物流集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于炬申物流集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书（一）
嘉源（2025）-01-433
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次发行的专项
法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。
本所已就本次发行出具嘉源（2025）-01-357 号《北京市嘉源律师事务所关
于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
及嘉源（2025）-01-356 号《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下合称“原律师工
作报告和法律意见书”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 8 月 15 日作出的《关于炬申物
流集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审
核函〔2025〕120029 号）
（以下简称“审核问询函”），本所对审核问询函相关事
宜进行了核查，同时鉴于发行人本次发行可转换公司债券项目的基准日调整为
（以下简称“补充事项期间”）或截至本补充法律出具之日的相关法律事实发生
变化的情况及本所律师就审核问询函中发行人律师需要说明的有关法律问题进
行了补充核查和验证，并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理
办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
意见书和律师工作报告》及中国证监会的其他规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行
的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原律师工作报
告和法律意见书中相同用语的含义一致。
炬申股份 嘉源·补充法律意见书
（一）
第一部分 关于审核问询函回复
一、《审核问询函》问题 3
申报材料显示，本次发行拟募集资金总额不超过 38,000 万元，其中 26,600
万元用于炬申几内亚驳运项目（以下简称驳运项目），11,400 万元用于补充流动
资金及偿还银行贷款。该项目由全资子公司海南炬申信息科技有限公司采购甲
板驳船、拖轮及油驳等船舶，配合香港子公司购买的浮吊，共同租赁给 SOCIETE
JUSHEN GUINEE-SARLU，由其作为运营主体，在几内亚开展铝土矿等货物的
驳运业务，通过驳船在内河、港口与近海之间进行中转，将铝土矿等货物从内河
或浅水港口转运至停泊在近海的远洋货轮上。发行人目前暂未经营驳运业务，报
告期内已在几内亚开展陆路运输服务，主要运营主体嘉益几内亚最近一年及一
期均发生亏损。发行人尚未取得船舶航行许可证。2025 年 7 月，几内亚政府成
立国有航运公司 GUITRAM，同时发布政策要求 50%的铝土矿出口必须由悬挂
几内亚船旗的船舶运输。2025 年以来，几内亚政府已累计取消多家矿业公司采
矿权。项目预计正常年实现不含税收入 30,898.20 万元，主要为船舶驳运收入，
驳运单价前几年按每年 2%下降，直至满产后稳定。平均毛利率为 39.13%，报
告期内发行人运输业务毛利率低于 5%。发行人几内亚业务主要以美元计价为主，
汇率波动风险对募投项目将产生影响。报告期各期，发行人外销收入占比分别为
请发行人补充说明：
（1）本次募投项目经营的驳运业务与发行人现有主业在
所需技术、人员、客户、经营区域等方面的区别与联系，结合以上情况说明本次
募集资金是否主要投向主业。
（2）发行人在几内亚开展陆路运输服务的具体情况，
包括开展时间，相关投资审批、资产购置及投入使用进展、主要客户情况、在手
订单、报告期内收入及成本发生情况，相关业务亏损的原因，是否具有持续性，
发行人的应对措施。
（3）结合发行人报告期内外销收入占比较低的情况说明发行
人是否具有充足的境外项目运营及管理经验，发行人对几内亚相关业务及资产
具体管控措施及其执行效果；结合上述近期几内亚政府关于铝土矿出口须由悬
挂几内亚船旗的船舶运输、取消多家矿业公司采矿权等政策说明当地政策是否
持续支持公司业务发展，相关政策对本次募投项目的具体影响。
（4）本次募投项
目募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具的现状情况、取得方式、目前
进展；是否已签署相关合同，主要供应商，预计取得时间，相关船舶的采购是否
具有不确定性，并量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人财务数据
的影响。发行人购买的船舶出境是否需履行相关审批程序，是否具有重大不确定
炬申股份 嘉源·补充法律意见书
（一）
性。
（5）发行人是否具有驳运经验，是否具有相关人员、技术储备及后续驳运业
务实施的具体人员安排；船舶维修保养等相关措施安排及应对措施。
（6）船舶航
行许可证取得的最新进展、后续主要流程及预计取得时间，是否存在重大不确定
性；发行人在几内亚经营驳运业务是否需要取得其他资质或许可，是否存在重大
不确定性。
（7）发行人与当地铝矿等客户是否已签订合作订单或框架协议，是否
对主要客户产生重要依赖；目前签署的协议或订单规模对募投项目整体驳运能
力的覆盖情况；结合以上情况及几内亚市场需求、驳运业务竞争情况、发行人是
否具有业务开拓空间等说明本次新增运力能否有效消化及具体消化措施。
（8）预
测驳运单价与同行业公司是否可比，前几年按每年 2%下降的合理性；预测毛利
率与同行业公司境外驳运业务是否存在较大差异，结合以上情况说明效益预测
是否合理、谨慎。
（9）结合上述情况分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性，
是否需要持续的大量资金投入；募投项目中涉及境外资金使用的占比及具体情
况，后续项目运营是否需要持续使用外汇进行结算，发行人是否设置相应的套期
保值措施以应对汇率波动风险。
（10）本次募投项目属境外地区，结合境外市场
需求、行业政策、汇率影响、法律法规等，说明发行人开展相关业务的风险。
（11）
结合发行人的资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流
状况等，说明本次募集资金补充流动资金的必要性和合理性。
请发行人补充披露（2）—（10）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，申报会计师对（2）
（4）
（8）
（9）
（11）核查
并发表明确意见，发行人律师对（4）（6）（10）核查并发表明确意见。
问题答复：
（一）本次募投项目募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具的现状
情况、取得方式、目前进展；是否已签署相关合同，主要供应商，预计取得时间，
相关船舶的采购是否具有不确定性，并量化分析本次募投项目新增固定资产折
旧对发行人财务数据的影响。发行人购买的船舶出境是否需履行相关审批程序，
是否具有重大不确定性。
况、取得方式、目前进展；是否已签署相关合同，主要供应商，预计取得时间，
相关船舶的采购是否具有不确定性
根据发行人提供的资料，对于本次募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运
输工具，发行人均通过对外采购的方式取得，各船舶的情况具体如下：
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（一）
合同信息
序 船舶 取得方 目前进 预计取
号 名称 式 展 得时间 数
合同名称 建造方/出售方
量
对外采 已签订 福建省隆泰船
购新建 合同， 舶工程有限公 1
船舶 在建 司
对外采 已签订 福建省隆泰船
购新建 合同， 舶工程有限公 1
船舶 在建 司
对外采 已签订 福建省隆泰船
甲板 购新建 合同， 舶工程有限公 1
驳船 船舶 在建 司
对外采 已签订 福建省隆泰船
购新建 合同， 舶工程有限公 1
船舶 在建 司
视项目
对外采
推进情
购新建 / / / 1
况择机
船舶
购买
对外采 已签订
购二手 合同， 《船舶买卖协议》 1
船舶 未交接
对外采 推进情
/ / / 2
购船舶 况择机
购买
对外采 已签订 福建省隆泰船
船舶 在建 司
对外采 福安市远承船
《玻璃钢船舶买卖合
购二手 已取得 / 舶服务有限公 2
同》
船舶 司
维修
艇
对外采 推进情
/ / / 1
购船舶 况择机
购买
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与福建省隆泰船舶工程有限公司、
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（一）
福安市远承船舶服务有限公司、KOTA AYYAZ SDN BHD 签订部分船舶的建造、
购买合同，发行人与协议相对方按照合同约定履行协议。根据发行人书面确认，
发行人本次船舶的采购不确定性较低。
发行人本次募投项目将新增较大的固定资产投资，新增折旧将对发行人经营
业绩产生一定影响，但随着本次募投项目开始运营，逐渐产生预期效益，新增折
旧对公司业绩的影响将逐渐减小。本次募投项目的预期效益可以消化新增折旧，
因此新增折旧对公司未来经营业绩不会构成重大不利影响。
发行人本次募投项目为炬申几内亚驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，
其中炬申几内亚驳运项目总投资额为 34,900.91 万元，其中涉及新增固定资产总
额为 27,496.80 万元。
募投项目的实施将会使公司固定资产规模增大，并将在达到预定可使用状态
后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的利润
水平。
根据企业会计准则并遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、无形
资产摊销方法的规定进行测算，本次募投实施以后新增折旧摊销对公司业绩的影
响测算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
本次募投
项目新增 1,306 1,306. 1,306. 1,306. 1,306. 1,306. 1,306. 1,306. 1,306. 1,306.
折旧摊销 .10 10 10 10 10 10 10 10 10 10
①
现有业务
营业收入
②
募投项目
新增营业
.64 .33 .02 .20 .20 .20 .20 .20 .20 .20
收入③
总营业收 113,8 123,30 129,22 134,90 134,90 134,90 134,90 134,90 134,90 134,90
炬申股份 嘉源·补充法律意见书
（一）
入2 50.72 5.41 5.10 0.28 0.28 0.28 0.28 0.28 0.28 0.28
（④=②+
③）
新增折旧
摊销占总
营业收入 1.54
的比例 %
（⑤=①/
④）
本次募投
项目新增 979.5
税后折旧 7
摊销 3⑥
现有业务
净利润
.11 11 11 11 11 11 11 11 11 11
⑦
募投项目 -
新增净利 2,474
润⑧ .43
总净利润
（⑨=⑦+ .68 .64 .69 .56 .96 .60 .93 .22 .27 .63
⑧）
新增折旧
摊销占总
净利润的 17.24
比例 %
（⑩=⑥/
⑨）
注 1：现有业务营业收入为 2024 年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变；
注 2：上述总营业收入和总净利润仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业
绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋
势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
注 3：本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-25%）；
注 4：现有业务净利润为 2024 年公司合并口径归属于母公司所有者的净利润，并假设
未来保持不变。
综上，随着公司业绩的稳步增长及本次募投项目按照预期实现效益，公司未
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（一）
来经营业绩可完全覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，实施本次募投项目而新增
的折旧摊销不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
性
根据《中华人民共和国船舶登记条例》第六条：船舶抵押权、光船租赁权的
设定、转移和消灭，应当向船舶登记机关登记；未经登记的，不得对抗第三人。
第二十五条 有下列情形之一的，出租人、承租人应当办理光船租赁登记：……
（三）中国籍船舶以光船条件出租境外的。第二十七条：船舶以光船条件出租境
外时，出租人应当持本条例第二十六条规定的文件到船籍港船舶登记机关申请办
理光船租赁登记。《船舶登记工作规程》第八十一条：申请办理光船租赁登记，
应当按照下列规定提出：（二）中国籍船舶以光船条件出租境外的，出租人应当
持下列材料到船籍港船舶登记机关申请办理：1.光船租赁合同或者融资租赁合同；
二条：船舶以光船条件出租境外的，船舶登记机关在办理光船租赁登记时，应当
中止或注销船舶国籍，封存或注销原船舶国籍证书，并核发光船租赁登记证明书。
《船舶登记工作规程》第一百二十七条：中国籍国际航行客船和 500 总吨及
以上的货船必须配备由海事主管机关签发的《连续概要记录》。第一百三十条：
船舶所有人或船舶光船承租人（适用于从国外租进船舶）应当向船籍港船舶登记
机关申请《连续概要记录》。第一百三十四条：中国籍国际航行船舶光租境外的，
船籍港船舶登记机关在办理注销国籍登记手续和光船租赁登记手续的同时签发
新的《连续概要记录》，以标明登记情况，将新签发的《连续概要记录》副本连
同此前船舶持有《连续概要记录》的全部副本在 3 个工作日内邮寄至下一船旗国
政府主管机关。
根据前述规定，发行人子公司海南炬申购买的船舶出境时需要依照《中华人
民共和国船舶登记条例》《船舶登记工作规程》的规定，办理船舶国籍的中止或
者注销登记手续、光船租赁登记等手续，并取得船籍港船舶登记机关下发的《连
续概要记录》。
根据发行人的书面确认，本次募投项目是发行人深化海外市场战略布局的重
要举措，发行人针对本次募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，并在实
际开展投资时积极提前筹备各类审批材料，在人员、技术等方面进行了充分的储
备。根据发行人的书面确认、本所律师对海南国际船舶登记管理局相关工作人员
炬申股份 嘉源·补充法律意见书
（一）
的咨询确认，以及本所律师登录中华人民共和国海南海事局网站
（www.hn.msa.gov.cn）查询相关事项办理指引，驳运业务实际开展主体几内亚炬
申已经设立，项目各项工作正按既定规划稳步推进，针对募投项目后续船舶出境
事项所需登记或许可事项，发行人已制定了审慎的时间规划方案并严格执行，提
前准备好相应申请材料，无法办理登记及许可的风险较小，不存在重大不确定性。
（二）船舶航行许可证取得的最新进展、后续主要流程及预计取得时间，是
否存在重大不确定性；发行人在几内亚经营驳运业务是否需要取得其他资质或
许可，是否存在重大不确定性。
根据公司提供的资料、书面确认及《几内亚炬申法律意见书》，几内亚船舶
航行许可证一船一证，跟随船只，待船舶办理清关手续后即可申请办理；对于本
次募投项目炬申几内亚驳运项目，待公司所购买取得的船舶运抵几内亚后便可立
即开展对应船只的船舶航行许可证办理手续，发行人已为此做好了充分准备，将
提前准备相关申请材料（包括船旗国注册证书 COR 和船舶规范资料等），预计不
存在重大不确定性。
根据公司提供的资料、书面确认、《几内亚炬申法律意见书》及本所律师对
几内亚律师的访谈，发行人在几内亚经营驳运业务需依照《几内亚共和国海事法
典》的要求办理航行许可证，除相关船舶需取得航行许可证外，无需取得其他资
质或许可。
（三）本次募投项目属境外地区，结合境外市场需求、行业政策、汇率影响、
法律法规等，说明发行人开展相关业务的风险。
发行人在几内亚开展驳运业务的主要风险包括市场需求、行业政策所引起的
募投效益风险、境外投资风险、汇率波动风险等，具体如下：
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为炬申几内亚
驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，公司董事会已对本次募集资金投资项
目的必要性和可行性进行了充分论证，募集资金投资项目亦符合监管政策规定、
行业发展趋势及公司战略发展方向。
根据炬申几内亚驳运项目的可行性研究报告，项目建设完毕且产能完全释放
后，预计经营期可实现年均营业收入 30,898.20 万元，预计达产后首年净利润
炬申股份 嘉源·补充法律意见书
（一）
环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场供求关系发生重大不利变化等原因，或
发行人未能顺利拓展客户、扩大业务规模，本次募投项目产能将无法完全消化，
公司面临募投项目无法实现预期收益的风险。
本次募投项目中，炬申几内亚驳运项目的主要运营地为几内亚。几内亚位于
西非区域，在政治、经济、社会、法律等方面与国内存在较大差异，因此公司几
内亚驳运业务可能会受到社会性突发事件、政策变化、行业法律变化、安全风险、
客户需求变化等因素的影响，导致项目运营不善，进而影响公司业绩。
发行人几内亚业务主要以美元计价为主。人民币兑美元汇率受到国际收支、
经济波动、通货膨胀、外汇政策等国内外复杂因素的影响，其汇率变动对存续公
司损益仍构成一定影响。如果未来人民币汇率水平出现大幅波动，可能对存续公
司的生产经营和经济效益产生较大的影响。
（四）核查程序
就上述问题所涉法律事项回复，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意
义务；就本问题所涉财务、会计等非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了
一般注意义务，在此前提下，本所律师对包括但不限于如下材料进行了查验：
及油驳等船舶运输工具的现状情况、取得方式、目前进展、已签署相关合同的情
况、主要供应商，预计取得时间等；
募投项目新增固定资产折旧对发行人财务数据的影响；
《船舶登记工作规程》等相关规定；
路运输及驳运业务相关情况；
炬申股份 嘉源·补充法律意见书
（一）
意见书》，了解当地驳运业务开展所需取得资质情况；
几内亚汇率波动情况、法律法规等，并查阅募集说明书，了解发行人的风险披露
情况；
共和国海南海事局网站（www.hn.msa.gov.cn）查询相关事项办理指引。
（五）核查结论
舶出境时需要依照《中华人民共和国船舶登记条例》《船舶登记工作规程》的规
定办理船舶国籍的中止或者注销登记手续、光船租赁登记手续，并取得船籍港船
舶登记机关下发的《连续概要记录》。
跟随船只，船舶办理清关手续时即可申请办理。对于本次募投项目炬申几内亚驳
运项目，待公司所购买取得的船舶运抵几内亚后便可立即开展对应船只的船舶航
行许可证办理手续，根据发行人的确认，预计不存在重大不确定性。根据发行人
及《几内亚炬申法律意见书》的确认，除上述船舶航行许可证外，发行人在几内
亚经营驳运业务无需取得其他资质或许可。
起的募投效益风险、境外投资风险、汇率波动风险等。
二、《审核问询函》问题 4
申报材料显示，发行人部分子公司经营范围存在“广告设计、代理；广告制
作；广告发布”。公司自主开发了“炬申智运网络货运平台”，整合社会运力资源，
并通过调度技术实现精准的车货匹配，有效降低货主方寻车成本及司机方的寻
单成本。
请发行人及相关保荐人对以下问题进行专项说明及核查：
（1）发行人是否涉
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（一）
及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形，是否符合相关规
定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法
合规。（2）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP、公众号、
小程序等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的
反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有
序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及是否履行申报义务。
问题答复：
（一）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相
关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及
收入占比情况，是否合法合规。
面清单（2022 年版）》中规定的违规开展传媒领域相关业务的情形。
截至本补充法律意见书出具日，公司及其境内子公司均未从事传媒领域相关
业务，发行人境内子公司的营业执照证载经营范围包括了“广告设计、代理；广
告制作；广告发布”，其实际业务的具体情况如下：
序号 公司名称 营业执照所载经营范围 主要业务
许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货
物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；
国际道路货物运输；第二类增值电信业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：报关业务；物联网技术
服务；互联网数据服务；软件开发；信息技术咨
询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
道路货物运输
（网络货运）
内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；装卸搬运；无船承运业务；市场营销策
划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；汽
车零配件零售；润滑油销售；轮胎销售；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
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（一）
一般经营项目：国际船舶代理；国内船舶代理；
国内货物运输代理；国际货物运输代理；无船承
运业务；信息技术咨询服务；国内集装箱货物运
输代理；海上国际货物运输代理；装卸搬运；供
应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；陆路国际货物运输
代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨
询；社会经济咨询服务；会议及展览服务；互联
网数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支
持服务；工业互联网数据服务；广告设计、代
理；广告发布；广告制作；平面设计；数字内容
制作服务（不含出版发行）；企业形象策划；市
场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成
服务；计算机软硬件及外围设备制造；软件销
售；软件开发；翻译服务；数字技术服务；计算
机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
设备零售；以自有资金从事投资活动；集装箱维
修（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经
营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海
南）向社会公示）许可经营项目：技术进出口；
货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；
进出口代理（许可经营项目凭许可证件经营）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服
务；物联网技术服务；报关业务；互联网数据服
务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；知识产权服务（专利代理服务除
外）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；装卸搬运；无船承运业务；市场营
销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发
道路货物运输
（网络货运）
专用化学产品销售（不含危险化学品）；小微型
客车租赁经营服务；汽车零配件批发；新能源汽
车电附件销售；新能源原动设备销售；汽车装饰
用品销售；电池零配件销售；洗车服务；洗车设
备销售；汽车拖车、求援、清障服务；商务代理
代办服务；贸易经纪；自行车及零配件零售；充
电桩销售；电车销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输
炬申股份 嘉源·补充法律意见书
（一）
（不含危险货物）；水路普通货物运输；国际道
路货物运输；第二类增值电信业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
公司主要通过官方网站、微信公众号等线上渠道进行业务宣传，前述行为不
涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域，炬申股份后续业务开展的规划安排将
围绕主营业务展开，专注于为客户提供多式联运、直运等货物运输服务，同时提
供仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记、仓储管理输出等物流链
配套增值服务，不涉及广告、文化等传媒业务。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司未开展新闻、出版、
广播、电视等传媒领域业务，不存在传媒业务的相关内容及收入，不涉及《市场
准入负面清单（2022 年版）》中规定的违规开展新闻传媒相关业务的情形。
（二）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP、公众号、
小程序等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的
反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有
序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及是否履行申报义务
程序等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反
垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
（1）《反垄断指南》中关于“平台经济领域经营者”的定义
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（国反垄发
〔2021〕1 号，以下简称“《反垄断指南》”）第二条的规定，
“（一）平台，本指南
所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主
体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平
台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息
交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提
供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也
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（一）
可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平
台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
此外，根据《中华人民共和国电子商务法》的规定“本法所称电子商务经营
者，是指通过互联网等信息网络从事销售商品或者提供服务的经营活动的自然人、
法人和非法人组织，包括电子商务平台经营者、平台内经营者以及通过自建网站、
其他网络服务销售商品或者提供服务的电子商务经营者。本法所称电子商务平台
经营者，是指在电子商务中为交易双方或者多方提供网络经营场所、交易撮合、
信息发布等服务，供交易双方或者多方独立开展交易活动的法人或者非法人组织。
本法所称平台内经营者，是指通过电子商务平台销售商品或者提供服务的电子商
务经营者。”
综上，互联网平台的特点是双边或多边主体在特定载体提供的规则下交互，
平台经营者的特点是提供经营场所、交易撮合、信息交互等互联网平台服务的经
营者，平台内经营者的特点则是通过互联网平台提供商品或者服务的经营者。
（2）发行人及子公司使用的主要网站、公众号、小程序、APP 和第三方平
台等情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人未与客户共同运营网站、APP、公众
号、小程序等互联网平台业务，发行人及子公司正在运营的与主营业务相关的主
要官方网站、微信公众号、视频号、服务号、APP 等情况如下：
序 运营主
名称/网址 属性 功能 备案信息
号 体
粤 ICP 备
炬申股 官方网站，面向公众介绍
份 企业基本信息和主营业务
号
炬申智运网络货运系统，
供公司员工和客户使用， 桂 ICP 备
炬申智
运
供，客户通过账号和密码 号-1
登录
粤 ICP 备
炬申仓 炬申业务管理云平台，仅
储 供公司员工使用
号
炬申股份 嘉源·补充法律意见书
（一）
粤 ICP 备
炬申仓 炬申客商系统，给客商提
储 供业务、财务数据查询
号-1
炬申股 面向公众介绍企业基本信
份 息及新闻动态
炬申股 面向公众介绍企业基本信
份 息及新闻动态
炬申仓 炬申客户消息平 供炬申客户单据校验、消
储 台 息通知
供个体司机接单、查询、 桂 ICP 备
炬申智
运
使用 号-5A
粤 ICP 备
炬申股 炬申客户服务平 客户查询单据及上传指
份 台 令、检验库存
号-3X
粤 ICP 备
炬申仓 炬申司机服务平
储 台
号-2X
供公司员工使用，用于工 粤 ICP 备
炬申仓
储
业情况 号-3X
发行人及子公司使用的上述网站、APP、公众号、小程序等系官方网站、业
务宣传或业务管理系统，为自主开发运营，其中，官网、公众号、视频号主要用
于信息发布和企业宣传，炬申股份与炬申仓储使用的小程序、服务号、炬申客商
系统及炬申业务管理云平台主要用于信息推送、给客商提供业务、财务数据查询
服务、出入库登记或用于员工的内部管理系统等，均非作为互联网平台撮合相关
方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，
也不存在在该等网站上进行交易或撮合交易、信息交流等情形。
炬申智运使用的炬申智运网络货运系统及 APP 为公司自主开发，主要系公
司将自有运输订单进行外派分流，补充运力的同时降低管理成本，炬申智运作为
承运人与客户单独签署业务协议并承担承运人责任，然后炬申智运作为托运人与
司机签订托运合同，司机通过智运平台接单运输，该种模式是原有代理运输业务
结合互联网的拓展。炬申智运向客户点对点开通该平台使用权限，因此，该平台
未公开对公众托运人开放，不存在提供经营场所、撮合交易、信息交流等的情形，
亦不属于互联网平台业务。
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（一）
综上所述，发行人及子公司使用的网站、APP、公众号、小程序等不存在相
互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值
的情形，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”，不存在向自然人、法
人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互
联网平台经营，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业
务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。报告期内，发行
人获取用户个人数据的情形系开展主营业务所需，具有明确、合理的目的，且收
集范围合理并已取得相关个人的同意，不属于提供个人数据储存及运营的相关服
务。发行人不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，不涉及应当取得相关
资质的情形。
及提供增值服务等情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在运营的与主营业务相关的主要官
方网站、微信公众号、视频号、服务号、APP 获取、存储个人信息的情况具体如
下：
序 运营 存储
名称/网址 属性 用户注册方式 涉及获取的个人信息
号 主体 地点
炬申 www.jushen
股份 .co
炬申 zhiyun.ejush 姓名、手机号、身份
智运 en.cn 证信息
腾讯
姓名、身份证信息、
云服
炬申 www.ejushe 未开放注册，需 手机号、驾驶证信
仓储 n.com 系统内开通账号 息、道路运输从业资
上数
格信息
据库
炬申 e.ejushen.co 未开放注册，需
仓储 m 系统内开通账号
炬申 炬申股份公
股份 众号
炬申 炬申股份视
股份 频号
炬申 炬申客户消 未开放注册，需 腾讯
仓储 息平台 系统内开通账号 云服
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（一）
姓名、手机号、身份 务器
证信息、人脸信息、 上数
炬申 银行卡信息、运输车 据库
智运 辆信息、道路运输从
业资格信息、驾驶证
信息
炬申 炬申客户服 未开放注册，需
股份 务平台 系统内开通账号
姓名、身份证信息、
炬申 炬申司机服 手机号、行驶证、驾
仓储 务平台 驶证、道路运输从业
资格信息、人脸
用户自定义账号 姓名、身份证信息、
炬申 密码注册或炬申 手机号、行驶证、驾
仓储 业务管理云平台 驶证、道路运输从业
开通账号 资格信息
除上表列示的情况外，公司不存在通过运营的网站、APP、小程序、公众号
获取个人数据的情形。发行人基于登录网站或小程序平台需要和业务相关人员进
行身份认证等原因在上述自有网站、APP、小程序之中采集个人数据，属于公司
日常运营管理的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均
来源于访问用户的自愿授权，符合一般商业习惯，且采集的个人数据均存储在第
三方腾讯云服务器上的数据库，由第三方云服务提供商提供数据存储和数据保护
措施。
公司已就运行中的网站、APP、小程序办理了 ICP 备案，炬申智运也已取得
广西壮族自治区通信管理局下发的增值电信业务经营许可证。公司未将采集到的
个人数据运用于日常业务管理需求以外的其他用途，不存在为客户提供个人数据
存储及运营的相关服务或数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。
综上所述，报告期内，发行人获取用户个人数据的情形系开展主营业务所需，
具有明确、合理的目的，且收集范围合理并已取得相关个人的同意，不属于提供
个人数据储存及运营的相关服务。发行人不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务
等情况，不涉及应当取得相关资质的情形。
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说
明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
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（一）
公司行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场
支配地位等不正当竞争情形，也不存在达到申报标准的经营者集中情形，具体情
况说明如下：
（1）发行人不存在垄断协议
公司不存在与具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议的情形：（一）固定
或者变更商品价格；
（二）限制商品的生产数量或者销售数量；
（三）分割销售市
场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、
新产品；
（五）联合抵制交易；
（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
公司不存在通过下列方式与供应商、客户等交易相对人达成垄断协议的情形：
禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价
格；
（二）限定向第三人转售商品的最低价格；
（三）国务院反垄断执法机构认定
的其他垄断协议。
（2）发行人不存在限制竞争的行为
截至本补充法律意见书出具日，公司不存在实施具有或可能具有排除、限制
竞争效果的合并、股权或资产收购以及取得对其他经营者的控制权或者能够对其
他经营者施加决定性影响的经营者集中行为；公司不具备市场支配地位，不存在
滥用市场支配地位排除、限制竞争的行为；公司不属于行政机关和法律、法规授
权的具有管理公共事务职能的组织，不存在滥用行政权力排除、限制竞争的行为。
（3）发行人不存在滥用市场支配地位的行为
发行人的主营业务为客户提供多式联运、直运等货物运输服务，同时提供仓
储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记、仓储管理输出等物流链配套
增值服务。
公司所处行业市场参与者和竞争者众多，在相关市场中无法实现对产品或服
务价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场，不
具备支配地位，也不存在滥用市场支配地位的相关行为。
截至本补充法律意见书出具日，公司不存在因涉嫌存在《中华人民共和国反
垄断法》《反垄断指南》中规定的相关垄断行为被相关主管部门处罚的情形。
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（一）
（4）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条和《经营者集中审查规定》第
四条的规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过
取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等
方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2018 年 9 月 18 日实施，
的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（一）
参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元
人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿
元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计
超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业
额均超过 4 亿元人民币。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024 年 1 月 22 日实施，
现行有效）第三条第一款的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应
当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中
的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120 亿元人民币，并
且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40 亿
元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8
亿元人民币。”
报告期内，公司不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过取得股权或资
产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营
者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。因此，报告期内公司
不存在规定的经营者集中的情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在《中华人民共和国反
垄断法》
《反垄断指南》
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《经营者集
中审查规定》等国家反垄断相关规定所规定的经营者集中的情形，无需履行经营
炬申股份 嘉源·补充法律意见书
（一）
者集中申报义务。
（三）核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师履行的核查程序如下：
文化传媒业务等情形；
收入；
台账号从事宣传推广业务的具体情况；
《中华人民
共和国电子商务法》《中华人民共和国反垄断法》等法律法规；
站查阅公司自有网站、APP、小程序涉及的 ICP 备案信息；
索公司及子公司合规情况，取得公司及子公司信用报告。
（四）核查结论
经核查，保荐人及发行人律师认为：
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（一）
文化传媒业务，不存在广告、文化传媒相关收入，不涉及《市场准入负面清单（2022
年版）》中规定的违规开展新闻传媒相关业务的情形。
双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不
属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”，不存在向自然人、法人及其他市
场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经
营，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于
《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
市场支配地位等不正当竞争情形，也不存在达到申报标准的经营者集中情形，无
需履行经营者集中申报义务。
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（一）
第二部分 法律意见书更新
一、本次发行的授权和批准
根据发行人的书面确认并经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具之日，
本次发行的授权和批准情况未发生变化，仍在有效期内。本次发行尚待深交所审核
通过和取得中国证监会的批复注册后方可实施。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据中国法律法规及《公司章程》的规
定需要终止的情形；发行人具备申请本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》和《适用意见第 18 号》
的相关规定，本所律师审阅了发行人报告期内的定期报告、
《审计报告》
《募集说明
书》及本次发行方案，并就相关事项取得发行人的书面确认，对发行人本次发行的
实质条件进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
《募集说明书》，本次发行的可转换公
司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百
四十三条的规定。
《募集说明书》，本次发行已由发行人
股东会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换办法，符合《公司法》第二
百零二条的规定。
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（一）
《募集说明书》，发行人本次发行将按
转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》
第二百零三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》第十五条第一款、《注册管理办法》第十三条第
一款及《适用意见第 18 号》的规定
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事
工作制度》及发行人的书面确认，发行人《公司章程》合法有效，股东会、董事会
和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《注册管理办法》第十三条第一款第
（一）项的规定。
于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 4,029.80 万
元、5,236.08 万元和 7,736.26 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第
一款第（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
为 44.84%、42.59%、48.08%、51.19%，本次发行完成后，累计债券余额不超过最
近一期末净资产的百分之五十，资产负债结构合理；发行人 2022 年度、2023 年度
和 2024 年度各期末经营活动产生的现金流量净额分别为 15,129.2505 万元、
的现金流量净额可以支付公司债券的本息。具有合理的资产负债结构和正常的现金
流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项及《适用
意见第 18 号》的规定
董事和高级管理人员均具备任职资格，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一
百八十一条规定的行为，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
物流方案设计、运输、仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记等为一
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（一）
体的多元化综合物流服务商。公司具有完整的生产、经营、管理体系，具有独立从
事前述业务的人、财、物。公司的上述业务均按照市场化的方式独立运作。发行人
业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与其控股股东、实
际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行
人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
及发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，天健对发行人最近三
年的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）
项的规定。
师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，符合
《注册管理办法》第九条第（五）项的规定及《适用意见第 18 号》的规定。
计）分别为 4,029.80 万元、5,236.08 万元和 7,736.26 万元，最近三个会计年度实现
的年均可分配利润为 5,667.38 万元，本次发行拟募集资金总额不超过人民币
行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（四）发行人符合《注册管理办法》第十条及《适用意见第 18 号》的规定
根据发行人的书面确认、发行人董事和高级管理人员的无犯罪记录证明及《前
次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符
合《注册管理办法》第十条及《适用意见第 18 号》的规定：
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（一）
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（五）发行人募集资金的数额和使用，符合《证券法》第十五条第二款及《注
册管理办法》第十二条、第十五条的规定
营业务物流运输及仓储综合服务的横向延伸、补充流动资金及偿还银行贷款，且不
涉及用地。本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规
定；
行人主营业务，不存在用于持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办
法》第十二条第（三）项的规定；
认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，也不会用
于弥补亏损和非生产性支出，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决
议，符合《证券法》第十五条第二款及《注册管理办法》第十五条的规定。
（六）发行人符合《证券法》第十七条、《注册管理办法》第十四条的规定
根据发行人的书面确认、
《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核
查，发行人不存在以下情形：
仍处于继续状态；
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（一）
（七）本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定
型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在
深交所上市交易，符合《可转债管理办法》的第三条第一款的规定；
转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，
符合《可转债管理办法》第八条的规定；
格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债管理办法》
第九条和第十条的规定；
了赎回条款及回售条款，符合《可转债管理办法》第十一条的规定；
可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定；
券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，
可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办
法》第十七条第一款及第二款的规定；
违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理
办法》第十九条的规定。
综上，本所认为：
发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《可转债管理办法》
及《适用意见第 18 号》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项
实质条件。
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（一）
四、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的资产、业务、人员、机构、财务的独立性未发生重大不利变
化，具有独立运营的能力，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、 发行人的控股股东、实际控制人及主要股东
意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为雷琦，雷高潮、佛山鑫隆为雷
琦的一致行动人。发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。
发行人 5%以上股份的股东情况未发生变化。
六、 发行人的设立、股本及演变
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立及历次股本变动未发生变化。
七、 发行人的业务
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司经营范围变化情况
如下：
序
主体 变更前经营范围 变更后经营范围 备注
号
普通货物仓储服务（不含危 一般项目：普通货物仓储服务（不
石河子 2025 年 7
炬申 月 24 日，
目）；道路货物运输（不含危 目）；国内货物运输代理；装卸搬
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（一）
险货物）；国内货物运输代 运；包装服务；农产品的生产、销 新疆生产
理；装卸搬运；包装服务；农 售、加工、运输、贮藏及其他相关 建设兵团
产品的生产、销售、加工、运 服务；农作物种子经营（仅限不再 第八师市
输、贮藏及其他相关服务；农 分装的包装种子）；化肥销售；肥料
场监督管
作物种子经营（仅限不再分 销售；农用薄膜销售；农副产品销
装的包装种子）；化肥销售； 售（除依法须经批准的项目外，凭 理局颁发
肥料销售；农用薄膜销售；农 营业执照依法自主开展经营活动） 《营业执
副产品销售（依法须经批准 许可项目：道路货物运输（不含危 照》
的项目，经相关部门批准后 险货物）
（依法须经批准的项目，经
方可开展经营活动） 相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
许可项目：道路货物运输（网
络货运）；道路货物运输（不
含危险货物）；水路普通货物 许可项目：道路货物运输（网络货
运输；国际道路货物运输；第 运）；道路货物运输（不含危险货
二类增值电信业务。（依法须 物）；水路普通货物运输；国际道路
经批准的项目，经相关部门 货物运输；第二类增值电信业务
批准后方可开展经营活动， （依法须经批准的项目，经相关部
具体经营项目以相关部门批 门批准后方可开展经营活动，具体
准文件或许可证件为准）一 经营项目以相关部门批准文件或
般项目：报关业务；物联网技 许可证件为准）一般项目：报关业
月 8 日，
术服务；互联网数据服务；软 务；物联网技术服务；互联网数据
件开发；信息技术咨询服务； 服务；软件开发；信息技术咨询服 中国-马
信息咨询服务（不含许可类 务；信息咨询服务（不含许可类信 来西亚钦
炬申智
运
务（专利代理服务除外）；国 代理服务除外）；国内货物运输代 区行政审
内货物运输代理；国际货物 理；国际货物运输代理；普通货物 批局颁发
运输代理；普通货物仓储服 仓储服务（不含危险化学品等需许
《营业执
务（不含危险化学品等需许 可审批的项目）；装卸搬运；无船承
照》
可审批的项目）；装卸搬运； 运业务；市场营销策划；广告设计、
无船承运业务；市场营销策 代理；广告制作；广告发布；汽车
划；广告设计、代理；广告制 零配件零售；润滑油销售；轮胎销
作；广告发布；汽车零配件零 售；专用化学产品销售（不含危险
售；润滑油销售；轮胎销售； 化学品）；货物进出口（除依法须经
专用化学产品销售（不含危 批准的项目外，凭营业执照依法自
险化学品）。（除依法须经批 主开展经营活动）
准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，除上述情形外，自原法律意见
书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司的经营范围未发
生其他重大变化。
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司从事经营范围内业
务所必需的资质和许可未发生变化。
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（一）
律意见书出具之日，发行人的境外子公司未发生变化。
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在对其持续经
营有重大不利影响的情形。
八、 关联交易与同业竞争
（一）发行人主要关联方和关联关系
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，自原法律意见书出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增一个关联方，具体如下：
序号 关联方 关联关系
实际控制人雷琦之弟雷飞通过海南立正能源
科技股份有限公司控制的企业
（二）关联交易
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行
人与关联方之间的关联交易情况如下：
（1）关联采购和销售
补充事项期间，发行人未发生采购商品/接受劳务的关联交易。
单位：万元
期间 关联方 关联交易类型 关联交易金额
海豚企业发展（上海）有限公司 运输服务、仓储服务 6.70
上海琢凡国际贸易有限公司 仓储服务 0.29
（2）关联担保
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（一）
补充事项期间，发行人不存在为关联方提供担保的情形，原律师工作报告及法
律意见书披露的关联方为银行贷款提供担保的情况未发生变化。
（3）关键管理人员报酬
补充事项期间，发行人关键管理人员报酬情况如下：
单位：元
项目 金额
关键管理人员报酬 840,100.00
（4）关联交易的审议
补充事项期间，发行人发生的关联交易金额尚未达到《公司章程》《关联交易
管理制度》《上市规则》等规定中所规定的董事会、股东会审议标准。原律师工作
报告及法律意见书披露的《公司章程》关于关联交易的规定、发行人控股股东、实
际控制人雷琦作出的减少和规范关联交易的承诺未发生变动。
（三）同业竞争
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司
以外的其他企业间不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已就避免与发
行人之间的同业竞争作出了承诺。
九、 发行人的主要财产
（一）对外投资
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，自原律师工作报告及
法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人对外投资情况未发生变
化。
（二）物业权益
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，钦州炬申拥有的 3 处未取得不动产权证书的房产已取得不动产权证书，新
疆炬申新取得 1 处不动产权证书，具体情况如下：
序 面积 他项
所有权人 权属证书编号 位置 用途
号 （㎡） 权利
钦州港大榄坪物流园区
桂（2025）钦州市 内，保税港大街南面、大
附属
用房
号 W06-06 地块）
（1#附属用
房）
钦州港大榄坪物流园区
桂（2025）钦州市
内，保税港大街南面、大
榄坪五号路东面（DLP-
号
W06-06 地块）（2#仓库）
钦州港大榄坪物流园区
桂（2025）钦州市
内，保税港大街南面、大
榄坪五号路东面（DLP-
号
W06-06 地块）（3#仓库）
新（2025）准东开发
区吉木萨尔片区不 新疆昌吉准东经济技术
动 产 权 第 D000382 开发区准东火车站东
号
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人及其子公司合法拥有已取得权属证
书的房产，该等房产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、冻结及其他权利受
到限制的情形。
（三）知识产权
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30
日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司及其子公司境内专利、著作权、商
标权、域名情况未发生变化。
（四）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30
日，发行人及其子公司新增的主要生产经营设备均为发行人在从事经营活动期间购
买而取得，其取得符合中国法律法规的规定，不存在权属纠纷、争议或潜在的纠纷、
争议，不存在质押及其他设定第三方权益的情形。
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（一）
十、 发行人的重大债权债务
（一）借款与授信合同
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，除原律师工作报告及
法律意见书中披露的公司及其子公司正在履行的借款与授信合同外，截至 2025 年
序 合同名 授信金额
合同编号 受信人 授信人 授信期限 担保
号 称 （万元）
公授信字 中国民生 2025.06.2
综合授 第 银行股份 7-
信合同 ZHHT2500 有限公司 2026.06.2
序 合同编 借款金额
合同名称 借款人 贷款人 借款期限 担保
号 号 （万元）
中国银行 12个月，
GDK476
流动资金 炬 申 股 股份有限 自第一笔
借款合同 份 公司佛山 提款日起
分行 算
佛交银
黄歧 交通银行 2025.05.0
流动资金 2025 年 炬 申 股 股份有限 9-
借款合同 中期借 份 公司佛山 2027.03.0
字 0509 分行 3
号
兴银粤
借字 兴业银行 2025.06.3
流动资金 （大 炬 申 股 股份有限 0-
借款合同 沥）第 份 公司佛山 2028.06.2
中国农业
银行股份 2025.05.1
流动资金 炬 申 股 9-
借款合同 份 2026.05.1
支行
流动资金 公流货 炬 申 股 中国民生
贷款借款 字第 份 银行股份
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（一）
合同 ZX25060 有限公司 0
佛交银
黄歧 交通银行 2025.05.2
流动资金 2025 年 炬 申 股 股份有限 1-
借款合同 中期借 份 公司佛山 2027.03.0
字 0521 分行 3
号
中国农业
银行股份 2025.06.1
流动资金 炬 申 股 3-
借款合同 份 2026.06.1
支行
兴银粤
借字 兴业银行 2025.06.1
流动资金 （大 炬 申 股 股份有限 2-
借款合同 沥）第 份 公司佛山 2028.06.1
中国农业
银行股份 2025.04.3
流动资金 炬 申 股 0-
借款合同 份 2026.04.2
支行
（二）采购与销售合同
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，除原律师工作报告及
法律意见书中披露的公司及其子公司正在履行的重大采购与销售合同外，截至
下：
序 采购产品/服
合同名称 供应商名称 采购金额 合同日期/合同期限
号 务
货物运输 2026.04.26，有效期满
货物运输 以订单为准
委托合同 邹平恒昌物流 但批次运输过程尚未完
配载中心 结则自动顺延至完结
氧化铝运
氧化铝运输 以订单为准 2025.05.01-2026.12.31
输合同
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（一）
序 采购产品/服
合同名称 供应商名称 采购金额 合同日期/合同期限
号 务
货物运输 哈密恒发物流 有效期满但批次运输过
委托合同 有限公司 程尚未完结则自动顺延
至完结
中国铁路乌鲁
木齐局集团有
货物运输 铝锭、铝棒
价格合同 等货物运输
齐铁路物流中
心
公路货物 运易通（湖
协议 公司
货物运输 广西远邦联运 有效期满但批次运输过
委托合同 物流有限公司 程尚未完结则自动顺延
至完结
序号 合同名称 客户名称 服务内容 销售金额 合同期限/签约日期
国投物产
有限公司
货物运输
合同
（青海）
有限公司
广西欣瑞
货物运输 兴物流有
合同 限责任公
司
新疆农六 2025.04.01-2026.03.31，
货物运输 师铝业有 有效期满但批次运输过
合同 限公司准 程尚未完结则自动顺延
东分公司 至完结
四川云海
货物运输 有效期满但批次运输过
合同 程尚未完结则自动顺延
有限公司
至完结
氧化铝运
广西瑞亿 氧化铝运输 以订单为准 2025.05.01-2026.12.31
输合同
氧化铝运
公司 氧化铝运输 以订单为准 2025.05.01-2026.12.31
输合同
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（一）
序号 合同名称 客户名称 服务内容 销售金额 合同期限/签约日期
氧化铝运
氧化铝运输 以订单为准 2025.03.23-2025.12.31
输合同
中铁十七
局集团第
海上过驳
二工程有 铁矿石海上过
限公司几 驳业务
协议
内亚分公
司
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，上述新增的相关重大
合同的内容合法、有效，其履行不存在重大法律障碍。
（三）融资租赁合同
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，除原律师工作报告及
法律意见书中披露的公司及其子公司正在履行的融资租赁合同外，截至 2025 年 6
月 30 日，发行人及其子公司无新增正在履行的融资租赁合同。
（四）其他重大合同
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，除原律师工作报告及
法律意见书中披露的公司及其子公司正在履行的其他重大合同外，截至 2025 年 6
月 30 日，发行人及其子公司新增正在履行的对公司生产经营、未来发展或财务状
况具有重大影响的其他合同如下：
合同金
序 合同对
合同名称 合同内容 额（万 合同日期
号 方
元）
卖方在其所有的船厂设
福建省
隆泰船
甲板驳船 完成一艘船号为
船舶建造 LTJS2025006 的甲板驳
有限公
合同 船，并在完工和试航成功
司
后出售海南炬申
卖方在其所有的船厂设
福建省
隆泰船
甲板驳船 完成一艘船号为
船舶建造 LTJS2025007 的甲板驳
有限公
合同 船，并在完工和试航成功
司
后出售海南炬申
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（一）
合同金
序 合同对
合同名称 合同内容 额（万 合同日期
号 方
元）
卖方在其所有的船厂设
福建省
隆泰船
甲板驳船 完成一艘船号为
船舶建造 LTJS2025003 的甲板驳
有限公
合同 船，并在完工和试航成功
司
后出售海南炬申
卖方在其所有的船厂设
福建省
隆泰船
甲板驳船 完成一艘船号为
船舶建造 LTJS2025005 的甲板驳
有限公
合同 船，并在完工和试航成功
司
后出售海南炬申
卖方在其所有的船厂设
福建省
隆泰船
无动力油 完成一艘船号为
驳船建造 LTJS00018 的无动力油驳
有限公
合同 船，并在完工和试航成功
司
后出售海南炬申
上饶市
海南炬申购买船舶识别号
船舶买卖 轮运贸
合同 易有限
隆丰”轮
公司
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，上述新增的其他重大
合同的内容合法、有效，其履行不存在重大法律障碍。
（五）重大侵权之债
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30
日，发行人及其境内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六）对外担保
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30
日，发行人及其境内子公司不存在尚在履行中的对外担保（不包括发行人及其子公
司之间的担保）。
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（一）
（七）其他应收、应付款
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30
日，发行人及其境内子公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的经营活动发生，
合法有效。
十一、 发行人报告期重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间发行人未有合并、分
立、重大资产收购及出售、资产置换、资产剥离。
十二、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行
人《公司章程》修订情况如下：
范围、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，公司根据自身实际情况，对公司
经营范围等事项进行修订。
修订＜公司章程＞并办理工商登记的议案》，因公司资本公积转增股本，对公司注
册资本、股本总额进行修订，同时公司根据自身实际情况取消了监事会/监事相关
制度安排。
综上，本所认为，补充事项期间，发行人《公司章程》的修改已履行了相关法
定程序，合法有效，发行人现行有效的《公司章程》符合中国法律法规的规定。
十三、 发行人股东会、董事会、监事会会议及规范运作
董事会和监事会会议文件，发行人共召开 2 次股东会、3 次董事会会议、4 次监事
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（一）
会会议。经本所律师核查，发行人前述股东会、董事会和监事会的召集、召开程序
以及决议内容符合中国法律法规及《公司章程》的规定。
行人股东会、董事会和监事会的重大决策和授权事项不存在违反中国法律法规及
《公司章程》的规定。
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职情况未发生变化，
其任职资格仍符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；独立
董事的组成、人数、任职资格及职权范围仍符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
十五、 发行人的税务
书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的
发行人及其境内子公司的税务登记情况未发生重大变化。
律意见书披露的发行人及其境内子公司执行的主要税率、税种未发生变化，符合中
国法律法规的规定。
原律师工作报告及法律意见书披露的发行人及其境内子公司享受的税收优惠情况
未发生变化，符合中国法律法规的规定，具有合法依据。
发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚
的情形。
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（一）
十六、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量
发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处
罚的情形。
发行人及其境内子公司不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处
罚的情形。
发行人及其境内子公司不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到重大行
政处罚的情形。
十七、 发行人的募集资金运用
次募集资金的用途已履行相应审议程序。
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
施不会导致发行人新增同业竞争和显失公平的关联交易，不会影响公司生产经营
的独立性。
资金投资项目不涉及境内用地、立项、环评手续。
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚
际控制人雷琦的无犯罪记录证明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（一）
以上的股东、实际控制人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁
及行政处罚。
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人
员不存在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。
披露的发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况未发生变化，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在对本次发行构成实质性障
碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。
十九、 律师认为需要说明的其他问题
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，本所认为，自原律师工作报告
及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在未披露但对
本次发行有重大影响的重大法律问题。
二十、 结论意见
综上所述，本所认为：
《证券法》
规定的主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
障碍。
特此致书！
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（一）
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经 办 律 师 ：韦 佩
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赵华阳
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