新疆赛里木现代农业股份有限公司
XINJIANG SAILIMU MODERN AGRICULTURE CO.，LTD .
二〇二五年九月十六日
新疆赛里木现代农业股份有限公司
目 录
新疆赛里木现代农业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议程 ......... 2
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一、股东大会召开时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：新疆双河市经济开发区新赛股份二楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、鉴证律师：新疆天阳律师事务所
五、会议议程：
六、会议审议事项：
七、股东及股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员解答股东提问
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八、推举计票人与监票人，进行投票统计
九、休会，统计投票表决结果
十、宣布大会表决结果、宣读大会决议，并请出席会议董事在大会决议上
签字
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案 1：公司关于取消监事会的议案
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》、
《上市公司章程指引（2025 年修订）》、
《上市公司股东会规则（2025
年修订）》及《上市公司信息披露管理办法（2025 年修订）》等法律法规及规范
性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行
使《公司法》规定的监事会的职权，基于上述情况，公司将相应修订《公司章程》
及其他相关制度文件，《公司监事会议事规则》、《董监事薪酬和津贴制度》两项
制度予以废止。
在公司股东大会审议通过之前，公司第八届监事会仍然将严格按照有关法律
法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东的利益。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议、监事会第十一次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
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议案 2：公司关于修订《公司章程》及部分内部治理制度的议案
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关于修订《公司章程》及部分内部治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为完善新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构、
提升公司治理效能、保障公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）
《上市公司章程指引》等国家法律法规、规范性文件的最新规定
和要求，结合公司实际情况，公司拟修订《新疆赛里木现代农业股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）及部分内部治理制度，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规有关规定，公司拟对《公
司章程》作出相应修订。本次《公司章程》修订对照情况如下：
修订前条款 修订后条款
公司章程全部“股东大会” 修改为“股东会”
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护新疆赛里木现代农业股份有限公司（以 第一条 为维护新疆赛里木现代农业股份有限公司
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
司的组织和行为，体现中共新疆赛里木现代农业股份有 权益，规范公司的组织和行为，体现中共新疆赛里木
限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心地 现代农业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）
位， 充分发挥公司党委的政治核心作用，根据《中华人 的领导核心地位，充分发挥公司党委的政治核心作用，
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
产党章程》（以下简称《党章》）、《上海证券交易所 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《上海证
股票上市规则》及其他有关规定，制订本章程。 券交易所股票上市规则》及其他有关规定，制订本章
程。
第五条 公司住所：新疆博州第五师双河市荆楚工业园 第五条 公司住所：新疆双河市 89 团荆楚工业园区长
区迎宾路 17 号； 安路 1 号
邮政编码：833408。 邮政编码：833408。
第七条 公司营业期限为 50 年，自公司成立之日起算； 第七条 公司营业期限为长期。
期满前可依据法律规定的程序申请续展。
第八条 董事长（代表公司执行事务的董事）为公司
的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定
第八条 董事长为公司的法定代表人。
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
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修订前条款 修订后条款
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
新增此条款 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份 第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 以其全部资产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 诉股东、董事、高级管理人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、董事会秘书、财务总监及其他专业技术总监 理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他专业技
等。 术总监等。
第十二条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法
规和公司章程规定的合法权利。公司应建立能够确保股
东充分行使权利的公司治理结构。
删除此条款
公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有
平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承
担相应的义务。
第二章 公司宗旨及经营范围 第二章 公司宗旨及经营范围
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：农作物种 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：棉花加
植；农业高新技术产品的研究及开发；农副产品（粮食 工（仅限分支机构经营）；农作物种子生产及销售（仅
收储、批发除外）的加工和销售。农业机械及配件的销 限分支机构经营）；农作物种植；农业高新技术产品
售。棉花加工（由分支机构经营）。农作物种子生产及 的研究及开发；农副产品（粮食收储、批发除外）的
销售；籽棉收购、加工。水果、蔬菜的保鲜。针纺织品 加工和销售；农业机械及配件的销售；水果、蔬菜的
的生产、销售。农用节水设备的生产销售。皮棉经营。 保鲜；针纺织品的生产、销售；农用节水设备的生产
建材、地膜、五金交电产品、化工产品（国家有专项审 销售；皮棉经营；建材、地膜、五金交电产品、化工
批规定的除外）的销售；职业技能培训；职业技能认定； 产品（国家有专项审批规定的产品除外）的销售。（依
剧毒农药（氧化乐果）及其他非剧毒农药***等危险化学 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
品的经营。 活动）
…… ……
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行 的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次
的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 购人所认购的股份，每股支付相同价额。
……
第十七条 …… 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
公司发行的股票，以人民币标明面值。
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修订前条款 修订后条款
第十八条 公司的全部股份，在中国证券登记结算有限 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
责任公司上海分公司集中存管。 限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为 581,376,960 股，均为人 第二十条 公司已发行的股份数为 581,376,960 股，
民币普通股。 均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为公
司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
方式。 他方式。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质权的标
标的。 的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
份。 股份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股 管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
定的其他情形的除外。 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
有股权性质的证券。 股权性质的证券。
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修订前条款 修订后条款
…… ……
第四章股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司的股东为依法持有公司股份的法人或 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
自然人。 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册；股东 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 同种义务。
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 ……
……
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
或质押其所持有的股份； 与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 （五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
加公司剩余财产的分配； 参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份； 股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
权利。 他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别
东的要求予以提供。 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照相关法律法规的规定予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
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及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增此条款
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
院提起诉讼。 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 法院提起诉讼。
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
讼。 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 公司债权人的利益；
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 义务。
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
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第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
新增此条款 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
/ 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
新增此条款 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 列规定：
失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 擅自变更或者豁免；
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十条 公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资
产。公司控股股东或实际控制人有侵占公司资产情形的，
公司应立即申请将其所持公司股份予以冻结，凡不能以
现金清偿的，通过变现股权予以偿还。公司董事、监事
和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司 删除此条款
董事、高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵占
公司资产时，董事会视情节轻重对董事和高级管理人员
给予处分；监事有上述行为由监事会给予处分；对负有
严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免。
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修订前条款 修订后条款
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
公司作出书面报告。 产经营稳定。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
新增此条款
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 关董事的报酬事项；
定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
式作出决议； 事务所做出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
他机构和个人代为行使。 个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
通过： 议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
过最近一期经审计净 的担保；
资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外提供的担保总
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
产的 30%以后提供的 何担保；
任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
总资产 30%的担保 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
保； （六）对控股股东、实际控制人及其关联人提供的担
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 保；
（七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易
所和《公司章程》规定的须经股东会审议通过的其他
担保情形。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十三条 公司为关联人提供担保或为持股 5%以下 第四十七条 公司为关联方提供担保的，不论数额大
的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股
议通过后及时披露，并提交股东大会审议，有关股东应 东会审议，有关股东应当在股东会上回避表决。
当在股东大会上回避表决。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
时； 权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
情形。 他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为新疆博州 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或
第五师双河市荆楚工业园区迎宾路 17 号及其他地点（以 股东会通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，
会议通知为准）。 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股 股东会的，视为出席。
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
本章程； 规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 东会。
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
面反馈意见。 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
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第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。 的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 （含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
召开临时股东大会的书面反馈意见。 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 会的书面反馈意见。
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
求的变更，应当征得相关股东的同意。 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 求的变更，应当征得相关股东的同意。
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
以书面形式向监事会提出请求。 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 员会提出请求。
当征得相关股东的同意。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合 应当征得相关股东的同意。
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 的优先股等）比例不得低于 10%。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
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第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢
提出提案。 复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召 优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
公告临时提案的内容。 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于
提案。 股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定 人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 案的全部具体内容。
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
董事的意见及理由。 场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 会结束当日下午 3:00。
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
大会结束当日下午 3:00。 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
料，至少包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
券交易所惩戒。 证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
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户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
证件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二）是否具有表决权； 数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 （二）代理人姓名或者名称；
反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东大会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 删除此条款
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
其他地方。 中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
员应当列席会议。 询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名
董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
共同推举的一名监事主持。 时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
续开会。 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 第七十三条 公司制定《股东会议事规则》，详细规
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
事也应作出述职报告。 出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级
总经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
股份总数及占公司股份总数的比例； 的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
限为 15 年。 存，保存期限为 15 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。股东大 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（五）公司年度报告； 特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划； 的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 （五）股权激励计划；
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
决议通过的其他事项。 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
权。 表决权，类别股股东除外。
…… ……
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
股东大会表决。 会表决。
非独立董事候选人由董事会或持有或合并持有公司 3% 非独立董事候选人由董事会或持有或合并持有公司 1%
以上股份的股东提出。 以上股份的股东提出。
非职工代表监事候选人由监事会或持有或合并持有公司 独立董事的选举依照中国证监会《上市公司独立董事
独立董事的选举依照中国证监会《上市公司独立董事管 董事会在股东会上必须将董事候选人以单独的提案提
理办法》及有关规章、规定执行。 请股东会审议。公司应在股东会召开前披露董事候选
职工代表监事由职工代表大会选举产生。 人的简历和基本情况及其他有关详细资料，保证股东
董事会在股东大会上必须将董事、监事候选人以单独的 在投票时对候选人有足够的了解。
提案提请股东大会审议。公司应在股东大会召开前披露 股东会就选举两名以上董事进行表决时，应实行累积
董事、监事候选人的简历和基本情况及其他有关详细资 投票制。
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应实 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
行累积投票制。 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 的简历和基本情况。
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 董事会单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 名人同意。董事(含独立董事)的选聘遵循下列程序：
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3％
以上的股东可以提名董事、监事(非职工监事)候选人，
提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含独立董
事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序：
(一) 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指 (一) 因换届或其他原因需要更换、增补董事时，公司
非由职工代表担任的监事）时，公司董事会、监事会、 董事会、单独或合并持有公司发行股份 1％以上的股
单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东，可提出董 东，可提出董事候选人。提名人应在董事会召开 10 日
事候选人、监事候选人（公司职工民主选举的监事除外）。 前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事
提名人应在董事会召开 10 日前将候选人的简历和基本 会。
情况以书面形式提交董事会。 董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员
董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会 会工作细则》的规定和程序向董事会提出书面建议。
工作细则》的规定和程序向董事会提出书面建议。
（二）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股 （二）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会
东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理 应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选
系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材 人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应
料，包括《规范指引》附件中的《独立董事候选人声明 当真实、准确、完整。
与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候
选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名
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委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告
内容的真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在
规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求
及时向本所补充有关材料。
(三) 独立董事候选人因不符合独立董事任职条件或独 (三)上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有
立性要求，上海证券交易所对独立董事候选人的任职条 关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合
件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。 任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独 的，公司不得提交股东会选举。
立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进
行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审
议的，应当取消该提案。
(四) 董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式 (四)董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式
提请股东大会决定。股东大会审议董事、监事选举的提 提请股东会决定。股东会审议董事选举的提案，应当
案，应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。 对每一个董事候选人逐人进行表决。
(五) 选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章 (五)选举或更换董事(含独立董事)按本章程的规定由
程的规定由股东大会按累积投票制选举产生。改选董事、 股东会按累积投票制选举产生。改选董事提案获得股
监事提案获得股东大会通过的，新任董事、监事在会议 东会通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
结束之后立即就任。 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意 股东会在选举董事时实行累计投票制。在选举董事时，
见。股东大会在选举董事或监事时实行累计投票制。在 每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要选
选举董事或监事时，每个股东拥有的表决权等于他持有 出的董事人数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董
的股份数乘以要选出的董事、监事人数。股东可以自愿 事候选人中的一人或多人投票。
将其拥有的表决权向董事或监事候选人中的一人或多人
投票。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
新任董事、监事在会议结束后立即就任。 董事在会议结束后立即就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
的； 院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 满的；
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
职务。 董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
第九十八条 …… 第一百〇一条 ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
侵占公司的财产； 利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 他个人名义开立账户存储；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
本公司订立合同或者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
经营与本公司同类的业务； 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
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第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 董事对公司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
业务范围； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
（二）公平对待所有股东； 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（三）认真阅读上市公司的各种商务、财务报告，及时 规定的业务范围；
了解公司业务经营管理状况；应当对公司定期报告签署 （二）应公平对待所有股东；
书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受 公司所披露的信息真实、准确、完整；
他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； 不得妨碍审计委员会行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
碍监事会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责 他勤勉义务。
的合法监督和合法建议；
（六）应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、
勤勉地履行职责；
（七）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（八）应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表
达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以
书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托
人应独立承担法律责任；
（九）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、
义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备
的相关知识；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工 董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞
作日内披露有关情况。 职报告之日辞任生效。董事会将在 2 个工作日内披露
如因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职 有关情况。如因董事辞任导致公司董事会低于法定最
导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
和本章程规定，履行董事职务。 事职务。
除前款所列情形外，董事辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 第一百〇八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
在任期结束后的 1 年内并不当然解除，在任期结束后的 义务，在任期结束后的 1 年内并不当然解除，在任期
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务 务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
件下结束而定。 系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
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第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
新增此条款
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定，适用于
监事、经理和其他高级管理人员。 公司高级管理人员。
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东会负责并报告 第一百一十三条 公司设董事会，对股东会负责并报
工作。 告工作。
公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司 公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和《公
章程的规定行使职权。董事会决定公司重大事项前，应 司章程》的规定行使职权。
当事先听取公司党委的意见。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，包括独立董 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，包括独立
事 3 人，其中 1 名独立董事须为会计专业人士。 董事 3 人，其中 1 名独立董事须为会计专业人士。
董事会设董事长 1 人。 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百二十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议，及执行股东大会决议需要 （二）执行股东会的决议；
办理的事项； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
他证券及上市方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
分立、解散及变更公司形式的方案； 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 关联交易、对外捐赠等事项；
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八）决定公司内部管理机构的设置；
联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（九）决定公司内部管理机构的设置； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 事项；
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所；
师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 工作；
作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 其他职权；
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他职权； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会有权决定公司最近一期定期财 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出
务会计报告确认的净资产总额 10％以下（含 10%）的（包 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
括但不限于）从事股票及其衍生品、期货以及高风险与 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化 不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理
的流动性很小的中长期的权益投资等风险投资；董事会 等行使。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
应当建立严格的审查和决策程序；董事会决定公司最近 进行评审，并报股东会批准。
一期定期财务会计报告确认的净资产总额 10％以上的
风险投资项目，应当报股东大会批准。
第一百二十八条 除第一百二十七条规定的风险投资外， 第一百一十九条 公司发生下列交易事项应由董事会
下列情况董事会有决定权： 审议批准：
（一）决定金额在公司最近经审计的净资产总额 10％以 （一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额
下（含 10%）的投资项目； 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）
（二）决定金额在公司最近经审计的净资产总额 10％以 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
下（含 10%）的兼并收购、出售资产、资产置换、资产 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
托管、股权授让、抵押贷款、资产处置等事项，具体事 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
宜按照《上海证券交易所股票上市规则》办理； 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）对外担保方面除应由股东大会审议的对外担保事 （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
项外，其他对外担保事项由董事会审议决定，对外担保 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。 1000 万元；
以上决策应当经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过。 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
具体事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》办理。 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（七）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，以及与关
联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（八）公司与关联自然人共同出资设立公司，公司出
资额在 30 万以上；与关联法人共同出资设立公司，公
司出资额在 300 万以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上。
本条所称交易事项是指：购买或者出售资产、对外投
资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提
供财务资助、银行融资、租入或者租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、赠予或者受赠资产、债权或
者债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究
与开发项目等。上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉
及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
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修订前条款 修订后条款
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事
还应当经出席董事会会议的 2/3
的过半数审议通过外，
以上董事审议通过，并及时披露。
应当披露的关联交易应当经公司独立董事专门会议讨
论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第一百二十九条 公司发展规划和投资计划由董事会组
织公司战略与投资委员会或授权总经理拟定，公司党委 删除此条款
研究讨论，经董事会审议后报股东大会批准。
第一百二十条 公司发生的交易达到下列标准之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资
产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
新增此条款
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
涉及上述交易的定义、交易额的具体计算方式及标准
等未尽事宜，依据《上海证券交易所股票上市规则》
执行。
第一百三十四条 公司及公司控股子公司对外担保，不 第一百二十五条 公司及公司控股子公司对外担保，
论金额大小，须经过公司董事会（或股东大会）审议通 不论金额大小，须经过公司董事会（或股东会）审议
过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务，必
供方应当具有实际承担能力；公司必须严格履行对外担 须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事
保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实 项。
提供公司全部对外担保事项；公司独立董事应根据年度
报告披露的要求，对公司累计和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百三十五条 公司为关联人提供担保或为持股 5％
以下的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事 删除此条款
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
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修订前条款 修订后条款
第一百三十七条 董事会设董事长 1 人，由全体董事的
删除此条款
过半数选举产生和罢免。
第四节 董事会议事规则 /
第一百三十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职
的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十三条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董 第一百三十二条 董事会每年至少召开 2 次会议，由
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和 董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
监事。 事。
第一百四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
议。 董事会会议。
第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的应提
式为：专人送出或者邮件方式（包括传真、电话）；通 前 5 日，通过直接送达或电子邮件等方式通知全体董
知时限为：会议召开前五日。 事。
董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式外，当公 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以提
司遭遇危机等特殊或紧急情况时，还可以电话形式召开 前 1 天通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 召集人应当在会议上做出说明。
第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
第一百四十九条 董事会决议表决方式为：书面表决、 第一百三十八条 董事会决议表决方式为：书面表决、
举手表决或通讯表决。 举手表决或通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真、信函方式进行并作出决议，由参会董事签字；
因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话形式召开的
董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用电话会议形式进行表决。
第一百五十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；
因故不能出席，可以 按《董事会议事规则》的相关规定， 董事因故不能出席，可以按《董事会议事规则》的相
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 理人的姓 关规定，书面委托其他董事代为出席，委托书中应载
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百五十四条 董事会会议决议公告包括以下内容：
（一）会议通知发出时间和方式；
（二）会议召开时间、地点、方式，以及是否符合有关
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法律、法规、规章和公司章程的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓
名、缺席理由和受托董事姓名；
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（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及
有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、
理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说
明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
第一百一十条 公司独立董事应当独立、公正地履行职 第一百四十五条 独立董事应当独立、公正地履行职
责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个 责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
人的影响。 个人的影响。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条 第一百四十六条 担任独立董事应当符合下列基本条
件： 件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
公司董事的资格； 任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定 （二）符合本章程规定的独立性要求；
的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 行政法规和规则；
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法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验；
会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 记录；
录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百四十七条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
新增此条款 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百一十二条 独立董事行使下列特别职权： 第一百四十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查； 咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
立意见； 独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
易所规定和公司章程规定的其他职权。 交易所规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
全体独立董事过半数同意。 经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和
由。 理由。
对于重大关联交易或独立董事认为有必要由独立财务顾
问出具独立财务顾问报告的，应当由独立董事聘请独立
财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表
意见，并出具关联交易独立财务顾问报告，说明理由、
主要假设及考虑因素。
第一百一十四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独
删除此条款
立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
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为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
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第一百五十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 删除此条款
东会提交年度述职报告，对其履行职责情况进行说明。
第一百五十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必
要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会
秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 删除此条款
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董
事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况。
第一百五十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相
同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过 6
年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条
删除此条款
第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百五十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或 删除此条款
者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职报告送达董事会时生
效。
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第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中 第一百五十一条 公司建立全部由独立董事参加的专
国证监会和证券交易所的有关规定执行。 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百四十八条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百五十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
第一百五十六条 董事会下设战略与投资、审计、提名、 第一百五十二条 董事会下设战略与投资、审计、提
薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董 名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全
事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 部由董事组成。
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管
中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核 理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立
委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。董事 董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬
会选举产生各专门委员会委员时，应听取党委的意见。 与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集
人。董事会选举产生各专门委员会委员时，应听取党
委的意见。
审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十八条 审计委员会的主要职责是： 第一百五十三条 审计委员会负责审核公司财务信息
（1）提议聘请或更换外部审计机构； 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
（2）监督公司的内部审计制度及其实施； 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 提交董事会审议：
（4）审核公司的财务信息及其披露； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。 内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百五十四条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成
新增此条款
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
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审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十九条 提名委员会的主要职责是：（1）根据 第一百五十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管
公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜 事会提出建议：
寻合格的董事和经理人员的人选；（4）对董事候选人和 （一）提名或者任免董事；
经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1） 第一百五十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要 董事会提出建议：
方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六节 董事会秘书 删除本节内容
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百七十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任 第一百六十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
或解聘。 解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，副总经 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，副总
理协助总经理工作。 经理协助总经理工作。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的
工程师、总经济师、总经理助理等为公司高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 公司董事会选聘高级管理人员时，党委对提名的人选
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 进行酝酿并提出意见，或者向董事会推荐提名人选，
水。 党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。
公司董事会选聘高级管理人员时，党委对提名的人选进
行酝酿并提出意见， 或者向董事会推荐提名人选，党委
对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。
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第一百七十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关
于董事的忠实义务和第一百零一条关于勤勉义务的规 删除此条款
定， 同时适用于高级管理人员。
第一百八十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百六十二条 总经理对董事会负责，行使下列职
...... 权：
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 ......
总经理行使职权时，不得违背股东会和董事会的决议， （九）签发日常经营管理的有关文件，根据董事会授
不得超越授权范围。 权，签署公司有关文件、合同、协议等；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，不得违背股东会和董事会的决议，
不得超越授权范围。
第一百八十二条 总经理应当根据董事会或者监事会 第一百六十四条 总经理应当根据董事会的要求，向
的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、 董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必 须保证该 用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
报告的真实性。
第一百八十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董 第一百六十六条 总经理应制订《总经理工作细则》，
事会批准后实施。 报董事会批准后实施。
经理工作细则列入公司的基本管理制度。
第一百八十五条 总经理工作细则应包括下列内容： 第一百六十七条 《总经理工作细则》应包括下列内
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 容：
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
责及其分工； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 体的职责及其分工；
及向董事会、监事会 的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
（四）董事会认为必要的其他事项。 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十六条 经理应当遵守法律、法规和公司章程
的规定，履行诚信、保密和勤勉的义务。 删除此条款
第一百八十八条 公司建立经理及其他高级管理人员的
薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 删除此条款
第一百六十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
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管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守
法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百八十九条 高级管理人员执行公司职务时违反 第一百七十条 高级管理人员执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门 规章或本章程规定，给公司造成 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第七章 监事会 删除本章内容
第八章 党的建设 第七章 党的建设
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修订前条款 修订后条款
第二百二十条 公司党委发挥领导核心作用，围绕生产 第一百七十三条 公司党委发挥领导核心作用，围绕
经营开展工作。其主要任务是： 生产经营开展工作。其主要任务是：
...... ......
（五）支持股东大会、董事会、监事会和经理（总经理） （五）支持股东会、董事会和经理层依法行使职权，
依法行使职权，领导职工代表大会和工会，共青团等群 领导职工代表大会和工会，共青团等群众组织，协调
众组织，协调企业内部各方面的关系，引导、保护和发 企业内部各方面的关系，引导、保护和发挥各方面的
挥各方面的积极性，同心同德办好企业。 积极性，同心同德办好企业。
第一百二十二条 为落实党的民主集中原则，健全新赛 第一百七十五条 为落实党的民主集中原则，健全新
股份公司党委会工作制度，规范和监督领导集体的决策 赛股份公司党委会工作制度，规范和监督领导集体的
行为...... 决策行为......
（二）党委会的主要任务是： （二）党委会的主要任务是：
治区、兵团、五师党委的重大工作部署； 自治区、兵团、上级党委的重大工作部署；
第九章 财务会计制度、利润分配、审计和会计师事务
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
所的聘任
第一节 财务会计制度
第一节 财务会计制度
第二百二十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 中 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告， 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 期报告。
披露季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规 定进行编制。
第二节 利润分配 /
第二百二十九条 公司利润分配政策为： 第一百八十二条 公司利润分配政策为：
...... ......
（三）利润分配的决策程序和机制 （三）利润分配的决策程序和机制
监事会审议通过后提交公司股东大会批准。 议通过后提交公司股东会批准。
（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听 （1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和
取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事 听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立
和监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议， 董事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，
必须经董事会全体董事过半数以上通过。 必须经董事会全体董事过半数通过。
（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须 （2）公司股东会审议利润分配政策和事项时，应当安
经全体监事的过半数通过。 排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会
（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安 提供便利。公司股东会对利润分配政策作出决议，必
排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会 须经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。
提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
（1）公司调整既定利润分配政策的条件 （1）公司调整既定利润分配政策的条件
（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整 （2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整
的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事 的，应事先征求独立董事意见，经过公司董事会表决
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修订前条款 修订后条款
会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利 通过后提请公司股东会批准，调整利润分配政策的提
润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的 案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
规定。 公司董事会、股东会审议并作出对既定利润分配政策
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润 调整事项的决策程序和机制按照上述第 1 项关于利润
分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第 1 项关 分配政策和事项决策程序执行。
于利润分配政策和事项决策程序执行。
第二百三十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时，应当提
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。 还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
的利润退还公司。 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百三十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，资本公 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第三节 内部审计 第二节 内部审计
第二百三十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审 第一百八十六条 公司实行内部审计制度，明确内部
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、
新增此条款 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第二百三十四条 公司内部审计制度和审计人员的职 第一百八十八条 内部审计机构向董事会负责。
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
责并报告工作。 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十九条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
新增此条款
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百九十条 审计委员会与会计师事务所、国家审
新增此条款 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十一条 审计委员会参与对内部审计负责
新增此条款
人的考核。
第十章 通知、公告
第九章 通知、公告
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修订前条款 修订后条款
第一节 通知 第一节 通知
第二百四十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送 第二百条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮
出或邮件方式进行 件、电子邮件、OA 办公系统或者其他方式进行。
第二百四十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人
删除此条款
送出或邮件方式进行。
第二百〇一条 公司通知以专人送出的，由被送达人
第二百四十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
送达回执上签名（或
送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
起第二个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、
件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；
OA 办公系统等其他发出的，自发出日为送达日期；公
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
日期。
第二百四十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 第二百〇二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及
议作出的决议并不因此无效。 会议作出的决议并不仅因此无效。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇五条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
新增此条款 定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第二百〇八条 公司分立，其财产作相应的分割。
第二百五十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日内在《上海证券报》、《证券时报》或者国家企业
内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 信用信息公示系统上公告。
第二百一十条 公司减少注册资本，将编制资产负债
第二百五十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制 表及财产清单。
资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券
知债权人，并于 30 日内 在《上海证券报》、《证券 时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权
时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
司清偿债务或者提供相应的担 保。公司减资后的注册资 应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股
本将不低于法定的最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程
另有规定的除外。
第二百一十一条 公司依照本章程第一百八十四条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
新增此条款 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百
一十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册
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修订前条款 修订后条款
资本决议之日起 30 日内在《上海证券报》、《证券时
报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不
得分配利润。
第二百一十二条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
新增此条款
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司为增加注册资本发行新股时，
新增此条款 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百五十五条 公司因下列原因解散： 第二百一十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
他解散事由出现； 其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
解散公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百五十六条 公司有本章程第二百五十五条第 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第
（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百五十七条 公司因本章程第二百五十五条第（一） 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组， 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的
逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
院指定有关人员组成清算组进行清算。 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、《证券时报》 知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、《证券时
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
...... ......
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修订前条款 修订后条款
第二百六十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产
债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第二百六十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清 第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作
算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 登记机关，申请注销公司登记。
第二百六十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 第二百二十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠
清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 实义务和勤勉义务。
非法收入，不得侵占公司财产 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百六十九条 释义 第二百二十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
人。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
有关联关系。 具有关联关系。
第二百七十二条 本章程所称“ 以上 ”、“以内 ”、 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”，
“以下 ”， 除标注外， 其余都含本数；“不满 ”、 除标注外，其余都含本数；“过”、“不足”、“低
“ 以外 ”、“低于 ”、“多于 ”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百七十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百三十三条 本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。
第二百七十四条 本章程经公司股东会审议通过并经工 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释，自
商登记机关核准之日起生效。 股东会审议通过之日起施行。
第二百七十五条 本章程由公司董事会负责解释。
注：因增加、删除部分条款，《公司章程》的条款编号相应变化。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，上述事项提请公司股
东大会审议，并提请股东大会授权管理层负责办理《公司章程》备案等具体事宜。
本次《公司章程》修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、部分内部治理制度修订情况
为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公
司根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规
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定和要求，拟对部分制度进行修订，并制定部分制度。
本议案共有十项子制度，现提请股东大会对下列子制度逐项审议并表决：
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议、监事会第十一次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
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