会议资料
会议规则
为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有
限公司章程》，制定如下规则：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
五、股东大会召开期间，参加本次会议的股东事先准备发言的，应当先向大
会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东
及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会
主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的
方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提
问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，大会
将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请遵守会场纪律，现场参会
的股东请将手机调整至振动或关闭状态；对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、与会人员食宿及交通费用自理。
表决办法
根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，
制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次股东大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、
“反对”
和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不
符合此规定的表决均视为弃权。
三、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表
决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师
参加清点，并当场公布表决结果。
五、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投
票结果为准。
目 录
会议时间：2025 年 9 月 12 日（星期五） 15:00
会议方式：现场会议（含视频参会）
网络投票时间：2025 年 9 月 12 日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：日月光集团总部 B 栋 1 楼会议室
地址：上海市浦东新区盛夏路 169 号 B 栋 1 楼
会议主要议程：
一、宣布会议出席人员情况
二、宣读大会规则和表决办法
三、审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
四、股东发言、提问
五、推选监票人，股东对议案进行投票表决
六、统计投票表决结果（休会）
七、宣读投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
环旭电子股份有限公司
议案一：关于金融衍生品交易额度调增及延长授权期限的议案
各位股东：
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 28 日召开的第六届董
事会第十七次会议、2025 年 4 月 22 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过了《关于金
融衍生品交易额度的议案》，同意公司在 2025 年 4 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日外汇避险
总额度以不超过 10 亿美元（含等值其他货币）为限额，在额度内可循环使用。
为应对汇率波动的风险，公司外汇避险需求增加，公司拟新增外汇避险额度 9 亿美
元（含等值其他货币）额度，将衍生品交易额度由 10 亿美元（含等值其他货币）增加
至不超过 19 亿美元（含等值其他货币），在额度内可循环使用。额度调增部分自董事会
审议通过后即可使用。
鉴于 2024 年年度股东大会审议通过的原 10 亿美元（含等值其他货币）限额的授权
期限截至 2026 年 3 月 31 日为止，为保证本次将限额调增为 19 亿美元（含等值其他货
币）额度在后续执行层面上的时间衔接，拟将授权期限整体延长至 2026 年 4 月 30 日，
并将该议案提交股东大会审议。
按照公司《取得或处分资产处理程序》的规定，董事会授权并指定公司财务长 Xinyu
Wu 先生，关注衍生性商品交易风险的监督与控制，定期评估目前使用的风险管理措施
是否适当，监督交易及损益情形，审阅所持有部位的敏感度分析表、衍生性商品的交易
明细、交易部位的名目金额、已实现及未实现的损益状况等。
《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》详见本资料附件 1。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案二：关于修订《公司章程》及相关议事规则并取消监事会的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》
《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件的有关规
定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行
使，《监事会议事规则》相关制度相应废止，同时对《公司章程》及其附件《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，其中《股东大会议事规则》更名为
《股东会议事规则》。具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况，公司拟取消监
事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权；公司《监事会议事规则》等监事会相关
制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。
监事会取消后，监事会成员在第六届监事会中担任的职务自然免除。本事项尚需提
交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政
法规和《公司章程》规定继续履职，确保公司正常运作。公司对监事会全体成员在任职
期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》主要修订内容
其中，因股票期权激励计划行权增加 9,420,261 股，因可转换公司债券转股增加 2,865
股，因注销 2022 年及以前年度所回购股份减少 23,345,545 股。因此公司已发行的股份
总数由 2,210,315,689 股减少至 2,196,393,270 股。
公司已发行股份的比例由“百分之三以上”调整为“百分之一以上”；
入《公司章程》；
“股票”改为“股
份”、“种类”改为“类别”、条款编号、标点的调整等，不再逐一说明。
三、相关议事规则的主要修订内容
公司同步对《公司章程》附件《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》进行修订，
主要修订内容包括：删除监事会及监事相关表述、调整股东会部分职权、将有权向公司
提出股东会提案的股东所要求的持股比例由“百分之三以上”调整为“百分之一以上”、
对照修订后的《公司章程》修改部分条款表述等。
《公司章程》及相关议事规则的修订前后对照表、修订后的《公司章程》及相关议
事规则详见本资料附件 2 至附件 7。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案三：关于修订公司部分制度的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订公司部分制度，具体如下表：
序号 制度名称
以上制度内容详见本资料附件 8 至附件 17。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议
并逐项表决。
环旭电子股份有限公司董事会
附件 1：关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告
一、开展外汇衍生品交易业务的背景及必要性
随着环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）海外市场布局的持续深入，公司外
汇收支规模日益增长。为了提高应对汇率波动风险的能力，在不影响公司正常经营、风
险有效控制的前提下，公司计划开展外汇衍生品交易业务。
二、开展外汇衍生品交易业务的基本情况
（一）交易目的
公司开展的衍生品避险业务与日常经营需求紧密相关。随着公司全球化业务推进，
公司及控股子公司在日常营运过程中涉及金额较大的多币种购汇和结汇的结算需求。近
几年国际外汇市场的波动剧烈，汇率和利率起伏不定，造成公司全球化经营在财务操作
层面面临一定的不确定性。另一方面，随着公司全球化业务推进，以外币结算的业务规
模不断扩大，海外资产负债也不断增加，因此公司经营受汇率波动的影响较为明显。为
防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需进行以保值为目的的衍生品
投资。
（二）交易金额、期限及授权情况
公司于 2025 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第十七次会议、2025 年 4 月 22 日召
开的 2024 年年度股东大会审议通过了《关于金融衍生品交易额度的议案》，同意公司在
货币）为限额，在额度内可循环使用。
为应对汇率波动的风险，公司外汇避险需求增加，公司拟新增外汇避险额度 9 亿美
元（含等值其他货币）额度，将衍生品交易额度由 10 亿美元（含等值其他货币）增加
至不超过 19 亿美元（含等值其他货币），在额度内可循环使用。
鉴于 2024 年年度股东大会审议通过的原 10 亿美元（含等值其他货币）限额的授权
期限截至 2026 年 3 月 31 日为止，为保证本次将限额调增为 19 亿美元（含等值其他货
币）额度在后续执行层面上的时间衔接，拟将授权期限整体延长至 2026 年 4 月 30 日，
并将该议案提交股东大会审议。
（三）资金来源
公司开展外汇衍生品交易业务资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司所承做的金融衍生品以确保公司稳健、安全经营为原则，以部位的避险为目的，
主要为经营避险策略的远汇和掉期等，商品的选择以规避公司业务经营所产生的外汇收
入、支出、资产或负债等风险为主，持有的币别必须与公司实际进出口交易的外币需求
相符。交易场所为境内/境外的场内或场外，公司远汇和掉期的交易对手均为经营稳健、
信用状况良好、和公司长期合作、具有金融衍生品交易业务经营资格的境内/境外银行。
三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析
公司开展的金融衍生品业务遵循锁定汇率/利率风险原则，不做投机性、套利性的交
易操作，但金融衍生品业务操作仍存在一定的风险：
（一）市场风险。金融衍生品业务合约汇率/利率与到期日实际汇率/利率的差异将
产生业务损益；在金融衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重
估损益的累计值等于业务损益。
（二）流动性风险。金融衍生品以公司外汇资产负债为依据，与实际外汇收支相匹
配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金
流需求。
（三）履约风险。公司办理的金融衍生品业务交易对手均为信用良好且与公司已建
立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。
（四）其他风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品业务操
作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临
法律风险。
四、开展外汇衍生品交易业务的风险管控措施
（一）公司开展的金融衍生品业务以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风
险投机行为；公司衍生品业务额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公
司不得进行带有杠杆的金融衍生品业务。
（二）公司已制定严格的《金融衍生品交易业务控制制度》，对金融衍生品业务的
操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报
告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。
（三）公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范
法律风险。
（四）公司外汇业务相关人员会跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值变动，及
时评估金融衍生品业务的风险敞口变化情况，并定期向公司相应监管机构报告，如发现
异常情况及时上报董事会，提示风险并执行应急措施。
（五）公司内部审计部门定期对衍生品业务进行合规性审计。
公司开展金融衍生品业务是以具体经营业务为依托，围绕公司主营业务进行的，以
套期保值为手段，以规避和防范外汇利率、汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润
为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《金融衍生品业务控制制度》，完善了相关
内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。通过开展金融衍生品业务，可以
锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。因此公司开展金
融衍生品业务有利于降低外汇汇率/利率波动风险，具有一定的必要性和可行性。
五、开展外汇衍生品交易业务的可行性分析结论
公司以日常经营业务为依托，以规避和防范汇率风险、利率风险，增强公司财务稳
健性为目的，围绕外币资产、负债状况以及外汇收支情况开展外汇衍生品交易业务，是
公司业务所需，具有必要性。公司已制定相关管理制度，对具体业务的审批权限、操作
程序及后续管理作出了明确规定，能够有效规范交易行为，控制风险。综上所述，公司
开展外汇衍生品交易业务具有必要性和可行性，有利于公司增强公司日常经营的稳定
性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
环旭电子股份有限公司董事会
附件 2：公司章程（修订对照表）
修订前 修订前内容 修订后 修订后内容
编号 编号
为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据
华人民共和国公司法》(以下简称“《公 《中华人民共和国公司法》（以下简称
第一条 第一条
司法》”)、《中华人民共和国证券法》 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
(以下简称“《证券法》”)和其他有关规 法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有
定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
公司系依照《公司法》和其他有关规定
由环旭电子（上海）有限公司（一家中
公司系依照《公司法》和其他有关规
外合资企业）整体变更设立的股份有限
定由环旭电子(上海)有限公司(一家中
第二条 第二条 公司（以下简称“公司”），在上海市市场
外合资企业)整体变更设立的股份有
监督管理局注册登记，取得营业执照，
限公司(以下简称“公司”)。
统 一 社 会 信 用 代 码
董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
第八条
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股东以
股东以其认购的股份为限对公司承担责
其认购的股份为限对公司承担责任，
第八条 第九条 任，公司以其全部财产对公司的债务承
公司以其全部资产对公司的债务承担
担责任。
责任。
本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、 本章程自生效之日起，即成为规范公司
股东与股东之间权利义务关系的具有 的组织与行为、公司与股东、股东与股
法律约束力的文件，对公司、股东、 东之间权利义务关系的具有法律约束力
董事、监事、高级管理人员具有法律 的文件，对公司、股东、董事、高级管
第九条
约束力的文件。依据本章程，股东可 第十条 理人员具有法律约束力。依据本章程，
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
监事、总经理和其他高级管理人员， 董事、高级管理人员，股东可以起诉公
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 司，公司可以起诉股东、董事和高级管
东、董事、监事、总经理和其他高级 理人员。
管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公 本章程所称高级管理人员是指公司的总
第十一
第十条 司的副总经理、董事会秘书及财务负 经理、副总经理、董事会秘书及财务负
条
责人。 责人。
公 司 的 经 营 宗 旨 ： 将 资 讯 公司的经营宗旨：以成为最可靠的全球
(Computing) 、 通 讯 合作伙伴为愿景，透过我们的能力和技
第十一 第十二
(Communication)、行动资讯(Mobile 术为所有利害关系人和地球提供优质
条 条
Computing) 及 电 子 零 组 件 的服务。运用创新的技术和世界级的制
(Electronics Component and 造服务，为客户增添价值，为员工提供
Module)领域的设计、开发和制造方 多元的、包容的和富挑战性的工作环
面的先进技术介绍到中国。为所有中 境，在全球部署安全以及能应对不同需
国客户及国际客户提供专业化的、全 求的解决方案，为利害关系人创造优渥
方位的解决方案和完整的电子产品设 的报酬，为优质永续的环境做出贡献。
计制造服务。
公司股份的发行，实行公开、公平、公
同次发行的同种类股票，每股的发行
正的原则，同类别的每一股份具有同等
第十五 条件和价格应当相同；任何单位或者 第十五
权利。同次发行的同类别股份，每股的
条 个人所认购的股份，每股应当支付相 条
发行条件和价格相同；认购人所认购的
同价额。
股份，每股支付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十六 第十六
公司发行的股份在中国证券登记结算 公司发行的股份在中国证券登记结算有
条 条
有限责任公司上海分公司集中存管。 限责任公司上海分公司集中存管。
第十八 公司的股份总数为 2,210,315,689 股， 第 十 八 公司已发行的股份总数为 2,196,393,270
条 全部为普通股。 条 股，全部为普通股。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员
公司或公司的子公司(包括公司的附 工持股计划的除外。
第十九 属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 第十九 为公司利益，经股东会决议，或者董事
条 或贷款等形式，对购买或者拟购买公 条 会按照本章程或者股东会的授权作出
司股份的人提供任何资助。 决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
条 律、法规的规定，经股东大会分别作 条 法规的规定，经股东会分别作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；… （二）向特定对象发行股份；…
公司不得收购本公司股份。但是，有 公司不得收购本公司股份。但是，有下
下列情形之一的除外： 列情形之一的除外：
… …
第二十 （四）股东因对股东大会作出的公司 第二十 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
二条 合并、分立决议持异议，要求公司收 二条 分立决议持异议，要求公司收购其股份
购其股份的； 的；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的可转
的可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； 公司收购本公司股份，可以通过公开的
(二) 要约方式； 集中交易方式，或者法律、行政法规和
(三) 法律、行政法规规定和中国证监 中国证监会认可的其他方式进行。
第二十 第二十
会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）
三条 三条
项、第（五）项、第（六）项规定的情
公司因本章程第二十二条第一款第 形收购本公司股份的，应当通过公开的
（三）项、第（五）项、第（六）项 集中交易方式进行。
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十二条第(一)项、 公司因本章程第二十二条第一款第（一）
第(二)项规定的情形收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公司
第二十 第二十
的，应当经股东大会决议；公司因本 股份的，应当经股东会决议；公司因本
四条 四条
章程第二十二条第（三）项、第（五） 章程第二十二条第一款第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购
司股份的，可以依照本章程的规定或 本公司股份的，可以依照本章程的规定
者股东大会的授权，经三分之二以上 或者股东会的授权，经三分之二以上董
董事出席的董事会会议决议。公司依 事出席的董事会会议决议。
照第二十二条第一款规定收购本公司 公司依照第二十二条第一款规定收购本
股份后，属于第(一)项情形的，应当 公司股份后，属于第（一）项情形的，
自收购之日起 10 日内注销；属于第 应当自收购之日起十日内注销；属于第
(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个 （二）项、第（四）项情形的，应当在
月内转让或者注销；属于第（三）项、 六个月内转让或者注销；属于第（三）
第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，
司合计持有的本公司股份数不得超过 公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应 本公司已发行股份总数的百分之十，并
当在 3 年内转让或者注销。 应当在三年内转让或者注销。
公司回购股份方案披露后，非因充分
公司回购股份方案披露后，非因充分正
正当事由不得变更或者终止。因公司
当事由不得变更或者终止。因公司生产
生产经营、财务状况、外部客观情况
经营、财务状况、外部客观情况发生重
发生重大变化等原因，确需变更或者
大变化等原因，确需变更或者终止的，
终止的，应当及时披露拟变更或者终
应当及时披露拟变更或者终止的原因、
止的原因、变更的事项内容，说明变
第二十 第二十 变更的事项内容，说明变更或者终止的
更或者终止的合理性、必要性和可行
五条 五条 合理性、必要性和可行性，以及可能对
性，以及可能对公司债务履行能力、
公司债务履行能力、持续经营能力及股
持续经营能力及股东权益等产生的影
东权益等产生的影响，并应当按照公司
响，并应当按照公司制定本次回购股
制定本次回购股份方案的决策程序提交
份方案的决策程序提交董事会或者股
董事会或者股东会审议。上市公司回购
东大会审议。上市公司回购股份用于
股份用于注销的，不得变更为其他用途。
注销的，不得变更为其他用途。
第二十 第二十
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
六条 六条
第二十 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十 公司不接受本公司的股份作为质权的标
七条 的标的。 七条 的。
发起人持有的本公司股份，自公司成
公司公开发行股份前已发行的股份，自
立之日起 1 年内不得转让。公司公开
公司股票在证券交易所上市交易之日起
发行股份前已发行的股份，自公司股
一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年
公司董事、高级管理人员应当向公司申
内不得转让。
报所持有的本公司的股份（含优先股股
公司董事、监事、高级管理人员应当
第二十 第二十 份）及其变动情况，在就任时确定的任
向公司申报所持有的本公司的股份及
八条 八条 职期间每年转让的股份不得超过其所持
其变动情况，在任职期间每年转让的
有本公司同一类别股份总数的百分之
股份不得超过其所持有本公司股份总
二十五；所持本公司股份自公司股票上
数的 25%；所持本公司股份自公司股
市交易之日起一年内不得转让。上述人
票上市交易之日起 1 年内不得转让。
员离职后半年内，不得转让其所持有的
上述人员离职后半年内，不得转让其
本公司股份。
所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司持有百分之五以上股份的股东、董
有本公司股份 5%以上的股东，将其 事、高级管理人员，将其持有的本公司
持有的本公司股票或其他具有股权性 股票或者其他具有股权性质的证券在买
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 月内又买入，由此所得收益归本公司所
得收益归本公司所有，本公司董事会 有，本公司董事会将收回其所得收益。
第二十 将收回其所得收益。但是，证券公司 第二十 但是，证券公司因购入包销售后剩余股
九条 因购入包销售后剩余股票而持有 5% 九条 票而持有百分之五以上股份的，以及有
以上股份的，以及有中国证监会规定 中国证监会规定的其他情形的除外。
的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、 股东持有的股票或者其他具有股权性质
自然人股东持有的股票或者其他具有 的证券，包括其配偶、父母、子女持有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 的及利用他人账户持有的股票或者其他
子女持有的及利用他人账户持有的股 具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，
公司董事会不按照第一款规定执行 股东有权要求董事会在三十日内执行。
的，股东有权要求董事会在 30 日内 公司董事会未在上述期限内执行的，股
执行。公司董事会未在上述期限内执 东有权为了公司的利益以自己的名义直
行的，股东有权为了公司的利益以自 接向人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
公司依据证券登记机构提供的凭证建 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
立股东名册，股东名册是证明股东持 股东名册，股东名册是证明股东持有公
有公司股份的充分证据。股东按其所 司股份的充分证据。股东按其所持有股
持有股份的种类享有权利，承担义务； 份的类别享有权利，承担义务；持有同
第三十 持有同一种类股份的股东，享有同等 第三十 一类别股份的股东，享有同等权利，承
条 权利，承担同种义务。 条 担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保 公司应当与证券登记机构签订证券登记
管协议，定期查询主要股东数据以及 及服务协议，定期查询主要股东数据以
主要股东的持股变更(包括股权的出 及主要股东的持股变更（包括股权的出
质)情况，及时掌握公司的股权结构。 质）情况，及时掌握公司的股权结构。
公司召开股东大会、分配股利、清算 公司召开股东会、分配股利、清算及从
及从事其他需要确认股东身份的行为 事其他需要确认股东身份的行为时，由
第三十 第三十
时，由董事会或股东大会召集人确定 董事会或股东会召集人确定股权登记
一条 一条
股权登记日，股权登记日收市后登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东
在册的股东为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
第三十 （二）依法请求、召集、主持、参加 第三十 …
二条 或者委派股东代理人参加股东大会， 二条 （二）依法请求召开、召集、主持、参
并行使相应的表决权； 加或者委派股东代理人参加股东会，并
… 行使相应的表决权；
（四）依照法律、行政法规及本章程 …
的规定转让、赠与或质押其所持有的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司 份；
债券存根、股东大会会议记录、董事 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
会会议决议、监事会会议决议、财务 股东会会议记录、董事会会议决议、财
会计报告； 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
… 公司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、 …
分立决议持异议的股东，要求公司收 （七）对股东会作出的公司合并、分立
购其股份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或 份；
本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
股东提出查阅前条所述有关信息或者
行政法规的规定。
索取资料的，应当向公司提供证明其
第三十 第三十 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
持有公司股份的种类以及持股数量的
三条 三条 取资料的，应当向公司提供证明其持有
书面文件，公司经核实股东身份后按
公司股份的种类以及持股数量的书面文
照股东的要求予以提供。
件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
公司股东大会、董事会决议内容违反 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
法律、行政法规的，股东有权请求人 行政法规的，股东有权请求人民法院认
第三十 第三十
民法院认定无效。 定无效。
四条 四条
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或者本 方式违反法律、行政法规或者本章程，
章程，或者决议内容违反本章程的， 或者决议内容违反本章程的，股东有权
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 自决议作出之日起六十日内，请求人民
请求人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决
议；
第三十 (二)股东会、董事会会议未对决议事项
五条 进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法
董事、高级管理人员执行公司职务时 规或者本章程的规定，给公司造成损失
违反法律、行政法规或者本章程的规 的，连续一百八十日以上单独或者合计
定，给公司造成损失的，连续 180 日 持有公司百分之一以上股份的股东有权
以上单独或合并持有公司 1%以上股 书面请求审计委员会向人民法院提起诉
份的股东有权书面请求监事会向人民 讼；审计委员会成员执行公司职务时违
法院提起诉讼；监事会执行公司职务 反法律、行政法规或者本章程的规定，
时违反法律、行政法规或者本章程的 给公司造成损失的，前述股东可以书面
规定，给公司造成损失的，股东可以 请求董事会向人民法院提起诉讼。
书面请求董事会向人民法院提起诉 审计委员会、董事会收到前款规定的股
讼。 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
第三十 监事会、董事会收到前款规定的股东 第三十 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
五条 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 六条 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 定的股东有权为了公司的利益以自己的
使公司利益受到难以弥补的损害的， 名义直接向人民法院提起诉讼。
前款规定的股东有权为了公司的利益 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
以自己的名义直接向人民法院提起诉 失的，本条第一款规定的股东可以依照
讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 公司全资子公司的董事、监事、高级管
损失的，本条第一款规定的股东可以 理人员执行职务违反法律、行政法规或
依照前两款的规定向人民法院提起诉 者本章程的规定，给公司造成损失的，
讼。 或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
公司股东承担下列义务：
(三)除法律、法规规定的情形外，不
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
得退股；；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
股款；
其他股东的利益；不得滥用公司法人
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
独立地位和股东有限责任损害公司债
第三十 第三十 抽回其股本；
权人的利益；
七条 八条 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立
他股东造成损失的，应当依法承担赔
地位和股东有限责任损害公司债权人的
偿责任。
利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
东有限责任，逃避债务，严重损害公
承担的其他义务。
司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
第三十 责任。公司股东滥用公司法人独立地位
九条 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人应当依照法
公司控股股东及实际控制人对公司和
第三十 第四十 律、行政法规、中国证监会和证券交易
公司社会公众股股东负有诚信义务。
九条 一条 所的规定行使权利、履行义务，维护上
控股股东应严格依法行使出资人的权
市公司利益。
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他
第四十
股东的合法权益；
二条
(二)严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十 控股股东、实际控制人质押其所持有或
三条 者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法
第四十
规、中国证监会和证券交易所的规定中
四条
关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
股东大会是公司的权力机构，依法行 公司股东会由全体股东组成。股东会是
使下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一 )决定 公司的 经营 方针和 投资计 (一)选举和更换董事，决定有关董事的
划； 报酬事项；
(二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的 (三)审议批准公司的利润分配方案和弥
报酬事项； 补亏损方案；
(三)审议批准董事会的报告； (四)对公司增加或者减少注册资本作出
(四)审议批准监事会报告； 决议；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)对发行公司债券作出决议；
第四十 第四十
案、决算方案； (六)对公司合并、分立、解散、清算或
条 五条
(六)审议批准公司的利润分配方案和 者变更公司形式作出决议；
弥补亏损方案； (七)修改本章程；
(七)对公司增加或者减少注册资本作 (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
出决议； 务的会计师事务所作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (九)审议批准第四十五条规定的担保事
(九)对公司合并、分立、解散、清算 项；
或者变更公司形式作出决议； (十)审议公司在一年内购买、出售重大
(十)修改本章程； 资产超过公司最近一期经审计总资产百
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 分之三十的事项；
所作出决议； (十一)审议批准变更募集资金用途事
(十二)审议批准第四十一条规定的担 项；
保事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计
(十三)审议公司在一年内购买、出售 划；
重大资产超过公司最近一期经审计总 (十三)审议法律、行政法规、部门规章
资产 30%的事项； 或者本章程规定应当由股东会决定的其
(十四)审议批准变更募集资金用途事 他事项。
宜；
(十五)审议股权激励计划和员工持股 股东会可以授权董事会对发行公司债
计划； 券作出决议。
(十六)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定 除法律、行政法规、中国证监会规定或
的其他事项。 证券交易所规则另有规定外，股东会的
上述职权不得通过授权的形式由董事会
股东大会的上述职权不得通过授权的 或其他机构和个人代为行使。
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东会审
会审议通过： 议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对 (一)本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，超过最近一期经审计净 担保总额，超过最近一期经审计净资产
资产的 50%以后提供的任何担保； 的百分之五十以后提供的任何担保；
第四十 (二)公司的对外担保总额，超过最近 第四十 (二)公司的对外担保总额，超过最近一
一条 一期经审计总资产的 30%以后提供 六条 期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保； 的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司 (三)公司在一年内向他人提供担保的金
最近一期经审计总资产 30%的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产百分
(四)为资产负债率超过 70%的担保对 之三十的担保；
象提供的担保； (四)为资产负债率超过百分之七十的担
(五)单笔担保额超过最近一期经审计 保对象提供的担保；
净资产 10%的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净
(六)对股东、实际控制人及其关联方 资产百分之十的担保；
提供的担保。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
公司应严格按照有关规定履行对外担
保情况的信息披露义务。公司董事、高
级管理人员或其他相关人员未按照规
定的审批权限或审议程序就公司对外
担保进行审议，给公司造成损失的，公
司应当追究相关人员的责任。
股东大会分为年度股东大会和临时股
股东会分为年度股东会和临时股东会。
第四十 东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 第 四 十
年度股东会每年召开一次，应当于上一
二条 应当于上一会计年度结束后的 6 个月 七条
会计年度结束后的六个月内举行。
内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生
有下列情形之一的，公司在事实发生之
之日起 2 个月以内召开临时股东大
日起两个月以内召开临时股东会：
会：
(一)董事人数不足六人时；
(一)董事人数不足 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
之一时；
第四十 额 1/3 时； 第四十
(三)单独或者合计持有公司百分之十以
三条 (三)单独或者合计持有公司 10%以上 八条
上股份的股东请求时；
股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
(六)法律、行政法规、部门规章或本
程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
本公司召开股东大会的地点为：公司
本公司召开股东会的地点为：公司住所
住所地或者股东大会召集通知中载明
地或者股东会召集通知中载明的地址。
的地址。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
第四十 股东大会将设置会场，以现场会议形 第四十
开。公司还将提供网络投票的方式为股
四条 式召开。公司还将提供网络投票的方 九条
东提供便利。股东会除设置会场以现场
式为股东参加股东大会提供便利。股
形式召开外，还可以同时采用电子通信
东通过上述方式参加股东大会的，视
方式召开。
为出席。
公司召开股东大会时将聘请律师对以 公司召开股东会时将聘请律师对以下问
下问题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合 (一)会议的召集、召开程序是否符合法
法律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
第四十 (二)出席会议人员的资格、召集人资 第五十 (二)出席会议人员的资格、召集人资格
五条 格是否合法有效； 条 是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否 (三)会议的表决程序、表决结果是否合
合法有效； 法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具 (四)应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
经全体独立董事过半数同意，独立董 董事会应当在规定的期限内按时召集
事有权向董事会提议召开临时股东大 股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事
第四十 政法规和本章程的规定，在收到提议 第五十 有权向董事会提议召开临时股东会。对
六条 后 10 日内提出同意或不同意召开临 一条 独立董事要求召开临时股东会的提议，
时股东大会的书面反馈意见。 董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同
董事会同意召开临时股东大会的，应 意或不同意召开临时股东会的书面反馈
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 意见。
召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，将说明理由并 董事会同意召开临时股东会的，在作出
公告。 董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股 审计委员会向董事会提议召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会 会，应当以书面形式向董事会提出。董
提出。董事会应当根据法律、行政法 事会应当根据法律、行政法规和本章程
规和本章程的规定，在收到提案后 10 的规定，在收到提议后十日内提出同意
日内提出同意或不同意召开临时股东 或者不同意召开临时股东会的书面反馈
大会的书面反馈意见。 意见。
第四十 董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，将在作
第五十
七 条 当在作出董事会决议后的 5 日内发出 出董事会决议后的五日内发出召开股东
二条
召开股东大会的通知，通知中对原提 会的通知，通知中对原提议的变更，应
议的变更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 收到提案后十日内未作出反馈的，视为
的，视为董事会不能履行或者不履行 董事会不能履行或者不履行召集股东会
召集股东大会会议职责，监事会可以 会议职责，审计委员会可以自行召集和
自行召集和主持。 主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时 份的股东向董事会请求召开临时股东
第四十 股东大会，并应当以书面形式向董事 第五十 会，应当以书面形式向董事会提出。董
八条 会提出。董事会应当根据法律、行政 三条 事会应当根据法律、行政法规和本章程
法规和本章程的规定，在收到请求后 的规定，在收到请求后十日内提出同意
股东大会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当在
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 作出董事会决议后的五日内发出召开股
召开股东大会的通知，通知中对原请 东会的通知，通知中对原请求的变更，
求的变更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 收到请求后十日内未作出反馈的，单独
的，单独或者合计持有公司 10%以上 或者合计持有公司百分之十以上股份的
股份的股东有权向监事会提议召开临 股东向审计委员会提议召开临时股东
时股东大会，并应当以书面形式向监 会，应当以书面形式向审计委员会提出
事会提出请求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 在收到请求五日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应 知，通知中对原请求的变更，应当征得
当征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为监事会不召集和主持股 通知的，视为审计委员会不召集和主持
东大会，连续 90 日以上单独或者合 股东会，连续九十日以上单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东可 持有公司百分之十以上股份的股东可以
以自行召集和主持。 自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会 审计委员会或者股东决定自行召集股东
第四十 的，须书面通知董事会，同时向证券 第五十 会的，须书面通知董事会，同时向证券
九条 交易所备案。在股东大会决议公告前， 四条 交易所备案。
召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
监事会或召集股东应在发出股东大会 会通知及股东会决议公告时，向证券交
通知及股东大会决议公告时，向证券 易所提交有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。
对于监事会或股东自行召集的股东大
对于审计委员会或股东自行召集的股东
第五十 会，董事会和董事会秘书将予配合。 第五十
会，董事会和董事会秘书将予配合。董
条 董事会应当提供股权登记日的股东名 五条
事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十 监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十 审计委员会或股东自行召集的股东会，
一条 会议所必需的费用由本公司承担。 六条 会议所必需的费用由本公司承担。
提案的内容应当属于股东大会职权范
提案的内容应当属于股东会职权范围，
第五十 围，有明确议题和具体决议事项，并 第五十
有明确议题和具体决议事项，并且符合
二条 且符合法律、行政法规和本章程的有 七条
法律、行政法规和本章程的有关规定。
关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司 3%以上 以及单独或者合计持有公司百分之一以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司百分之一以上股
的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开十日前提
第五十 前提出临时提案并书面提交召集人。 第五十 出临时提案并书面提交召集人。召集人
三条 召集人应当在收到提案后 2 日内发出 八条 应当在收到提案后两日内发出股东会补
股东大会补充通知，公告临时提案的 充通知，公告临时提案的内容，并将该
内容。 临时提案提交股东会审议。但临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出 违反法律、行政法规或者公司章程的规
股东大会通知后，不得修改股东大会 定，或者不属于股东会职权范围的除
通知中已列明的提案或增加新的提 外。
案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章 东会通知后，不得修改股东会通知中已
程第五十二条规定的提案，股东大会 列明的提案或增加新的提案。
不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十七条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
召集人将在年度股东大会召开 20 日 召集人将在年度股东会召开二十日前以
前以公告方式通知各股东，临时股东 公告方式通知各股东，临时股东会将于
第五十 大会将于会议召开 15 日前以公告方 第五十 会议召开十五日前以公告方式通知各股
四条 式通知各股东。 九条 东。
公司在计算起始期限时，不应当包括 公司在计算起始期限时，不应当包括会
会议召开当日。 议召开当日。
网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
网络或者其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充
序。
分、完整披露所有提案的全部具体内
股东会通知和补充通知中应当充分、完
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
整披露所有提案的全部具体内容。
意见的，发布股东大会通知或补充通
股东会网络或其他方式投票的开始时
知时应同时披露独立董事的意见及理
间，不得早于现场股东会召开前一日下
第五十 由。 第六十
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
五条 股东大会网络或其他方式投票的开始 条
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
时间，不得早于现场股东大会召开前
股东会结束当日下午 3:00。
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
股东会通知中应确定股权登记日。股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间
会的股权登记日与会议日期之间的间隔
不得早于现场股东大会结束当日下午
应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
股东大会通知中应确定股权登记日。
股东大会的股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
个人股东亲自出席会议的，应出示本
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
人身份证或其他能够表明其身份的有
身份证或者其他能够表明其身份的有效
效证件或证明、股票账户卡；委托代
证件或者证明；代理他人出席会议的，
理他人出席会议的，应出示本人有效
应出示本人有效身份证件、股东授权委
身份证件、股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
第六十 第六十 法人股东应由法定代表人或者法定代表
表人委托的代理人出席会议。法定代
条 五条 人委托的代理人出席会议。法定代表人
表人出席会议的，应出示本人身份证、
出席会议的，应出示本人身份证、能证
能证明其具有法定代表人资格的有效
明其具有法定代表人资格的有效证明；
证明和持股凭证；委托代理人出席会
代理人出席会议的，代理人应出示本人
议的，代理人应出示本人身份证、法
身份证、法人股东单位的法定代表人依
人股东单位的法定代表人依法出具的
法出具的书面授权委托书。
书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权
股东出具的委托他人出席股东大会的
委托书应当载明下列内容：
授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股
(一)代理人的姓名；
份的类别和数量；
(二)是否具有表决权；
(二)代理人姓名或者名称；
第六十 (三)分别对列入股东大会议程的每一 第六十
(三)股东的具体指示，包括对列入股东
一条 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 六条
会议程的每一审议事项投赞成、反对或
示；
者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法
(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为
人股东的，应加盖法人单位印章。
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十 委托书应当注明如果股东不作具体指
二条 示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其
代理投票授权委托书由委托人授权他人
他授权文件应当经过公证。经公证的
签署的，授权签署的授权书或者其他授
授权书或者其他授权文件，和投票代
第六十 第六十 权文件应当经过公证。经公证的授权书
理委托书均需备置于公司住所或者召
三条 七条 或者其他授权文件，和投票代理委托书
集会议的通知中指定的其他地方。
均需备置于公司住所或者召集会议的通
委托人为法人的，由其法定代表人或
知中指定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
出席会议人员的会议登记册由公司负
出席会议人员的会议登记册由公司负责
责制作。会议登记册载明参加会议人
制作。会议登记册载明参加会议人员姓
第六十 员姓名(或单位名称)、身份证号码、 第六十
名（或者单位名称）
、身份证号码、持有
四条 住所地址、持有或者代表有表决权的 八条
或者代表有表决权的股份数额、被代理
股份数额、被代理人姓名(或单位名
人姓名（或者单位名称）等事项。
称)等事项。
股东大会召开时，本公司全体董事、
股东会要求董事、高级管理人员列席会
第六十 监事和董事会秘书应当出席会议，总 第七十
议的，董事、高级管理人员应当列席并
六条 经理和其他高级管理人员应当列席会 条
接受股东的质询。
议。
公司制定股东大会议事规则，详细规 公司制定股东会议事规则，详细规定股
定股东大会的召开和表决程序，包括 东会的召集、召开和表决程序，包括通
通知、登记、提案的审议、投票、计 知、登记、提案的审议、投票、计票、
第六十 票、表决结果的宣布、会议决议的形 第七十 表决结果的宣布、会议决议的形成、会
九条 成、会议记录及其签署、公告等内容， 三条 议记录及其签署、公告等内容，以及股
以及股东大会对董事会的授权原则， 东会对董事会的授权原则，授权内容应
授权内容应明确具体。股东大会议事 明确具体。股东会议事规则应作为章程
规则应作为章程的附件，由董事会拟 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
定，股东大会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会
在年度股东会上，董事会应当就其过去
第七十 应当就其过去一年的工作向股东大会 第七十
一年的工作向股东会作出报告。每名独
条 作出报告。每名独立董事也应作出述 四条
立董事也应作出述职报告。
职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东大
第七十 第七十 董事、高级管理人员在股东会上就股东
会上就股东的质询和建议作出解释和
一条 五条 的质询和建议作出解释和说明。
说明。
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出普通决议，应当由出席
第七十 股东大会的股东(包括股东代理人)所 第八十
股东会作出特别决议，应当由出席股东
六条 持表决权的 1/2 以上通过。 条
会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所
本条所称股东，包括委托代理人出席股
持表决权的 2/3 以上通过。
东会会议的股东。
下列事项由股东大会以普通决议通 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： (一)董事会的工作报告；
(一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥 亏损方案；
第七十 第八十
补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付
七条 一条
(三)董事会和监事会成员的任免及其 方法；
报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程
(四)公司年度预算方案、决算方案； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
(五)公司年度报告； 项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： (一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散、
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、 清算和变更公司形式；
清算和变更公司形式； (三)本章程的修改；
(三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产
(四)公司在一年内购买、出售重大资 或者向他人提供担保的金额超过公司最
第七十 产或者担保金额超过公司最近一期经 第八十 近一期经审计总资产百分之三十的；
八条 审计总资产 30%的；(六)本章程第二 二条 (五)股权激励计划；
十二条第一款第（一）项、第（二） (六)本章程第二十二条第一款第（一）
项规定的股份回购； 项、第（二）项规定的股份回购；
(七)调整利润分配政策； (七)调整利润分配政策；
(八)法律、行政法规或本章程规定的， (八)法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东会以普通决议认定会对公司产
司产生重大影响的、需要以特别决议 生重大影响的、需要以特别决议通过的
通过的其他事项。 其他事项。
股东(包括股东代理人)以其所代表的 股东以其所代表的有表决权的股份数额
有表决权的股份数额行使表决权，每 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益的 事项时，对中小投资者表决应当单独计
第七十 第八十
重大事项时，对中小投资者表决应当 票。单独计票结果应当及时公开披露。
九条 三条
单独计票。单独计票结果应当及时公 公司持有的本公司股份没有表决权，且
开披露。 该部分股份不计入出席股东会有表决权
公司持有的本公司股份没有表决权， 的股份总数。
且该部分股份不计入出席股东大会有 股东买入公司有表决权的股份违反《证
表决权的股份总数。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
股东买入公司有表决权的股份违反 的，该超过规定比例部分的股份在买入
《证券法》第六十三条第一款、第二 后的三十六个月内不得行使表决权，且
款规定的，该超过规定比例部分的股 不计入出席股东会有表决权的股份总
份在买入后的三十六个月内不得行使 数。
表决权，且不计入出席股东大会有表 公司董事会、独立董事、持有百分之一
决权的股份总数。 以上有表决权股份的股东或者依照法
董事会、独立董事、持有 1%以上有 律、行政法规或者中国证监会的规定设
表决权股份的股东或者依照法律、行 立的投资者保护机构可以公开征集股东
政法规和中国证监会的规定设立的投 投票权。征集股东投票权应当向被征集
资者保护机构，可以作为征集人，自 人充分披露具体投票意向等信息。禁止
行或者委托证券公司、证券服务机构， 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
公开请求公司股东委托其代为出席股 票权。除法定条件外，公司不得对征集
东大会，并代为行使提案权、表决权 投票权提出最低持股比例限制。
等股东权利。 本条第一款所称股东，包括委托代理人
依照前款规定征集股东权利的，征集 出席股东会会议的股东。
人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时， 股东会审议有关关联交易事项时，关联
关联股东不应当参与投票表决，其所 股东不应当参与投票表决，其所代表的
代表的有表决权的股份数不计入有效 有表决权的股份数不计入有效表决总
第八十 第八十
表决总数；股东大会决议的公告应当 数；股东会决议的公告应当充分披露非
条 四条
充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股 审议有关关联交易事项，关联关系股东
东的回避和表决程序为： 的回避和表决程序为：
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事候选人名单以提案的方式提请股东
提请股东大会表决。 会表决。
董事、监事的提名方式和程序 董事的提名方式和程序
(一)非独立董事提名方式和程序： (一)非独立董事提名方式和程序：
董事会、单独或合并持有公司已发行 董事会、单独或合并持有公司已发行股
股份 3%以上的股东可以提名董事候 份百分之一以上的股东可以提名董事候
选人，提名人应在提名前征得被提名 选人，提名人应在提名前征得被提名人
人同意，并公布候选人的详细资料。 同意，并公布候选人的详细资料。候选
候选人应在股东大会召开前作出书面 人应在股东会召开前作出书面承诺，同
承诺，同意接受提名，承诺公开披露 意接受提名，承诺公开披露的董事候选
的董事候选人的资料真实、完整，并 人的资料真实、完整，并保证当选后切
保证当选后切实履行董事职责。 实履行董事职责。董事候选人中由职工
第八十 (二)独立董事的提名方式和程序： 第八十 代表担任的，由公司职工代表大会提
二条 董事会、监事会、单独或者合计持有 六条 名，由职工实行民主选举产生。
公司已发行股份 1%以上的股东可以 (二)独立董事的提名方式和程序：
提出独立董事候选人，并经股东大会 董事会、单独或者合计持有公司已发行
选举决定。依法设立的投资者保护机 股份百分之一以上的股东可以提出独立
构可以公开请求股东委托其代为行使 董事候选人，并经股东会选举决定。依
提名独立董事的权利。前述提名人不 法设立的投资者保护机构可以公开请求
得提名与其存在利害关系的人员或者 股东委托其代为行使提名独立董事的权
有其他可能影响独立履职情形的关系 利。前述提名人不得提名与其存在利害
密切人员作为独立董事候选人。 关系的人员或者有其他可能影响独立履
独立董事的提名人在提名前应当征得 职情形的关系密切人员作为独立董事候
被提名人的同意，并公布候选人的详 选人。
细资料。提名人应当充分了解被提名 独立董事的提名人在提名前应当征得被
人职业、学历、职称、详细的工作经 提名人的同意，并公布候选人的详细资
历、全部兼职、有无重大失信等不良 料。提名人应当充分了解被提名人职业、
记录等情况，并对其符合独立性和担 学历、职称、详细的工作经历、全部兼
任独立董事的其他条件发表意见。被 职、有无重大失信等不良记录等情况，
提名人应当就其符合独立性和担任独 并对其符合独立性和担任独立董事的其
立董事的其他条件作出公开声明。在 他条件发表意见。被提名人应当就其符
选举独立董事的股东大会召开前，公 合独立性和担任独立董事的其他条件作
司董事会应当按照规定披露上述内 出公开声明。在选举独立董事的股东会
容。 召开前，公司董事会应当按照规定披露
(三)监事提名方式和程序： 上述内容。
监事会、单独或合并持有公司已发行
股份 3%以上的股东可以提名由股东 每位董事候选人应当以单项提案提出。
代表出任的监事候选人名单，提名人
应在提名前征得被提名人同意，并公
布候选人的详细资料。候选人应在股
东大会召开前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的监事候选人
的资料真实、完整，并保证当选后切
实履行监事职责。监事候选人中由职
工代表担任的，由公司职工代表大会
提名，由职工实行民主选举产生。
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
股东大会审议提案时，不会对提案进
股东会审议提案时，不会对提案进行修
第八十 行修改，否则，有关变更应当被视为 第八十
改，若变更，则应当被视为一个新的提
五条 一个新的提案，不能在本次股东大会 九条
案，不能在本次股东会上进行表决。
上进行表决。
第八十 同一表决权只能选择现场、网络或其 第九十 同一表决权只能选择现场、网络或者其
六条 他表决方式中的一种。同一表决权出 条 他表决方式中的一种。同一表决权出现
现重复表决的以第一次投票结果为 重复表决的以第一次投票结果为准。
准。
股东大会对提案进行表决前，应当推 股东会对提案进行表决前，应当推举两
举两名股东代表参加计票和监票。审 名股东代表参加计票和监票。审议事项
议事项与股东有关联关系的，相关股 与股东有关联关系的，相关股东及代理
东及代理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
第八十 第九十
律师、股东代表与监事代表共同负责 股东代表共同负责计票、监票，并当场
八条 二条
计票、监票，并当场公布表决结果， 公布表决结果，决议的表决结果载入会
决议的表决结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其 通过网络或者其他方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查 代理人，有权通过相应的投票系统查验
验自己的投票结果。 自己的投票结果。
提案未获通过，或者本次股东大会变 提案未获通过，或者本次股东会变更前
第九十 第九十
更前次股东大会决议的，应当在股东 次股东会决议的，应当在股东会决议公
三条 七条
大会决议公告中作特别提示。 告中作特别提示。
股东大会通过有关董事、监事选举提
第九十 第九十 股东会通过有关董事选举提案的，新任
案的，新任董事、监事在会议决议通
四条 八条 董事在会议决议通过之日立即就任。
过之日立即就任。
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行 (一)无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
第九十 第一百
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
六条 条
财产或者破坏社会主义市场经济秩 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
满未逾 5 年； 缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董 (三)担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、经理，对该公司、企业 或者厂长、经理，对该公司、企业的破
的破产负有个人责任的，自该公司、 产负有个人责任的，自该公司、企业破
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人， 关闭的公司、企业的法定代表人，并负
并负有个人责任的，自该公司、企业 有个人责任的，自该公司、企业被吊销
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未 (五)个人所负数额较大的债务到期未清
清偿； 偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
措施，期限未满的； 施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定 (七)被证券交易所公开认定为不适合担
的其他内容。 任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 (八)法律、行政法规或者部门规章规定
选举、委派或者聘任无效。董事在任 的其他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
… …
公司不设职工代表董事。董事可以由 公司设一名职工代表董事。董事可以由
第九十 总经理或者其他高级管理人员兼任， 第一百 高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
七条 但兼任总经理或者其他高级管理人员 零一条 员职务的董事以及由职工代表担任的
职务的董事，总计不得超过公司董事 董事，总计不得超过公司董事总数的二
总数的 1/2。 分之一。
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
程，对公司负有下列忠实义务： 的规定，对公司负有忠实义务，应当采
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他 取措施避免自身利益与公司利益冲突，
非法收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个 (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存 (二)不得将公司资金以其个人名义或者
储； 其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非
东大会或董事会同意，将公司资金借 法收入；
贷给他人或者以公司财产为他人提供 (四)未向董事会或者股东会报告，并按
担保； 照本章程的规定经董事会或者股东会
(五)不得违反本章程的规定或未经股 决议通过，不得直接或者间接与本公司
第九十 东大会同意，与本公司订立合同或者 第一百 订立合同或者进行交易；
八条 进行交易； 零二条 (五)不得利用职务便利，为自己或者他
(六)未经股东大会同意，不得利用职 人谋取属于公司的商业机会，但向董事
务便利，为自己或他人谋取本应属于 会或者股东会报告并经股东会决议通
公司的商业机会，自营或者为他人经 过，或者公司根据法律、行政法规或者
营与本公司同类的业务； 本章程的规定，不能利用该商业机会的
(七)不得接受与公司交易的佣金归为 除外；
己有； (六)未向董事会或者股东会报告，并经
(八)不得擅自披露公司秘密； 股东会决议通过，不得自营或者为他人
(九)不得利用其关联关系损害公司利 经营与本公司同类的业务；
益； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归
(十)法律、行政法规、部门规章及本 为己有；
章程规定的其他忠实义务。 (八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
董事违反本条规定所得的收入，应当 益；
归公司所有；给公司造成损失的，应 (十)法律、行政法规、部门规章及本章
当承担赔偿责任。 程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
董事应当遵守法律、行政法规和本章 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
第九十 第一百
程，对公司负有下列勤勉义务： 务应当为公司的最大利益尽到管理者
九条 零三条
… 通常应有的合理注意。
…
董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
董事辞职应向董事会提交书面辞职报
任应当向公司提交书面辞职报告，公司
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于
两个交易日内披露有关情况。
第一百 法定最低人数时，在改选出的董事就 第一百
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
零一条 任前，原董事仍应当依照法律、行政 零五条
于法定最低人数时，在改选出的董事就
法规、部门规章和本章程规定，履行
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
董事职务。
规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
职务。
报告送达董事会时生效。
公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
董事辞职生效或者任期届满，应向董 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
事会办妥所有移交手续，其对公司和 或者任期届满，应向董事会办妥所有移
股东承担的忠实义务，在任期结束后 交手续，其对公司和股东承担的忠实义
第一百 并不当然解除，在本章程规定的合理 第一百 务，在任期结束后并不当然解除，在本
零二条 期限内仍然有效。 零六条 章程规定的合理期限内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责
董事辞职生效或者任期届满后承担忠 任，不因离任而免除或者终止。
实义务的期限为六个月。
董事辞任生效或者任期届满后承担忠实
义务的期限为六个月。
股东会可以决议解任董事，决议作出之
第一百 日解任生效。
零七条 无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政 任。
第一百 第一百
法规、部门规章或本章程的规定，给 董事执行公司职务时违反法律、行政法
零四条 零九条
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任，公
司董事会应当采取措施追究其法律责
任。
独立董事应按照法律、行政法规、中
第一百
国证监会和证券交易所的有关规定执
零五条
行。
第一百
公司设董事会，对股东大会负责。
零六条
公司设董事会，董事会由九至十一名董
董事会由 9-11 名董事组成，其中独立 事组成，其中包含一名职工代表董事。
第一百 第一百
董事占董事会成员的比例不得低于三 董事会设董事长一人，可以设副董事长
零七条 一十条
分之一。 一人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 董事会行使下列职权：
(二)执行股东大会的决议； 第一百 (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
第一百
(三 )决定 公司的 经营 计划和 投资方 一十一 (二)执行股东会的决议；
零八条
案； 条 (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、 …
决算方案；
…
董事会设立战略与可持续发展、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会并制
定相应议事规则。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立
第一百
董事应占多数并担任召集人，审计委
一十二
员会的召集人应当为会计专业人士，
条
成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事。战略与可持续发展委员会
成员应至少包括一名独立董事。各专
门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。
第一百 董事会设董事长 1 人，可以设副董事
一十三 长 1 人。董事长和副董事长由董事会
条 以全体董事的过半数选举产生。
董事会制定董事会议事规则并作为本
第一百 董事会制定董事会议事规则并作为本章
第一百 章程附件，以确保董事会落实股东大
一十三 程附件，以确保董事会落实股东会决议，
一十条 会决议，提高工作效率，保证科学决
条 提高工作效率，保证科学决策。
策。
董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他
有价证券； 董事长行使下列职权：
第一百 (四)签署董事会重要文件和其他应由 第一百 (一)主持股东会和召集、主持董事会会
一十四 公司法定代表人签署的其他文件； 一十五 议；
条 (五)行使法定代表人的职权； 条 (二)督促、检查董事会决议的执行；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力 (三)董事会授予的其他职权。
的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百 董事会每年至少召开两次会议，由董 第一百 董事会每年至少召开两次会议，由董事
一十六 事长召集，于会议召开 10 日以前书 一十七 长召集，于会议召开十日以前书面通知
条 面通知全体董事和监事。 条 全体董事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 第一百 代表十分之一以上表决权的股东、三分
第一百
上董事或者监事会，可以提议召开董 一十八 之一以上董事或者审计委员会，可以提
一十七
事会临时会议。董事长应当自接到提 条 议召开董事会临时会议。董事长应当自
议后 10 日内，召集和主持董事会会 接到提议后十日内，召集和主持董事会
议。 会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方
第一百 第一百 董事会召开临时董事会会议的通知方式
式为：传真、电话、邮件、电子邮件、
一十八 一十九 为：电话、邮件、电子邮件、专人送出；
专人送出；通知时限为：会议召开前
条 条 通知时限为：会议召开前三日。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
董事与董事会会议决议事项所涉及的
业或者个人有关联关系的，该董事应当
企业有关联关系的，不得对该项决议
及时向董事会书面报告。有关联关系的
行使表决权，也不得代理其他董事行
董事不得对该项决议行使表决权，也不
第一百 使表决权。该董事会会议由过半数的 第一百
得代理其他董事行使表决权。该董事会
二十一 无关联关系董事出席即可举行，董事 二十二
会议由过半数的无关联关系董事出席即
条 会会议所作决议须经无关联关系董事 条
可举行，董事会会议所作决议须经无关
过半数通过。出席董事会的无关联董
联关系董事过半数通过。出席董事会会
事人数不足 3 人的，应将该事项提交
议的无关联关系董事人数不足三人的，
股东大会审议。
应当将该事项提交股东会审议。
独立董事应按照法律、行政法规、中国
第一百 证监会、证券交易所和本章程的规定，
二十八 认真履行职责，在董事会中发挥参与决
条 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
第一百 (一) 在公司或者其附属企业任职的人
二十九 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
条 系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
第一百 (四) 具有五年以上履行独立董事职责
三十条 所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发
第一百
表明确意见；
三十一
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、
条
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
第一百
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定
三十二
和本章程规定的其他职权。
条
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
第一百 (一) 应当披露的关联交易；
三十三 (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺
条 的方案；
(三) 被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
第一百 讨论公司其他事项。
三十四
条 独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百 公司董事会设置审计委员会，行使《公
三十五 司法》规定的监事会的职权。
条
审计委员会成员为五名，委员中独立董
事应当过半数，委员会全部成员均为不
第一百
在公司担任高级管理人员的董事并应
三十六
当具备履行审计委员会工作职责的专
条
业知识和经验，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
第一百
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计
三十七
业务的会计师事务所；
条
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。
第一百
两名及以上成员提议，或者召集人认为
三十八
有必要时，可以召开临时会议。审计委
条
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
公司董事会设置提名、薪酬与考核、战
略与可持续发展等其他专门委员会，依
第一百
照本章程和董事会授权履行职责，专门
三十九
委员会的提案应当提交董事会审议决
条
定。专门委员会工作细则由董事会负责
制定。
提名委员会成员由五名董事组成，委员
中独立董事应当过半数，并由独立董事
担任召集人。
第一百
四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会成员由五名董事组
成，委员中独立董事应当过半数，并由
独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安
第一百 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
四十一 董事会提出建议：
条 (一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
条战略与可持续发展委员会成员由五
至七名董事组成。
第一百 战略与可持续发展委员会主要负责对
四十二 公司长期发展战略相关事项，包括重大
投融资决策，环境、社会和治理等方面
可持续发展能力的提升等进行研究并
提出建议。
公司设总经理 1 名，副总经理若干名， 公司设总经理一名，由董事会聘任或解
第一百 第一百
由董事会聘任或解聘。 聘。
二十七 四十三
公司总经理、副总经理及财务负责人、 公司设副总经理，由董事会决定聘任或
条 条
董事会秘书为公司高级管理人员。 者解聘。
本章程第九十六条关于不得担任董事
本章程关于不得担任董事的情形、离职
的情形，同时适用于高级管理人员。
第一百 第一百 管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程第九十八条关于董事的忠实义
二十八 四十四 人员。
务和第九十九条(四)至(六)关于勤勉
条 条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
义务的规定，同时适用于高级管理人
的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
在公司控股股东、实际控制人单位担 在公司控股股东、实际控制人单位担任
第一百 任除董事、监事以外其他行政职务的 第一百 除董事、监事以外其他行政职务的人员，
二十九 人员，不得担任公司的高级管理人员。 四 十 五 不得担任公司的高级管理人员。
条 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 条 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
由控股股东代发薪水。 控股股东代发薪水。
第一百 总经理可以在任期届满以前提出辞 第一百 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
三十四 职。有关总经理辞职的具体程序和办 五十条 有关总经理辞职的具体程序和办法由总
条 法由总经理与公司之间的劳务合同规 经理与公司之间的劳动合同规定。
定。
第一百 公司根据自身情况，规定副总经理的 第一百
公司副总经理协助总经理工作，由总经
三十五 任免程序、副总经理与总经理的关系， 五 十 一
理提名，董事会聘任或者解聘。
条 并可以规定副总经理的职权。 条
公司设董事会秘书，负责公司股东大 公司设董事会秘书，负责公司股东会和
第一百 会和董事会会议的筹备、文件保管以 第一百 董事会会议的筹备、文件保管以及公司
三十六 及公司股东资料管理，办理信息披露 五十二 股东资料管理，办理信息披露事务、投
条 事务、投资者关系工作等事宜。 条 资者关系工作等事宜。
… …
高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也
高级管理人员执行公司职务时违反法 应当承担赔偿责任。
第一百 第一百
律、行政法规、部门规章或本章程的
三十七 五十三
规定，给公司造成损失的，应当承担 高级管理人员执行公司职务时违反法
条 条
赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任，公司董事会应当采取措施追究其
法律责任。
本章程第九十六条关于不得担任董事
第一百 的情形、同时适用于监事。
三十九
条 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百 监事应当遵守法律、行政法规和本章
四十条 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百
监事的任期每届为三年。监事任期届
四十一
满，连选可以连任。
条
监事任期届满未及时改选，或者监事
第一百 在任期内辞职导致监事会成员低于法
四十二 定人数的，在改选出的监事就任前，
条 原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百 监事应当保证公司披露的信息真实、
四十三 准确、完整，并对定期报告签署书面
条 确认意见。
第一百
监事可以列席董事会会议，并对董事
四十四
会决议事项提出质询或者建议。
条
第一百 监事不得利用其关联关系损害公司利
四十五 益，若给公司造成损失的，应当承担
条 赔偿责任。
第一百 监事执行公司职务时违反法律、行政
四十六 法规、部门规章或本章程的规定，给
条 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司设监事会。监事会由 3 名监事组
成，监事会设主席 1 人，可以设副主
第一百
席。监事会主席和副主席由全体监事
四十七
过半数选举产生。监事会主席召集和
条
主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由监事会
副主席召集和主持监事会会议；监事
会副主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
第一百
议；
四十八
(四) 当董事、高级管理人员的行为损
条
害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
监事会每 6 个月至少召开一次会议。
第一百 监事可以提议召开临时监事会会议。
四十九
条 监事会决议应当经半数以上监事通
过。
监事会制定监事会议事规则作为章程
第一百 的附件，经股东大会批准，并明确监
五十条 事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
第一百
五十一
监事有权要求在记录上对其在会议上
条
的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
监事会会议通知包括以下内容：
第一百 (一) 举行会议的日期、地点和会议期
五十二 限；
条 (二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第一百 公司除法定的会计账簿外，将不另立 第一百 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
五十五 会计账簿。公司的资产，不以任何个 五十七 账簿。公司的资金，不以任何个人名义
条 人名义开立账户存储。 条 开立账户存储。
公司分配当年税后利润时，应当提取 公司分配当年税后利润时，应当提取利
利润的 10%列入公司法定公积金。公 润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本 司法定公积金累计额为公司注册资本的
的 50%以上的，可以不再提取。 百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
度亏损的，在依照前款规定提取法定 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
公积金之前，应当先用当年利润弥补 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金 经股东会决议，还可以从税后利润中提
第一百 后，经股东大会决议，还可以从税后 第一百 取任意公积金。
五十六 利润中提取任意公积金。 五十八 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 条 利润，按照股东持有的股份比例分配，
后利润，按照股东持有的股份比例分 但本章程规定不按持股比例分配的除
配。但本章程规定不按持股比例分配 外。
的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补 的，股东应当将违反规定分配的利润退
亏损和提取法定公积金之前向股东分 还公司；给公司造成损失的，股东及负
配利润的，股东必须将违反规定分配 有责任的董事、高级管理人员应当承担
的利润退还公司。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
第一百 扩大公司生产经营或者转为增加公司 第一百 大公司生产经营或者转为增加公司资
五十七 资本。但是，资本公积金将不用于弥 五十九 本。
条 补公司的亏损。 条
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资 按照规定使用资本公积金。
本的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决
公司股东会对利润分配方案作出决议
议后，或公司董事会根据年度股东大
第一百 后，或公司董事会根据年度股东会审议
会审议通过的下一年中期分红条件和 第一百
五十八 通过的下一年中期分红条件和上限制定
上限制定具体方案后，须在股东大会 六十条
条 具体方案后，须在两个月内完成股利（或
或董事会召开后 2 个月内完成股利
股份）的派发事项。
(或股份)的派发事项。
公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、
公司实行内部审计制度，配备专职审 第一百
第一百 经费保障、审计结果运用和责任追究
计人员，对公司财务收支和经济活动 六十二
六十条 等。
进行内部审计监督。 条
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百 公司内部审计机构对公司业务活动、风
六十三 险管理、内部控制、财务信息等事项进
条 行监督检查。
内部审计机构向董事会负责。
第一百 内部审计机构在对公司业务活动、风险
六十四 管理、内部控制、财务信息监督检查过
条 程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计
第一百
机构等外部审计单位进行沟通时，内部
六十五
审计机构应积极配合，提供必要的支持
条
和协作。
第一百
审计委员会参与对内部审计负责人的
六十六
考核。
条
公司聘用符合《证券法》规定的会计 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
第一百 第一百
师事务所进行会计报表审计、净资产 事务所进行会计报表审计、净资产验证
六十二 六十七
验证及其他相关的咨询服务等业务， 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
条 条
聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百 公司聘用会计师事务所必须由股东大 第一百 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
六十三 会决定，董事会不得在股东大会决定 六十八 会决定。董事会不得在股东会决定前委
条 前委任会计师事务所。 条 任会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所
公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前三十天事先通知会计师事务所，
第一百 时，提前 30 天事先通知会计师事务 第一百
公司股东会就解聘会计师事务所进行表
六十六 所，公司股东大会就解聘会计师事务 七十一
决时，允许会计师事务所陈述意见。
条 所进行表决时，允许会计师事务所陈 条
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
述意见。
会说明公司有无不当情形。
公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出； 公司的通知以下列形式发出：
第一百 (二) 以邮件、电子邮件方式送出； 第一百 (一) 以专人送出；
六十八 (三) 以电话方式送出； 七十二 (二) 以邮件（含电子邮件）方式送出；
条 (四) 以传真方式送出； 条 (三) 以公告方式进行；
(五) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。
(六) 本章程规定的其他形式。
第一百 公司召开监事会的会议通知，以专人
七十二 送出、电子邮件、电话、传真或邮件
条 方式进行。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
第一百 第一百
送出会议通知或者该等人没有收到会 出会议通知或者该等人没有收到会议通
七十四 七十七
议通知，会议及会议作出的决议并不 知，会议及会议作出的决议不仅因此无
条 条
因此无效。 效。
公司指定《上海证券报》为刊登公司 公司指定符合中国证监会规定条件的
第一百 公告和其他需要披露信息的报刊，并 第一百 相关报刊为刊登公司公告和其他需要披
七十五 指定上海证券交易所网站为刊登公司 七十八 露信息的报刊，并指定上海证券交易所
条 公告和其他需要披露信息的互联网 条 网站为刊登公司公告和其他需要披露信
站。 息的互联网站。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决
第一百 议，但本章程另有规定的除外。
八十条
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协
公司合并，应当由合并各方签订合并
议，并编制资产负债表及财产清单。公
协议，并编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出合并决议之日起十日内通
公司应当自作出合并决议之日起 10
知债权人，并于三十日内在公司指定的
第一百 日内通知债权人，并于 30 日内在公 第一百
发布公司公告的媒体上或者国家企业
七十七 司指定的刊登公司公告的上公告。债 八十一
信用信息公示系统公告。
条 权人自接到通知书之日起 30 日内， 条
未接到通知书的自公告之日起 45 日
债权人自接到通知书之日起三十日内，
内，可以要求公司清偿债务或者提供
未接到通知书的自公告之日起四十五日
相应的担保。
内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司需要减少注册资本时，将编制资产
公司需要减少注册资本时，必须编制 负债表及财产清单。
资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议之 议之日起十日内通知债权人，并于三十
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日内在公司指定的发布公司公告的媒体
第一百 内在公司指定的刊登公司公告的纸上 第一百 上或者国家企业信用信息公示系统公
八十一 公告。债权人自接到通知书之日起 30 八十五 告。债权人自接到通知之日起三十日内，
条 日内，未接到通知书的自公告之日起 条 未接到通知的自公告之日起四十五日
提供相应的担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百五十八条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
第一百
八十六
依照前款规定减少注册资本的，不适用
条
本章程第一百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在公司指定的发布
公司公告的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注
第一百 册资本的，股东应当退还其收到的资
八十七 金，减免股东出资的应当恢复原状；给
条 公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东
第一百
不享有优先认购权，本章程另有规定或
八十八
者股东会决议决定股东享有优先认购
条
权的除外。
公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的解散事由出现；
公司因下列原因解散：
(二) 股东会决议解散；
(一) 本章程规定的解散事由出现；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(二) 股东大会决议解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；
第一百 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭
第一百 (五) 公司经营管理发生严重困难，继续
八十三 或者被撤销；
九十条 存续会使股东利益受到重大损失，通过
条 (五) 公司经营管理发生严重困难，继
其他途径不能解决的，持有公司百分之
续存续会使股东利益受到重大损失，
十以上表决权的股东，可以请求人民法
通过其他途径不能解决的，持有公司
院解散公司。
全部股东表决权 10%以上的股东，可
公司出现前款规定的解散事由，应当在
以请求人民法院解散公司。
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百 公司有本章程第一百八十三条第(一) 第一百 公司有本章程第一百八十三条第（一）
八十四 项情形的，可以通过修改本章程而存 九十一 项、第（二）项情形，且尚未向股东分
条 续。 条 配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者经股东会
表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第一百八十三条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）
公司因本章程第一百八十三条第(一) 项规定而解散的，应当清算。董事为公
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 司清算义务人，应当在解散事由出现之
定而解散的，应当在解散事由出现之 日起十五日内组成清算组进行清算。
第一百 第一百
日起 15 日内成立清算组，开始清算。
八十五 九十二
清算组由董事或者股东大会确定的人 清算组由董事组成，但是本章程另有规
条 条
员组成。逾期不成立清算组进行清算 定或者股东会决议另选他人的除外。
的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
清算组应当自成立之日起 10 日内通 清算组应当自成立之日起十日内通知债
知债权人，并于 60 日内在公司指定 权人，并于六十日内在公司指定的发布
的刊登公司公告的报纸上公告。债权 公司公告的媒体上或者国家企业信用
第一百 人应当自接到通知书之日起 30 日内， 第 一 百 信息公示系统公告。债权人应当自接到
八十七 未接到通知书的自公告之日起 45 日 九十四 通知之日起三十日内，未接到通知的自
条 内，向清算组申报其债权。 条 公告之日起四十五日内，向清算组申报
债权人申报债权，应当说明债权的有 其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的有关
当对债权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权 债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产负债
债表和财产清单后，应当制定清算方 表和财产清单后，应当制订清算方案，
案，并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工的
第一百 的工资、社会保险费用和法定补偿金， 第 一 百 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
八十八 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 九十五 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
条 余财产，公司按照股东持有的股份比 条 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
例分配。公司财产在未按前款规定清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
偿前，将不会分配给股东。清算期间， 算无关的经营活动。
公司存续，但不能开展与清算无关的 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
经营活动。 会分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产负债
债表和财产清单后，发现公司财产不 表和财产清单后，发现公司财产不足清
足清偿债务的，应当依法向人民法院 偿债务的，应当依法向人民法院申请破
第一百 第一百
申请宣告破产。 产清算。
八十九 九十六
条 条
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应当
算组应当将清算事务移交给人民法 将清算事务移交给人民法院指定的破产
院。 管理人。
清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
清算义务。 务和勤勉义务。
第一百 第一百
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
九十一 九十八
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
条 条
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担 应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
释义
释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占股
(一) 控股股东，是指其持有的股份占
份有限公司股本总额超过百分之五十
公司股本总额 50%以上的股东；持有
的股东；或者持有股份的比例虽然未超
股份的比例虽然不足 50%，但依其持
过百分之五十，但其持有的股份所享有
有的股份所享有的表决权已足以对股
的表决权已足以对股东会的决议产生重
东大会的决议产生重大影响的股东。
大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的
第一百 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股
股东，但通过投资关系、协议或者其 第二百
九十七 东，但通过投资关系、协议或者其他安
他安排，能够实际支配公司行为的人。 零四条
条 排，能够实际支配公司行为的自然人、
(三) 关联关系，是指公司控股股东、
法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实
人员与其直接或者间接控制的企业之
际控制人、董事、高级管理人员与其直
间的关系，以及可能导致公司利益转
接或者间接控制的企业之间的关系，以
移的其他关系。但是，国家控股的企
及可能导致公司利益转移的其他关系。
业之间不仅因为同受国家控股而具有
但是，国家控股的企业之间不仅因为同
关联关系。
受国家控股而具有关联关系。
本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”
， 本章程所称“以上”
、“以内”，都含本数；
第二百 第二百
都含本数；
“不满”、
“以外”
、“低于”
、 “过”、“以外”
、“低于”、“多于”不含
条 零七条
“多于”不含本数。 本数。
第二百 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百 本章程附件包括股东会议事规则和董事
零二条 董事会议事规则和监事会议事规则。 零九条 会议事规则。
附件 3：公司章程
环旭电子股份有限公司
章 程
二〇二五年八月
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由环旭电子（上海）有限公司
（一家中外合资企业）整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公
司”），在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码 91310000745611834X。
公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10,680 万股，
并于 2012 年 2 月 20 日在上海证券交易所上市。
第三条 公司的注册名称：环旭电子股份有限公司
公司的英文名称：Universal Scientific Industrial （Shanghai） Co.,
Ltd.
第四条 公司住所：上海市浦东张江高科技园区集成电路产业区张东路 1558
号，邮编：201203。
第五条 公司注册资本为人民币 2,210,315,689 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书
及财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以成为最可靠的全球合作伙伴为愿景，透过我们的
能力和技术为所有利害关系人和地球提供优质的服务。运用创新的技
术和世界级的制造服务，为客户增添价值，为员工提供多元的、包容
的和富挑战性的工作环境，在全球部署安全以及能应对不同需求的解
决方案，为利害关系人创造优渥的报酬，为优质永续的环境做出贡献。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：提供电子产品设计制造服务（DMS），
设计、生产、加工新型电子元器件、计算机高性能主机板、无线网络
通信元器件，移动通信产品及模块、零配件，维修以上产品，销售自
产产品，并提供相关的技术咨询服务；电子产品、通讯产品及相关零
配件的批发和进出口，并提供相关配套服务 。（涉及行政许可的，
凭许可证经营。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司发行的股份在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十七条 环旭电子（上海）有限公司整体变更为股份有限公司时，系以环旭电
子（上海）有限公司截止 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产值人民币
其后，公司以未分配利润和资本公积金转增股本，公司股本总额由
股。
公司的发起人为环胜电子（深圳）有限公司、日月光半导体（上海）
股份有限公司、环诚科技有限公司，在发起设立时，发起人所认购
的股份数和认购股份比例如下：
发起人名称 持股数（股） 持股比例（%）
环胜电子（深圳）有限公司 4,524,619 0.5%
日月光半导体（上海）股份有限公司 4,524,619 0.5%
环诚科技有限公司 895,874,563 99.0%
总计 904,923,801 100%
第十八条 公司已发行的股份总数为 2,196,393,270 股，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和
安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政
法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明
书的约定办理。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十五条 公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。因
公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需
变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项
内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公
司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按
照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东会审
议。上市公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股
东数据以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握
公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所
持有的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
(九) 审议批准第四十五条规定的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，
股东会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保；
(三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
(四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。公司董
事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定的审批权限或审议程序
就公司对外担保进行审议，给公司造成损失的，公司应当追究相关人
员的责任。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
(一) 董事人数不足六人时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会召集通知中载明
的地址。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还
可以同时采用电子通信方式召开。
第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规
定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股东会通知中应确定股权登记日。股东会的股权登记日与会议日期
之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的
副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第七十二条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
十年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
(五) 股权激励计划；
(六) 本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的股份
回购；
(七) 调整利润分配政策；
(八) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序为：
(一) 股东会审议的某事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
(二) 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联
关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决；
(四) 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半
数以上通过；
(五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，
有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事的提名方式和程序
(一) 非独立董事提名方式和程序：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名
人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东会召
开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职
责。董事候选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大
会提名，由职工实行民主选举产生。
(二) 独立董事的提名方式和程序：
董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并
公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和
担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事
的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
每位董事候选人应当以单项提案提出。
第八十七条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。其中，单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上时，股东会选举董事，应当实行累积
投票制。选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制，中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，有表决权的每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东说明候选董事的简历和基本情况。
累积投票制下，独立董事应与董事会其他成员分别选举，并根据应
选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或者不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司以及股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议决议通过之日立即
就任。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司设一名职工代表董事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事亲自出席和委托其他董事出席董事会均视为出席。董事年度出席
率不应低于百分之八十。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为六个月。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措
施追究其法律责任。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，董事会由九至十一名董事组成，其中包含一名职工代
表董事。董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上
市方案；
(六) 拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
(七) 决定公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形回购公司股份以及为筹集回购资金而进行的再
融资事项；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则并作为本章程附件，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
董事会审批对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限按照法律、行政法规部门规
章的有关规定另行制订相关制度，经股东会通过后生效。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮件、电子邮件、
专人送出；通知时限为：会议召开前三日。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期；
(五) 其他应载明的事项。
第一百二十一条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
电话或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立
董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点、独立董事的意见；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或者弃权的票数）。
第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为五名，委员中独立董事应当过半数，委员会全部成
员均为不在公司担任高级管理人员的董事并应当具备履行审计委员
会工作职责的专业知识和经验，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置提名、薪酬与考核、战略与可持续发展等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十条 提名委员会成员由五名董事组成，委员中独立董事应当过半数，并由
独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，委员中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十二条 战略与可持续发展委员会成员由五至七名董事组成。
战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展战略相关事项，包
括重大投融资决策，环境、社会和治理等方面可持续发展能力的提升
等进行研究并提出建议。
第六章 高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管
理人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十一条 公司副总经理协助总经理工作，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。
第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关
会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其
他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得
干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当
采取措施追究其法律责任。
第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司的利润分配政策为：
(一) 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的
利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
(二) 利润的分配形式：在符合公司利润分配原则的前提下，公司可
以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，现金
分红优先于股票股利分红。
(三) 利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会结合
公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规
划等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为
现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由并披露。
如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中
不含现金决定的，应就其做出不实施利润分配或实施利润分配
的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露。
董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，股东会应
依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东会对现
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素，公司采取股票股利或者现金和股
票股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东会以特别决议
方式审议通过。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
(四) 现金分红的政策目标、条件、比例和期间间隔：公司每年以现
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之
十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。公司现金股利的政策目标
是在以现金形式分配的利润不低于公司承诺比例的前提下，努
力保持相对稳定的现金股利支付比例。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的
可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资
计划（募投项目除外）。重大投资计划是指：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过 50,000
万元人民币。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应当达到百分之八十；（二）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应当达到百分之四十；（三）公司发展阶段
属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
（四）
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
款第三项规定处理。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的红利，以偿还其占用的资金。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于百分之
七十或经营性现金流量净额为负且金额较大时，可以不进行利
润分配。
(五) 利润分配政策的调整机制：公司根据发展规划和重大投资需求
对利润分配政策进行调整的，董事会应以股东权益保护为出发
点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠
道充分听取中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件（含电子邮件）方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、发送邮件（含电子邮件）
或电话通知的形式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子
邮件发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期；以电话方式送出的，以电话通知之日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议不仅因此无效。
第二节 公 告
第一百七十八条 公司指定符合中国证监会规定条件的相关报刊为刊登公司公告和其
他需要披露信息的报刊，并指定上海证券交易所网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的互联网站。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在公司指定的发布公司公告的媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的发布公
司公告的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在公司指定的发布公司公告的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在公司指定的发布公司公告的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指
定的发布公司公告的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改章程。
第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附 则
第二百〇四条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百
分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其
他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十条 本章程经股东会审议通过后生效。
环旭电子股份有限公司
附件 4：股东会议事规则（修订对照表）
修订前 修订前内容 修订后 修订后内容
编号 编号
股东大会是公司的最高权力机构。为保 股东会是公司的最高权力机构。为保证
证股东大会能够依法行使职权，根据 股东会能够依法行使职权，根据《中华
《中华人民共和国公司法》(以下简称 人民共和国公司法》(以下简称“《公司
第一条 第一条
“《公司法》”)等有关规定及《环旭电子 法》”)等有关规定及《环旭电子股份有
股份有限公司章程》(以下简称“《公司 限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，
章程》”)，制定本规则。 制定本规则。
公司应当严格按照法律、行政法规、
《公 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公
司章程》及本规则的相关规定召开股东 司章程》及本规则的相关规定召开股东
大会，保证股东能够依法行使权利。 会，保证股东能够依法行使权利。
第二条 公司董事会应当切实履行职责，认真、 第二条 公司董事会应当切实履行职责，认真、
按时组织股东大会。公司全体董事应当 按时组织股东会。公司全体董事应当勤
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
法行使职权。 使职权。
股东大会应当在《公司法》和《公司章 股东会应当在《公司法》和《公司章程》
第三条 第三条
程》规定的范围内行使职权。 规定的范围内行使职权。
股东大会分为年度股东大会和临时股 股东会分为年度股东会和临时股东会。
东大会。年度股东大会每年召开一次， 年度股东会每年召开一次，应当于上一
应当于上一会计年度结束后的 6 个月 会计年度结束后的六个月内举行。临时
内举行。临时股东大会不定期召开，出 股东会不定期召开，出现《公司法》和
第四条 现《公司法》和《公司章程》规定的应 第四条 《公司章程》规定的应当召开临时股东
当召开临时股东大会的情形时，临时股 会的情形时，临时股东会应当在两个月
东大会应当在 2 个月内召开。 内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会 公司在上述期限内不能召开股东会的，
的，应当报告公司所在地中国证券监督 应当报告公司所在地中国证券监督管
管理委员会(以下简称“中国证监会派出 理委员会（以下简称“中国证监会派出
机构”)和公司股票挂牌交易的证券交易 机构”）和公司股票挂牌交易的证券交
所(以下简称“证券交易所”)，说明原因 易所(以下简称“证券交易所”)，说明原
并公告。 因并公告。
公司召开股东大会，应当聘请律师对以 公司召开股东会，应当聘请律师对以下
第五条 第五条
下问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
董事会应当在本规则第四条规定的期 董事会应当在本规则第四条规定的期
第六条 第六条
限内按时召集股东大会。 限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时 经全体独立董事过半数同意，独立董
股东大会。对独立董事要求召开临时股 事有权向董事会提议召开临时股东会。
东大会的提议，董事会应当根据法律、 对独立董事要求召开临时股东会的提
行政法规和《公司章程》的规定，在收 议，董事会应当根据法律、行政法规和
到提议后 10 日内提出同意或不同意召 《公司章程》的规定，在收到提议后十
第七条 开临时股东大会的书面反馈意见。 第七条 日内提出同意或者不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，应当 东会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，应当在
开股东大会的通知；董事会不同意召开 作出董事会决议后的五日内发出召开
临时股东大会的，应当说明理由并公 股东会的通知；董事会不同意召开临时
告。 股东会的，应当说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股 审计委员会有权向董事会提议召开临
东大会，并应当以书面形式向董事会提 时股东会，并应当以书面形式向董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和 提出。董事会应当根据法律、行政法规
《公司章程》的规定，在收到提议后 和《公司章程》的规定，在收到提议后
第八条 10 日内提出同意或不同意召开临时股 第八条 十日内提出同意或者不同意召开临时
东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的五日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议的 股东会的通知，通知中对原提议的变
变更，应当征得监事会的同意。 更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提议后 10 日内未作出书面反馈 收到提议后十日内未作出书面反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行 股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份 单独或者合计持有公司百分之十以上
的股东有权向董事会请求召开临时股 股份的股东向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提 东会，应当以书面形式向董事会提出会
出会议议题和内容完整的提案。董事会 议议题和内容完整的提案。董事会应当
应当根据法律、行政法规和《公司章程》 根据法律、行政法规和《公司章程》的
的规定，在收到请求后 10 日内提出同 规定，在收到请求后 10 日内提出同意
意或不同意召开临时股东大会的书面 或者不同意召开临时股东会的书面反
反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的五日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原请求的 股东会的通知，通知中对原请求的变
第九条 第九条
变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。董事会
董事会不同意召开临时股东大会，或者 不同意召开临时股东会，或者在收到请
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 求后十日内未作出反馈的，单独或者合
单独或者合计持有公司 10%以上股份 计持有公司百分之十以上股份的股东
的股东有权向监事会提议召开临时股 向审计委员会提议召开临时股东会，应
东大会，并应当以书面形式向监事会提 当以书面形式向审计委员会提出请求。
出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在 在收到请求五日内发出召开股东会的
收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征
通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。
得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 会通知的，视为审计委员会不召集和主
通知的，视为监事会不召集和主持股东 持股东会，连续九十日以上单独或者合
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 计持有公司百分之十以上股份（含表
有公司 10%以上股份的股东可以自行 决权恢复的优先股等）的股东可以自
召集和主持。 行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会，同时向证券
审计委员会或者股东决定自行召集股
交易所备案。
东会的，应当书面通知董事会，同时向
在股东大会决议公告前，召集股东持股
证券交易所备案。
比例不得低于 10%。召集股东应当在
审计委员会或者召集股东应在发出股
不晚于发出股东大会通知时披露公告，
第十条 第十条 东会通知及发布股东会决议公告时，向
并承诺在提议召开股东大会之日至股
证券交易所提交有关证明材料。
东大会召开日期间，其持股比例不低于
在股东会决议公告前，召集股东持股
公司总股本的 10%。
（含表决权恢复的优先股等）比例不
监事会和召集股东应在发出股东大会
得低于百分之十。
通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于审计委员会或者股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书应予配合。董 股东会，董事会和董事会秘书应予配
事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会应当提供股权登记日的股东
第十一 董事会未提供股东名册的，召集人可以 第十一 名册。董事会未提供股东名册的，召集
条 持召集股东大会通知的相关公告，向证 条 人可以持召集股东会通知的相关公告，
券登记结算机构申请获取。召集人所获 向证券登记结算机构申请获取。召集人
取的股东名册不得用于除召开股东大 所获取的股东名册不得用于除召开股
会以外的其他用途。 东会以外的其他用途。
第十二 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第十二 审计委员会或者股东自行召集的股东
条 议所必需的费用由公司承担。 条 会，会议所必需的费用由公司承担。
第十三 提案的内容应当属于股东大会职权范 第十三 提案的内容应当属于股东会职权范围，
条 围，有明确议题和具体决议事项，并且 条 有明确议题和具体决议事项，并且符合
符合法律、行政法规和《公司章程》的 法律、行政法规和《公司章程》的有关
有关规定。 规定。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
人应当在收到提案后二日内发出股东
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
会补充通知，公告临时提案的内容，并
出临时提案并书面提交召集人。召集人
将该临时提案提交股东会审议。但临
应当在收到提案后 2 日内发出股东大
时提案违反法律、行政法规或者公司
会补充通知，公告临时提案的内容。
第十四 第十四 章程的规定，或者不属于股东会职权
除前款规定外，召集人在发出股东大会
条 条 范围的除外。公司不得提高提出临时
通知后，不得修改股东大会通知中已列
提案股东的持股比例。
明的提案或增加新的提案。
除前款规定外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本规
知后，不得修改股东会通知中已列明的
则第十三条规定的提案，股东大会不得
提案或者增加新的提案。
进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本规
则第十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
召集人应当在年度股东大会召开 20 日 召集人应当在年度股东会召开二十日
前以公告方式通知各股东，临时股东大 前以公告方式通知各股东，临时股东会
第十五 第十五
会应当于会议召开 15 日前以公告方式 应当于会议召开十五日前以公告方式
条 条
通知各股东。公司在计算起始时限时不 通知各股东。公司在计算起始时限时不
包括会议召开当日。 包括会议召开当日。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完
第十六 完整披露所有提案的具体内容，以及为 第十六 整披露所有提案的具体内容，以及为使
条 使股东对拟讨论的事项作出合理判断 条 股东对拟讨论的事项作出合理判断所
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需的全部资料或者解释。
需要独立董事发表意见的，发出股东大 在股东大会上拟表决的提案中，某项提
会通知或补充通知时应当同时披露独 案生效是其他提案生效的前提的，召集
立董事的意见及理由。 人应当在股东大会通知中明确披露相
在股东大会上拟表决的提案中，某项提 关前提条件，并就该项提案表决通过是
案生效是其他提案生效的前提的，召集 后续提案表决结果生效的前提进行特
人应当在股东大会通知中明确披露相 别提示。
关前提条件，并就该项提案表决通过是
后续提案表决结果生效的前提进行特
别提示。
股东大会拟讨论董事，监事选举事项
的，股东大会通知中应当充分披露董 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
事、监事候选人的详细资料，至少包括 通知中应当充分披露董事候选人的详
以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
情况； 人情况；
第十七 (二)与公司或其控股股东及实际控制人 第十七 （二）与公司或者其控股股东及实际控
条 是否存在关联关系； 条 制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关
门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案 事候选人应当以单项提案提出。
提出。
股东大会的通知中应当列明： 股东会的通知中应当列明：
… …
第十八 第十八
(三)以明显的文字说明：全体股东均有 (三)以明显的文字说明：全体股东均有
条 条
权出席股东大会，并可以书面委托代理 权出席股东会，并可以书面委托代理人
人出席会议和参加表决，该股东代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不
不必是公司的股东； 必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 (四)有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
… …
公司为股东提供网络投票方式的，应当 公司为股东提供网络投票方式的，应当
按照上海证券交易所相关临时公告格 按照上海证券交易所相关临时公告格
第十九 式指引的要求，使用上海证券交易所公 第十九 式指引的要求，使用上海证券交易所公
条 告编制软件编制股东大会通知公告，载 条 告编制软件编制股东会通知公告，载明
明下列网络投票相关信息： 下列网络投票相关信息：
… …
出现下列情形之一的，股东大会召集人 出现下列情形之一的，股东会召集人应
第二十 第二十
应当按本细则第十六条的规定及时编 当按本细则第十六条的规定及时编制
条 条
制相应的公告，补充披露相关信息： 相应的公告，补充披露相关信息：
上市公司采用累积投票制选举董事、监
事的，应当在股东大会召开通知公告中 上市公司采用累积投票制选举董事的，
按下列议案组分别列示候选人，并提交 应当在股东会召开通知公告中按下列
第二十 第二十
表决： 议案组分别列示候选人，并提交表决：
一条 一条
(一)非独立董事候选人； (一)非独立董事候选人；
(二)独立董事候选人； (二)独立董事候选人。
(三)监事候选人。
公司应当在公司住所地或《公司章程》 公司应当在公司住所地或《公司章程》
规定的地点召开股东大会。 规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形 股东会应当设置会场，以现场会议形式
第二十 式召开，并应当按照法律、行政法规、 第二十 召开，并应当按照法律、行政法规、中
四条 中国证监会或《公司章程》的规定，采 四条 国证监会或《公司章程》的规定，采用
用安全、经济、便捷的网络或其他方式 安全、经济、便捷的网络或其他方式为
为股东参加股东大会提供便利。股东通 股东提供便利。股东通过上述方式参加
过上述方式参加股东大会的，视为出 股东会的，视为出席。
席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决
股东可以亲自出席股东大会并行使表 权，也可以委托他人代为出席和在授权
决权，也可以委托他人代为出席和在授 范围内行使表决权。
权范围内行使表决权。
董事会和其他召集人应当采取必要措 董事会和其他召集人应当采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
第二十 第二十
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
六条 六条
权益的行为，应当采取措施加以制止并 的行为，应当采取措施加以制止并及时
及时报告有关部门查处。 报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有股东或者
其代理人，均有权出席股东会，公司和
股权登记日登记在册的公司股东(或其
第二十 第二十 召集人不得以任何理由拒绝。股东出席
代理人)，均有权出席股东大会，公司
七条 七条 股东会会议，所持每一股份有一表决
和召集人不得以任何理由拒绝。
权。公司持有的本公司股份没有表决
权。
董事会、独立董事和代表公司发行在外 公司董事会、独立董事、持有百分之
有表决权股份总数的 1%以上的股东或 一以上有表决权股份的股东或者依照
者依照法律、行政法规或者中国证监会 法律、行政法规或者中国证监会的规定
的规定设立的投资者保护机构可在下 设立的投资者保护机构可以公开征集
列条件下，作为征集人，自行或者委托 股东投票权。征集股东投票权应当向
证券公司、证券服务机构，公开请求股 被征集人充分披露具体投票意向等信
第二十 第二十
东委托其代为出席股东大会，并代为行 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
八条 八条
使提案权、表决权等股东权利： 征集股东投票权。除法定条件外，公
(一)有合理的理由并向被征集投票权的 司不得对征集投票权提出最低持股比
股东充分披露有关信息； 例限制。
(二)按照其征集投票权时对被征集投票 本条第一款所称股东，包括委托代理
权的股东所作的承诺和条件行使该表 人出席股东会会议的股东。
决权。 本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证和持股凭证；委托他人代理出席 身份证或者其他能够表明其身份的有
会议的，代理人应出示本人身份证、代 效证件或者证明；代理他人出席会议
理委托书和持股凭证。 的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
第二十 第二十
表人委托的代理人出席会议。法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代
九条 九条
人出席会议的，应出示本人身份证、能 表人委托的代理人出席会议。法定代表
证明其具有法定代表人资格的有效证 人出席会议的，应出示本人身份证、能
明和持股凭证；委托代理人出席会议 证明其具有法定代表人资格的有效证
的，代理人应出示本人身份证、法人股 明；代理人出席会议的，代理人应出示
东单位的法定代表人依法出具的书面 本人身份证、法人股东单位的法定代表
委托书和持股凭证。 人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容： 股东出具的委托他人出席股东会的授
(一)代理人的姓名； 权委托书应当载明下列内容：
(二)是否具有表决权； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股
(三)分别对列入股东大会议程的每一审 份的类别和数量；
议事项投赞成、反对、或弃权票的指示； (二)代理人姓名或者名称；
第三十 第三十
(四)委托书签发日期和有效期限； (三)股东的具体指示，包括对列入股东
条 条
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法 会议程的每一审议事项投赞成、反对或
人股东的，应加盖法人单位印章。 者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指 (五)委托人签名（或者盖章）。委托人
示，股东代理人是否可以按自己的意思 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
表决。
第三十 出席会议人员的会议登记册由公司负 第三十 出席会议人员的会议登记册由公司负
二条 责制作。会议登记册载明参加会议人员 二条 责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 姓名（或者单位名称）、身份证号码、
地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 代理人姓名（或者单位名称）等事项。
公司召开股东大会，全体董事、监事和 股东会要求董事、高级管理人员列席
第三十 第三十
董事会秘书应当出席会议，总经理和其 会议的，董事、高级管理人员应当列席
四条 四条
他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
在年度股东大会上，董事会、监事会应
在年度股东会上，董事会应当就其过去
第三十 当就其过去一年的工作向股东大会作 第三十
一年的工作向股东会作出报告。每名独
六条 出报告，每名独立董事也应作出述职报 六条
立董事也应作出述职报告。
告。
股东大会决议分为普通决议和特别决 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会作出普通决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的过半数通过。
第三十 东大会的股东(包括股东代理人)所持表 第三十 股东会作出特别决议，应当由出席股东
七条 决权的 1/2 以上通过。 七条 会的股所持表决权的三分之二以上通
股东大会作出特别决议，应当由出席股 过。
东大会的股东(包括股东代理人)所持表 本条所称股东，包括委托代理人出席
决权的 2/3 以上通过。 股东会会议的股东。
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
第四十 第四十
(三)董事会和监事会成员的任免及其报 (三)董事会成员的任免及其报酬和支
一条 一条
酬和支付方法； 付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者《公司
(五)公司年度报告； 章程》规定应当以特别决议通过以外的
(六)除法律、行政法规规定或者《公司 其他事项。
章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有 股东以其所代表的有表决权的股份数
表决权的股份数额行使表决权，每一股 额行使表决权，每一股份享有一票表决
第四十 份享有一票表决权。 第四十 权。
三条 公司持有的本公司股份没有表决权，且 三条 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
股东与股东大会拟审议事项有关联关
系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权
股东与股东会拟审议事项有关联关系
的股份总数。其表决事项按扣除关联股
时，应当回避表决，其所持有表决权的
第四十 东所持表决权后的二分之一以上通过 第四十
股份不计入出席股东会有表决权的股
四条 有效；股东大会决议的公告应当充分披 四条
份总数。股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
露非关联股东的表决情况。
公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董 东会以特别决议批准，公司将不与董事
第四十 第四十
事、总经理和其他高级管理人员以外的 和高级管理人员以外的人订立将公司
五条 五条
人订立将公司全部或者重要业务的管 全部或者重要业务的管理交予该人负
理交予该人负责的合同。 责的合同。
除累积投票制外，股东大会将对所有提 除累积投票制外，股东会将对所有提案
案进行逐项表决，对同一事项有不同提 进行逐项表决，对同一事项有不同提案
第四十 第四十
案的，将按提案提出的时间顺序进行表 的，将按提案提出的时间顺序进行表
七条 七条
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会 会中止或者不能作出决议外，股东会不
不得对提案进行搁置或不予表决。 得对提案进行搁置或者不予表决。
股东大会会议现场结束时间不得早于
股东会会议现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当在会
络或其他方式，会议主持人应当在会议
议现场宣布每一提案的表决情况和结
现场宣布每一提案的表决情况和结果，
果，并根据表决结果宣布提案是否通
并根据表决结果宣布提案是否通过。
第五十 过。 第五十
在正式公布表决结果前，股东会现场、
一条 在正式公布表决结果前，股东大会现 一条
网络及其他表决方式中所涉及的计票
场、网络及其他表决方式中所涉及的计
人、监票人、股东、网络服务方及公司
票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义
及公司等相关各方对表决情况均负有
务。
保密义务。
提案未获通过，或者本次股东大会变更 提案未获通过，或者本次股东会变更前
第五十 第五十
前次股东大会决议的，应当在股东大会 次股东会决议的，应当在股东会决议公
五条 五条
决议公告中作特别提示。 告中作特别提示。
股东大会通过有关董事、监事选举提案
第五十 第五十 股东会通过有关董事选举提案的，新任
的，新任董事、监事按《公司章程》的
七条 七条 董事按《公司章程》的规定就任。
规定就任。
公司股东会决议内容违反法律，行政法
公司股东大会决议内容违反法律，行政
规的无效。
法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
第五十 得损害公司和中小投资者的合法权益。 第五十
股东会的会议召集程序、表决方式违反
九条 股东大会的会议召集程序、表决方式违 九条
法律，行政法规或者《公司章程》
，或
反法律，行政法规或者《公司章程》，
者决议内容违反《公司章程》的，股东
或者决议内容违反《公司章程》的，股
可以自决议作出之日起六十日内，请求
东可以自决议作出之日起 60 日内，请
人民法院撤销；但是，股东会的会议
求人民法院撤销。
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职
责，及时执行股东会决议，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，上市公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，应当及时
处理并履行相应信息披露义务。
附件 5：股东会议事规则
环旭电子股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 股东会是公司的最高权力机构。为保证股东会能够依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）等有关规定及《环旭电子股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》
”），制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章
程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会派出机构”）和公司股票挂牌交易的证券交易所（以
下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的
规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召
开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
百分之十。
第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提
出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开
当日。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应
当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表
决结果生效的前提进行特别提示。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会的通知中应当列明：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十九条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上海证券交易所相关临时公告格式指引
的要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制股东会通知公告，载明下列网络投
票相关信息：
(一) 股东会的类型和届次；
(二) 现场与网络投票的时间；
(三) 参会股东类型；
(四) 股权登记日或最后交易日；
(五) 拟审议的议案；
(六) 网络投票流程；
(七) 其他需要载明的网络投票信息。
第二十条 出现下列情形之一的，股东会召集人应当按本细则第十六条的规定及时编制相应的
公告，补充披露相关信息：
(一) 股东会延期或取消；
(二) 增加临时提案；
(三) 取消股东会通知中列明的提案；
(四) 补充或更正网络投票信息。
第二十一条 上市公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按下列议案组
分别列示候选人，并提交表决：
(一) 非独立董事候选人；
(二) 独立董事候选人。
第二十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提
案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十五条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司
利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东会应当在
上海证券交易所交易日召开。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
结束当日下午 3:00。
第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人
不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有
的本公司股份没有表决权。
第二十八条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第三十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。
第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。下列情形之一时
可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
(一) 质询与议题无关；
(二) 质询事项有待调查；
(三) 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
(四) 其他重要事由。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第三十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四) 对每一提案的审议经过，发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 计票人、监票人及律师姓名；
(七) 股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表，会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第五章 股东会的表决和决议
第四十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第四十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
(三) 《公司章程》的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
(五) 股权激励计划；
(六) 《公司章程》第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的股份回购；
(七) 调整利润分配政策；
(八) 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
第四十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有
关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出，董事会有义
务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前未提
出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求审计委员会对
申请做出决议，审计委员会应在股东会召开之前做出决议，不服该决议的可以向
有权部门申诉，申诉期间不影响审计委员会决议的执行。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事和高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及
以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制，应当采用
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制下，独立董事应与董事会其他成员分别选举，并根据应选董事人数，
按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
第四十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第四十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不得在本次股东会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第五十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、
监票人、股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。
第五十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第五十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第五十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后
两个月内实施具体方案。
第五十九条 公司股东会决议内容违反法律，行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律，行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决
议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第六章 附 则
第六十条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体
和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十一条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；“过”、
“低于”、
“多于”，不含本数。
第六十二条 本规则经公司股东会审议通过后生效。
第六十三条 本规则由董事会负责解释。
环旭电子股份有限公司
附件 6：董事会议事规则（修订对照表）
修订前 修订前内容 修订后 修订后内容
编号 编号
董事会是股东大会的执行机构，对股 董事会是股东会的执行机构，对股东会
第二条 东大会负责。公司证券部负责处理董 第二条 负责。公司证券部负责处理董事会日常
事会日常事务。 事务。
会议的召集和主持
会议的召集和主持
董事会由董事长负责召集并主持；董
董事会由董事长负责召集并主持；董事
事长不能履行职务或不履行职务的，
长不能履行职务或不履行职务的，由副
第六条 由副董事长履行职务；未设副董事 第六条
董事长履行职务；未设副董事长、副董
长、副董事长不能履行或不履行职务
事长不能履行或不履行职务的，由过半
的，由半数以上的董事共同推举一名
数的董事共同推举一名董事履行职务。
董事履行职务。
会议通知 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证 召开董事会定期会议和临时会议，证券
券部应当分别提前十日和三日将书 部应当分别提前十日和三日将会议通
面会议通知，通过直接送达、传真、 知，以专人送出、发送邮件（含电子
电子邮件或者其他方式，提交全体董 邮件）或电话通知的形式，送达全体
事和监事以及经理、董事会秘书。非 董事以及总经理、董事会秘书。非直接
第七条 第七条
直接送达的，还应当通过电话进行确 送达的，还应当通过电话进行确认并做
认并做相应记录。 相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
会议的，可以随时通过电话或者其他 议的，可以随时通过电话或者其他口头
口头方式发出会议通知，但召集人应 方式发出会议通知，但召集人应当在会
当在会议上做出说明。 议上做出说明。
会议资料提供
第十条
董事会会议应当严格依照规定的程序
进行。董事会应当按规定的时间事先
通知所有董事，并提供足够的资料。
两名及以上独立董事认为资料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，
可以联名书面向董事会提出延期召开
会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以釆纳，公司应当及时披露相关
情况。
会议的召开
会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出
董事会会议应当有过半数的董事出席
席方可举行。有关董事拒不出席或者
方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
怠于出席会议导致无法满足会议召
出席会议导致无法满足会议召开的最
开的最低人数要求时，董事长和董事
第十一 低人数要求时，董事长和董事会秘书应
第十条 会秘书应当及时向监管部门报告。
条 当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
董事会秘书未兼任董事的，应当列席
当列席董事会会议。会议主持人认为有
董事会会议。会议主持人认为有必要
必要的，可以通知其他有关人员列席董
的，可以通知其他有关人员列席董事
事会会议。
会会议。
附件 7：董事会议事规则
环旭电子股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议
事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定和《环旭电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），
制定本规则。
董事会设立的战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会已分别制定了工作细则，其议事规则按对应工作细则执行。
第二条 董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。公司证券部负责处理董事会
日常事务。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
由公司职能部门向证券部提交议案申请并准备相关议案，经分管领导同
意且证券部审核后向董事长报告。涉及重大事项的议案，在董事会会议
通知发出前，由董事会秘书或董事长与董事充分沟通并征求意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 审计委员会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 二分之一以上独立董事提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 会议的召集和主持
董事会由董事长负责召集并主持；董事长不能履行职务或不履行职务
的，由副董事长履行职务；未设副董事长、副董事长不能履行或不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和三日将会
议通知，以专人送出、发送邮件（含电子邮件）或电话通知的形式，送
达全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第九条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按
期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
第十条 会议资料提供
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先
通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进
行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
通过视频、电话或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事专门会议事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审核意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，由董事会秘书或证券事务代表在一名审计委员会成员
或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意。
董事会根据本公司《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、
第（六）项的规定，作出收购本公司股份的决议，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
该事项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第二十二条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第二十四条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全
程录音。
第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、独
立董事的意见、对提案的表决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和
决议记录进行签字确认。与会董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第二十七条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决公告议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由公司董事会解释。
环旭电子股份有限公司
附件 8：独立董事工作制度
环旭电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东
的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》及《环旭电子股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，参照中国证券监
督管理委员会（以下简称“”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》及上海证券交易所《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计
专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以
上职称或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二） 符合《独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一） 《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定
（如适用）；
（三） 中国证监会《独立董事管理办法》的相关规定；
（四） 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公
职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡
廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七） 其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》
规定的情形。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五） 与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情
形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”
系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交
股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”
系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第
（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海
证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附
属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上海证券交易所股
票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不
得存在下列不良记录：
（一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股
东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六） 上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十一条及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会递交书
面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当
及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时
披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和上海证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立
董事专门会议）。本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第二
十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法
发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略与可持续等专门委员会。提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
董事辞职的；
（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事
书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提
议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提
出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第六章 履职保障
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券
部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况
记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所
报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券
交易所报告。
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
第七章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政
法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。
第四十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
环旭电子股份有限公司
附件 9：关联交易决策制度
环旭电子股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联方发生之关
联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》及《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻
以下基本原则：
（一） 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二） 关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避行使
表决；
（三） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，
应当予以回避；
（四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。
必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；
（五） 对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（六） 符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公
正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规
定。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是非关联股
东、中小股东的合法权益。
第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系
损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营、损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价
依据予以充分披露。
第六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源。
第二章 关联方及关联交易的确认
第八条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三) 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人（或者其他组织）；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易
所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；
(二) 公司董事及高级管理人员；
(三) 本制度第九条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事
及高级管理人员；
(四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联
人：
(一) 因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，将具有本制度第九条或第十条规定情形之一
的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第九条或第十条规定情形之一
的。
第十二条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质判断。
第十三条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第十四条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人
名单及关联关系信息。
第十五条 公司关联交易是指公司及其控股子公司及控制的其他主体与关联人之间
发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易决策程序及披露
第十六条 总经理有权判断并实施的关联交易：
公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以下（含 30 万元）的关联交易，及拟与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以下（含 300
万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在 0.5%以下（含
第十七条 应由董事会审议的关联交易：
公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的交易，及拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的交易。
上述关联交易达到第十八条第（一）款标准的，还应提交股东会审议。
第十八条 应由股东会审议的关联交易：
(一) 交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在
公司发生上述交易达到《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.3
条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师
事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的
审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项
的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生上述交易达到《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.3
条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标
的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交
易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程
或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事
项，应当适用前两项规定。
对于本制度第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或者评估。
(二) 公司为关联人提供担保。
(三) 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定
的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确
定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议
的规定。
(四) 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、
上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或
者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行
审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并做出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
用本制度第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。
第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十六条、第十七条
和第十八条第（一）项的规定。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有
条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条、
第十七条和第十八条第（一）项的规定。
第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计
算关联交易金额，分别适用本制度第十六条、第十七条和第十八条第（一）
项的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的相同交易类别下交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第
十七条和第十八条第（一）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十六条 应当披露的关联交易应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议。
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、在该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
(八) 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第四章 关联交易定价
第二十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交
易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价
格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费
用加合理利润。
第三十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格
时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、
资金融通等关联交易；
(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。
适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等
实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等
关联交易；
(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以
单独评估各方交易结果的情况。
第三十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的
确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。
第五章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十三条 公司与关联人进行本制度第二章所述的关联交易，应当以临时报告形式披
露。
第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：
(一) 关联交易概述；
(二) 关联人介绍；
(三) 关联交易标的的基本情况；
(四) 交易标的的评估、定价情况；
(五) 关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
(六) 关联交易对公司的影响；
(七) 该关联交易应当履行的审议程序；
(八) 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；
(九) 关联人补偿承诺函（如有）；
(十) 中介机构的意见（如适用）。
关联交易标的涉及收购出售资产、对外投资、财务资助、委托理财等事项
的，需要同时参照相关公告格式要求在本次关联交易公告中补充披露有关
信息
第三十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
(一) 日常关联交易基本情况；
(二) 关联人介绍和关联关系；
(三) 关联交易主要内容和定价政策；
(四) 关联交易目的和对上市公司的影响。
第三十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关
联交易事项。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十七条 公司与关联人进行本制度第十五条第（十二）项至第（十六）项所列日常
关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十八条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司
应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额
提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东
会审议。
第三十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
按照本款前条规定处理。
第四十条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
露。
公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况。
第四十一条 日常关联交易协议应当包括：
(一) 定价政策和依据；
(二) 交易价格；
(三) 交易总量区间或者交易总量的确定方法；
(四) 付款时间和方式；
(五) 其他应当披露的主要条款。
第四十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据
本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披
露：
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
(三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(五) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第八章 附则
第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政
法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度自股东会审议通过后生效。
环旭电子股份有限公司
附件 10：对外担保管理制度
环旭电子股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控
制公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
《上市公司监管指引第 8 号——
国证券法》及《中华人民共和国民法典》、
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件，以及《环旭
电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本
制度。
第二章 担保原则
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司
的担保。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行
借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，
公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》
或本制度应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提
供担保，应当遵守本制度相关规定。
第四条 公司的一切对外担保行为，必须经公司股东会或董事会批准。未经公司股
东会或董事会批准，公司不得对外提供担保。由股东会审议批准的担保事
项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
第三章 对外担保的审批管理
第五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有
关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司
章程》规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东会批准。董事会组织
管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
公司董事会作出的任何对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通
过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
根据本办法第六条的规定，应由股东会作出决议的，必须经过出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数以上通过。如需股东会作出
特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第六条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30％的担保；
（五） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
或《公司章程》规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当作为特别决议事项经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，应当回避表决。表决须由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第七条 本制度第六条所述以外的其他担保，由公司董事会审议批准。
第八条 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过
并提交股东会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方，在实施该交易的同时，应当
就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第九条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公
司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东会的决议
代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中代
表公司作为担保人签字或盖章。
第十一条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担
保，重新履行担保审批程序。
第十二条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债
率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个
月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得
超过股东会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理
人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联方，如每年发
生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应
新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东会审议通过的担保额度。
第十四条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以
在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂。
（一） 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的
（二） 在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负
债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担
保额度；
（三） 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第四章 对外担保合同的管理
第十五条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符
合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规，并经公司法律部门或聘请
的法律顾问审查。担保合同中应当明确下列条款：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保的主债权的种类、金额；
（三） 债务人履行债务的期限；
（四） 保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、
数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，
质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；
（五） 双方认为需要约定的其他事项。
第十六条 担保合同订立时，公司财务部门、董事会秘书和公司法律部门或聘请的法
律顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利
益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求合同对方修改或拒
绝为被担保人提供担保。
第十七条 担保存续期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条
款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法律部门或聘请
的法律顾问应就变更内容进行审查。
第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对
外担保，重新履行担保审批程序。
第十九条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部门必须负责到有关登记机关办
理担保登记。
第五章 担保风险管理
第二十条 公司董事会及财务部门是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同
订立后，公司财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应
担保期间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约
定时间内履行还款义务。
第二十一条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判
断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第二十二条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经
营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当
及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十四条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部门提供有关付
款凭据，以确认担保责任的解除。
第二十五条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未
履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能
力的情形，公司应当及时披露。
第二十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第二十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产
依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第二十八条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，
公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第二十九条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较
大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合
同。
第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提请
公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 责任追究
第三十一条 公司董事、高级管理人员及本制度涉及到的公司相关审核部门及人员未按
照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际
损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第七章 其 它
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政
法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
环旭电子股份有限公司
附件 11：对外投资管理制度
环旭电子股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，
规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司和股东的利益，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）等法律、行政法规、
规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司组织资源、资产、投资等经
营运作过程进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，
提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条 公司对外投资的原则：符合国家产业政策；符合公司的发展战略、经营宗
旨；确保投资的安全、完整，实现保值、增值；效益优先、防范风险。
第四条 本制度所称对外投资是指公司以现金、实物、无形资产等方式向其他单位
进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行
为。
第二章 对外投资的组织管理结构
第六条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，
对公司的对外投资作出决策。
第七条 公司董事会战略与可持续发展委员会主要负责对重大投资决策进行研究
并提出建议，公司负责投资评审的部门应做好向战略与可持续发展委员会
进行决策前沟通及汇报资料的准备工作。
第八条 公司董事长和总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，
提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第九条 公司董事会秘书负责审查投资项目的合规性；组织董事会、股东会审议投
资项目，并进行相应的信息披露、备案管理工作。
第十条 在公司发展战略的指导下，负责具体投资项目的业务部门，做好投资项目
的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、调研、论证及初步
评估，组织编制可行性研究报告及有关合作意向书。
公司根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机构对投资项目进行调
研、评估、可行性研究。
第十一条 公司财务部门负责审核投资概预算、筹措投资资金、进行会计核算和财务
管理，检查、监督预决算执行情况，配合完成项目投资效益评价。
第十二条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计
划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。
第十三条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持
公司的投资工作。
第三章 决策审批权限
第十四条 公司对外投资事项审批应严格按照《公司法》及其它有关法律、行政法规
和《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等规定的权限履行
审批程序。
（一） 公司对外投资事项达到以下标准之一时，须经董事会审议后提
交股东会审批：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（4） 公司交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（6） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
（二） 公司对外投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会审批：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万
元；
（4） 公司交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上且绝对金额 1,000 万元以上；
（6） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的
（三） 未达到本条第（二）项所规定的标准时，公司董事会授权公司
董事长行使审批职权。公司董事长可以将不超过其权限的 50%
（含 50%）授权公司总经理行使审批职权。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外
的对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本条第（一）、
（二）项的规定。已经按照本条第（一）、（二）项履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，交易标的为购买或出售资产的，不论交易标的
是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以二者中的较
高者作为计算标准）在连续十二个月内经累计计算，超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项，应当按照《上市规则》的
规定进行审计或评估并经出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第十五条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算
相关财务指标适用本制度第十四条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公
司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十四条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报
表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十六条 公司发生对外投资交易达到本制度第十四条第（一）项规定标准，交易标
的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一
期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，
审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生对外投资交易达到本制度第十四条第（一）项规定标准，交易标
的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具
的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一
年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》
或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应
当适用前两款规定。
第十七条 公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标的
形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照
本制度第十六条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有
规定的除外。
第四章 对外投资的决策管理
第十八条 公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：公司购入以获取财务性收益为目的，预计持有时间不超
过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财产品等；
长期投资主要指：公司投出的以实现战略性目标长期持有为目的，即不准
备在一年或长于一年的经营周期之内转变为现金的投资，包括股权投资、
债券投资和其他投资。
第十九条 公司短期投资决策程序：
（一） 公司董事长或总经理授权专门部门对随机投资建议进行预选投
资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力，提供投资建议、
编制短期投资计划；
（二） 公司财务部门负责提供公司资金流量状况表；
（三） 授权部门根据需要组织财务部门、法务部门、证券部门、审计
部门等部门对投资计划进行论证后审批；
（四） 项目审批通过后，按审批权限履行审批程序后实施。
第二十条 公司财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期
等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十一条 公司财务部门负责定期与证券部核对证券投资资金的使用及结存情况，应
将收到的利息、股利及时入账。
第二十二条 经授权的专门部门应定期向公司管理层汇报公司证券投资业务状况，如遇
重大事项及时向董事会做出汇报。
第二十三条 公司长期投资决策程序：
（一） 公司董事长或总经理可以授权专门部门对拟投资项目初步评
估，提出投资建议；
（二） 立项后，授权部门同其他职能部门，对投资项目进行调研、评
估、论证，根据需要组织财务、营销、技术、法律等部门对项
目进行评审；
（三） 项目审批通过后，按审批权限履行审批程序后实施。
第二十四条 对外投资项目的合同或协议须经公司法律部门审核，并经授权的决策机构
批准后方可对外正式签署。
第二十五条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人
员等内容。
第二十六条 经授权的专门部门及其他相关部门定期负责对投资项目的进度、投资预算
的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况及时向
公司报告。项目在投资实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资
预算，投资预算的调整应当履行相应审批程序。
第二十七条 公司独立董事、审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行
为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。
第五章 对外投资的人事管理
第二十八条 公司投资组建合作、合资公司，应对新设公司派出经法定程序选举产生的
董事、监事或其他高级管理人员，参与和影响新设公司运营决策。
第二十九条 公司投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序产生的董事长（执行董
事），并派出相应的董事、监事或其他高级管理人员。
第三十条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在
新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第三十一条 公司实行派出人员通报制度，派出人员应定期向公司汇报被投资单位的情
况，在参与被投资管理单位的经营管理中，知悉的重大事项尤其是可能影
响公司股价的重大事项应及时向公司报告。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十二条 公司财务部门应加强对投资项目会计系统控制，经理投资管理台账，对公
司对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投
资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。
第三十三条 公司财务部门应根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以
便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不
受损害。
第三十四条 公司财务部门对被投资单位出现财务状况恶化等情形下，应根据国家统一
的会计准则制度规定，合理计提减值准备，确认减值损失。
第三十五条 公司财务部门应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨
慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定
计提减值准备。
第三十六条 公司子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及变更等应遵循
公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十七条 公司子公司应定期向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合
并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十八条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第七章 对外长期投资的转让与收回
第三十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回对外投资：
（一） 按照被投资公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满的；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实
施破产的；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营的；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第四十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以依法转让对外投资
（一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四） 公司认为有必要的其他情形。
第四十一条 公司对外投资的收回及转让审批程序及权限参照批准实施权限执行。
第四十二条 公司财务部门、经授权的专门部门及其他相关部门应当做好投资收回和转
让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十三条 公司对外投资应严格按照国家有关法律法规、规范性文件和公司《信息披
露管理制度》、《重大事项内部报告制度》等规定履行信息披露义务。
第四十四条 公司子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司子公司重大事项提供的信
息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对
外披露。
第九章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政
法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。
第四十六条 本制度经公司股东会批准后生效。
环旭电子股份有限公司董事会
附件 12：财务资助管理办法
环旭电子股份有限公司
财务资助管理办法
第一章 总则
第一条 为配合环旭电子股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）业务需要
并有效提升公司资金使用效率及降低管理风险，订定本管理办法，以规范
本公司及控股子公司的财务资助作业。本管理办法未尽事宜，按照国家有
关法律、法规、规章和本公司有关规定执行。如本管理办法与国家的相关
法律、法规及规章相冲突的，则应以法律、法规及规章规定为准。
第二条 财务资助指以有偿或无偿提供资金、委托贷款等方式提供资助的行为，该
行为应该符合国家外汇管理局、中国人民银行等监管机构所颁布法律法规
的规定。
第三条 财务资助包括对外提供财务资助及对内提供财务资助。对外提供财务资助
指公司及控股子公司为公司合并报表范围外的对象提供财务资助的情形。
对内提供财务资助指公司合并报表范围内主体相互提供财务资助的情形。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司不得为自然人提供财务资助。
第四条 公司应当充分保护股东的合法权益，提供财务资助应当遵循平等、自愿的
原则。
第二章 内控管理与风险防范
第五条 财务资助原因及必要性
一、 财务资助只能基于业务往来有资金资助必要，或有短期融通资金的必
要。
二、 有短期融通资金的必要需满足以下两个条件之一：
（含本公司及控股子公司，以下简称“出借方”）的董事会审议通过。
第六条 财务资助额度
一、 提供财务资助的总额度以不超过出借方最近一期财务报表净资产的
百分之四十为限。
二、 本公司直接及间接持有百分之百表决权股份的、未在中国台湾注册的
子公司之间，因业务往来关系或短期融通资金的需要，子公司作为出
借方的财务资助总额及个别对象的限额以不超过其最近一期财务报
表净资产的百分之百为限，不受本条第一款之限制。
三、 如因业务往来而有资金资助必要的，除须满足本条其他条件外，个别
贷与金额不得超过出借方最近期财务报表净值之百分之二十，财务资
助额度还需不超过双方最近一年进货金额及劳务支出总额或销货金
额及劳务收入总额。
第七条 财务资助期限及计息方式
本公司及控股子公司财务资助期限及计息方式订定如下：
一、 每笔财务资助期限以不超过一年为原则。因业务往来关系需延长资助
期限的，经出借方董事会核准后，财务资助期限可展期不超过六个月，
并以一次为限。
二、 财务资助采用浮动利率或固定利率择一之方式计息，并视公司资金成
本机动调整，调整利率时由权责单位呈请总经理或财务长核定后执
行，每月计息一次。
三、 子公司涉及财务资助的期限及计息方式应依前项规定办理。但符合第
六条第二项规定的情形，其单笔财务资助期限以不超过五年为原则。
需延长资助期限的，报经出借方董事会核准后，财务资助期限可展期
不超过三年，并以一次为限，不受本条第一项之限制。
第三章 审批权限
第八条 对外提供财务资助必须经公司董事会或股东会审议。
第九条 公司董事会审议对外财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原
因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用
状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务
资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判
断。
保荐人或者独立财务顾问（如有）应当就对外财务资助事项的合法合规性、
公允性及存在的风险等发表意见。
第十条 公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
一、 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
二、 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
三、 最近 12 个月内对外提供财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
四、 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 公司向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第四章 作业流程
第十三条 财务资助作业程序
一、 申请财务资助的公司（以下简称“申请人”）向出借方申请财务资助，
应出具申请书，详述财务资助金额、期限、用途及提供担保情况。
二、 申请人应提供公司相关证照、负责人身份证明文件等基本数据及财务
数据提交予权责单位办理征授信评估工作，权责单位应就上述资料审
核其资格、额度是否符合本办法的规定，并分析（1）财务资助的合
理性及必要性；（2）财务资助对象的营运、财务及信用状况等；（3）
对公司营运风险、财务状况及股东权益的影响；
（4）应否取得担保品
及担保品的评估价值，以评估财务资助风险及做成记录。
三、 经征信调查评估后，如申请人信用评估欠佳或借款用途不当，不拟资
助者，权责单位应将婉拒理由，签请出借方总经理及财务长复审后尽
快回复申请人。
四、 信用评估良好且借款用途正当者，权责单位应填具征信报告及意见，
拟订财务资助条件，提报出借方董事会同意后始得为之。
五、 经出借方董事会通过后，借款人应填写“拨款申请书”申请动支，若
评估后须取得担保者，应提供同等金额之保证票据或其他担保，权责
单位并应就借款人所提供之担保做必要之处置（如抵押、质押登记
等）。
第十四条 公司控股子公司对内提供财务资助时，应先经权责单位审慎评估是否符合
本管理办法的规定，并根据第十三条的程序办理。
对内提供财务资助应依前项规定提请出借方董事会决议，并授权出借方董
事长对同一财务资助对象给予明确额度，并可在不超过一年期间内分次资
助或循环使用。授权额度是以出借方最近一期财务报表净资产的百分之十
为限，但符合第六条第二项情形的不在此限。
第十五条 提供财务资助后若因客观环境变更，致财务资助对象不符合本管理办法规
定或余额超限时，应制订改善计划，并依计划时程完成改善。
第十六条 财务资助的后续控管措施及逾期处理程序
一、 上述财务事项，权责单位应设明细分类账登载，并按月编制“财务资
助明细表”。
二、 财务资助拨放后，应经常注意申请人及保证人的财务、业务以及相关
信用状况等，如有提供担保物者，并应注意其担保品价值有无变动情
况；财务资助到期前二个月，权责单位应通知申请人根据需要按期清
偿本息或办理展期手续。
三、 申请人于财务资助到期或到期前偿还财务资助时，应先计算应付利
息，连同本金一并清偿后，方可或办理抵押、质押等担保手续的注销。
权责单位并应将相关还款资料登载于“财务资助备查簿”。
四、 财务资助到期后，如申请人未清偿本息或办理展期手续，公司经必要
通知后，应依法进行追索。
五、 公司财务部门应每季度评估对外财务资助情形并根据财务资助具体
情况相应计提坏帐准备。
第十七条 稽核作业
一、 为强化公司对财务资助作业的控管，本公司内部稽核单位应至少每季
定期稽核财务资助作业程序及其执行情况，并做成书面记录，如发现
有重大违规情况，应即以书面通知董事会。
二、 控股子公司内部稽核人员应至少每季稽核其财务资助作业程序及执
行情形，并做成书面纪录，如发现重大违规情事，除应即以书面通知
该公司的监事外，应立即以书面通知本公司及母公司内部稽核单位。
三、 本公司内部稽核单位依年度稽核计划至控股子公司行查核时，应一并
了解控股子公司财务作业程序及其执行情形，若发现有缺失事项应持
续追踪其改善情形，并做成追踪报告呈报总经理。
第五章 信息披露
第十八条 公司对外提供财务资助应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助
对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。第三方就财务资助
事项提供担保的，公司应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情
况。
第十九条 对于已披露的对外提供财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一
时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资
助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
一、 被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
二、 被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资
不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
三、 上海证券交易所认定的其他情形。
第二十条 本公司的直接或间接股东基于当地监管部门的要求需披露相关资料，本公
司应予以配合，具体如下：
一、 应于每月十日前配合公开发行母公司公告申报本公司及子公司上月
财务资助余额。
二、 财务资助余额达下列标准之一者，应于事实发生日之即日起算二日内
呈报公开发行母公司由其代为办理公告申报：
报表净值百分之二十以上。
财务报表净值百分之十以上。
发行母公司最近期财务报表净值百分之二以上。
第六章 附则
第二十一条 违反本制度规定提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，公司将追
究相关人员的经济责任；情节严重涉及犯罪的，将依照有关法律规定移交
司法机关依法追究刑事责任。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政
法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。
第二十三条 本制度经公司董事会通过后提报股东会同意生效，修订时亦同。
环旭电子股份有限公司
附件 13：取得或处分资产处理程序
环旭电子股份有限公司
取得或处分资产处理程序
第一章 总则
第一条 目的及法源依据
为保障资产，落实信息公开，配合日月光投资控股股份有限公司（以下简
称“日月光投控”）
《取得或处分资产处理程序》有关规定订定本处理程序，
并应依本处理程序规定办理。本处理程序如有未尽事宜，悉依相关法令规
定办理。
第二条 资产范围
一、 有价证券：包括股票、公债、企业债券、公司债券、金融债券、表彰
基金的有价证券、存托凭证、认购（售）权证、受益证券及资产基础
证券等投资。
二、 不动产（含土地、房屋及建筑、投资性不动产、土地使用权）及设备。
三、 会员证。
四、 无形资产：包括专利权、著作权、商标权、特许经营权等无形资产。
五、 使用权资产。
六、 金融机构的债权（含应收款项、买汇贴现及放款、催收款项）。
七、 衍生性商品。
八、 依法律合并、分立、收购或股份受让而取得或处分的资产。
九、 其他重要资产。
第三条 名词定义
一、 事实发生日：指交易签约日、付款日、委托成交日、过户日、董事
会决议日或其他足额确定交易对象及交易金额之日等日期，在前者为
准。但属需经主管机关核准的投资的，以上述日期或接获主管机关核
准之日的在前者为准。
二、 专业评估师：视上下文情况指不动产评估师或其他依法律得从事不
动产、设备评估业务者。
三、 衍生性商品：系指其价值由特定利率、金融工具价格、商品价格、
汇率、价格或费率指数、信用评等或信用指数、或其他变量所衍生之
远期契约、选择权契约、期货契约、杠杆保证金契约、交换契约，上
述契约之组合，或嵌入衍生性商品之组合式契约或结构型商品等。惟
所称的远期合约，不含保险合约、履约合约、售后服务合约、长期租
赁合约及长期进（销）货契约。
四、 依法律合并、分立、收购或股份受让而取得或处分的资产：指依法
进行合并、分立或收购而取得或处分之资产，或发行新股受让其他公
司股份（以下简称股份受让），依照日月光投控《取得或处分资产处理
程序》相关的定义办理。
五、 关系人、子公司：应依日月光投控财务报告编制准则规定认定之。
六、 本处理程序所称一年内指以本次交易事实发生日为基准，往前追溯
推算一年，且已依规定公告部份免再计入。
七、 本处理程序所称最近期财务报表指公司于取得或处分资产前依法公
开经会计师查核签证的财务报表。
八、 日月光投控：指本公司间接控股公司-日月光投资控股股份有限公
司。
第四条 投资范围及额度
本公司及子公司除取得供营业使用的资产外，投资购买非供营业使用的不
动产及其使用权资产或有价证券，其额度的限制分别如下：
一、 各公司非供营业使用的不动产及其使用权资产的总额不得超过该公
司最近期财务报表净值的百分之二十。
二、 各公司有价证券投资的总额，不得超过该公司最近期财务报表净资
产的百分之二百。
三、 各公司投资个别有价证券的限额，不得超过该公司最近期财务报表
净资产的百分之一百二十。
本公司及子公司于进行集团组织架构重组或对转投资事业持有的股份，如
有属担任各该事业主要法人董事、法人监事或设立时参与投资者时，不适
用前项第二款及第三款的限制；惟转投资事业为专业投资的公司应予计入
限额。
第五条 本公司取得的评估报告或审计报告、律师法律意见书或证券公司报告，
该评估机构、审计机构、证券公司及其评估师、会计师、律师或证券公
司工作人员应符合下列规定：
一、 未曾因违反证券交易法、公司法、银行法、保险法、金融控股公司法、
商业会计法，或有诈欺、背信、侵占、伪造文书或因业务上犯罪行为，
受一年以上有期徒刑之宣告确定。但执行完毕、缓刑期满或赦免后已
满三年者，不在此限。
二、 与交易当事人不得为关系人或有实质关系人之情形。
三、 公司如应取得二家以上专业估价者之估价报告，不同专业估价者或估
价人员不得互为关系人或有实质关系人之情形。
前项人员于出具估价报告或意见书时，应依其所属各同业公会之自律规
范及下列事项办理：
一、 承接案件前，应审慎评估自身专业能力、实务经验及独立性。
二、 执行案件时，应妥善规划及执行适当作业流程，以形成结论并据以出
具报告或意见书；并将所执行程序、搜集数据及结论，详实登载于案
件工作底稿。
三、 对于所使用之数据源、参数及信息等，应逐项评估其适当性及合理性，
以作为出具估价报告或意见书之基础。
四、 声明事项，应包括相关人员具备专业性与独立性、已评估所使用之信
息为适当且合理及遵循相关法令等事项。
第六条 本公司取得或处分资产依本处理程序或相关法律规定应经董事会通过
者，如有董事表示异议且有记录或书面声明，公司应将董事异议资料送
审计委员会。
本公司依前项规定将取得或处分资产交易提报董事会讨论时，应充分考
虑各独立董事的意见，独立董事如有反对意见或保留意见，应于董事会
议记录载明。
第二章 取得或处分资产
第七条 取得或处分有价证券处理程序
一、 作业程序
(一) 本公司取得或处分长短期有价证券，悉依本公司内部控制制度办
理。
(二) 授权额度及层级
卖回条件的债券、申购或买回证券投资信托事业发行之货币市
场基金等）
，由执行单位依本公司内部核决权限呈核办理。
亿元或以下者，授权董事长决行，并于事后向董事会报告；其
取得或处分长短期有价证券金额超过新台币三亿元者，应于提
报董事会决议通过方可执行。
议或承认或报告股东会者，并应遵照办理之。
(三) 执行单位
本公司取得或处分长、短期有价证券的执行单位为财务部门。
二、 评估程序
(一)本公司取得或处分有价证券，应于事实发生日前取具标的公司最近
期经会计师查核签证或核阅的财务报表或其他相关数据，由执行单
位进行相关的效益分析并评估可能的投资风险。
(二)价格决定方式及参考依据：
或债券价格决定。
净资产、获利能力、未来发展潜力、市场利率、债券票面利率
及债务人债信等，并参考当时最近的成交价格议定。
三、 本公司取得或处分有价证券，如交易金额达公司实收资本额百分之二
十或新台币三亿元以上者，应于事实发生日前洽请会计师就交易价格
的合理性表示意见，但该有价证券具交易市场的公开报价或其他法令
另有规定者，不在此限。
第八条 取得或处分不动产、设备或其使用权资产处理程序
一、 作业程序
(一)本公司取得或处分不动产、设备或其使用权资产，悉依本公司内部
控制制度办理。
(二)授权额度及层级
限逐级呈核办理。
务需要及争取时效，在不超过本公司最近期财务报表净资产百
分之三额度内，得先经董事长核准后先行订约，并于事后向董
事会报告。
议或承认或报告股东会者，并应遵照办理之。
(三)执行单位
本公司从事取得或处分不动产、设备或其使用权资产的执行单位为
使用部门与相关权责单位。
二、 评估程序
(一)本公司取得或处分不动产、设备或其使用权资产，应由执行单位事
先拟定资本支出计划，就取得或处分目的、预计效益等进行可行性
评估。
(二)价格决定方式及参考依据
定价值、邻近不动产实际交易价格等，决议交易条件及交易价
格。
三、 取得或处分不动产、设备或其使用权资产符合一定标准者，应于事
实发生日前取得资产评估机构出具的评估报告。
本公司取得或处分不动产、设备或其使用权资产，除与政府机关交易、
自地委建、租地委建，或取得、处分供营业使用的设备或其使用权资
产外，交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上
者，应于事实发生日前先取得资产评估机构出具的评估报告，并符合
下列规定：
(一)因特殊原因须以限定价格、特定价格或特殊价格作为交易价格的参
考依据时，该项交易应先提经董事会决议通过；其嗣后有交易条件
变更时，亦应比照上述程序办理。
(二)交易金额达新台币十亿元以上者，应请二家以上的资产评估机构进
行评估。
(三)资产评估机构的评估结果有下列情形之一，除取得资产的评估结果
均高于交易金额，或处分资产的评估结果均低于交易金额外，应请
会计师对差异原因及交易价格的公允、正当性表示具体意见：
上者。
(四)资产评估机构出具报告日期与合约成立日期不得超过三个月。但如
其适用同一期公告现值且未逾六个月者，得由原专业估价者出具意
见书。
第九条 取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证的处理程序
一、 评估及作业程序
(一)本公司取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证，应依本公司
内部控制制度办理。
(二)交易条件、交易价格、授权额度及层级
易价格，作成分析报告，并依本公司内部核决权限逐级呈核办
理。
市场公平市价，决议交易条件及交易价格，作成分析报告。
者，授权董事长决行，并于事后向董事会报告；如交易金额达
新台币三亿元以上者，应于提报董事会决议通过方可执行。
(三)执行单位
本公司取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证依前项核决权
限呈核后，由使用部门及相关权责单位负责执行。
二、 取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证的交易金额达到一定
标准者，应请会计师表示意见。公司取得或处分无形资产或其使用权
资产或会员证的交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三
亿元以上者，除与政府机关交易外，应于事实发生日前洽请会计师就
交易价格的合理性表示意见。
三、 本第九条第一、二款交易金额的计算，应依第三十一条第二款规定
办理，且所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准，往前追溯推
算一年，已依本处理程序规定取得资产评估机构出具的评估报告或会
计师意见部分免再计入。
第十条 本公司经法院拍卖程序取得或处分资产者，得以法院所出具的证明文
件替代评估报告或会计师意见。
第十一条 取得或处分金融机构债权的处理程序
本公司原则上不从事取得或处分金融机构的债权交易，嗣后若欲从事取得
或处分金融机构的债权交易，将提报董事会核准后再订定其评估及作业程
序。
第三章 关系人交易
第十二条 本公司与关系人取得或处分资产，除应依前章及本章规定办理相关决
议程序及评估交易条件合理性等事项外，交易金额达公司总资产百分之
十以上者，亦应依前章规定取得资产评估机构出具的评估报告或会计师
意见。
前项交易金额的计算，应依第九条第三款规定办理。
在判断交易对象是否为关系人时，除注意其法律形式外，并应考虑实质
关系。
尽管有本章项下各条的规定，但如依适用的法律法规规定，本公司进行
本章项下各条规定的交易需具有证券、期货从业资格的审计机构、评估
机构提供审计报告或评估报告的、或对相关资产评估程序及评估方法另
有规定的、或需独立董事事前认可意见或独立意见的、或需提交股东会
审议批准的，应遵照办理。
第十三条 关系人交易作业程序
本公司向关系人取得或处分不动产或其使用权资产，或与关系人取得或
处分不动产或其使用权资产外的其他资产且交易金额达公司实收资本
额百分之二十、总资产百分之十、新台币三亿元以上者，除买卖公债、
附买回、卖回条件之债券、申购或买回证券投资信托事业发行之货币市
场基金外，执行单位应将下列数据，提交董事会通过及审计委员会承认
后，始得签订交易合约及支付款项：
一、 取得或处分资产的目的、必要性及预计效益。
二、 选定关系人为交易对象的原因。
三、 向关系人取得不动产或其使用权资产，依第十四条及第十五条规定
评估预定交易条件合理性的相关资料。
四、 关系人原取得日期及价格、交易对象及其与公司和关系人的关系等
事项。
五、 预计订约月份开始未来一年各月份现金收支预测表，并评估交易的
必要性及资金运用的合理性。
六、 依前条规定取得的资产评估机构出具的评估报告，或会计师意见。
七、 本次交易的限制条件及其他重要约定事项。
本公司直接及间接持有百分之百表决权股份的子公司间，从事下列交
易，董事会得授权董事长在不超过新台币三亿先行决行，并于事后向董
事会报告：
一、 取得或处分供营业使用之设备或其使用权资产。
二、 取得或处分供营业使用之不动产使用权资产。
本公司或子公司发生第十三条第一款规定的关系人交易，审批程序还应
符合日月光投控的规定，本条前述交易金额的计算，应依第三十一条第
二款规定办理，且所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准，往前
追溯推算一年，已依本处理程序或本公司《关联交易决策制度》履行审
批程序的交易金额免再计入。
依相关法律法规，本公司进行本章项下各条规定的交易需具有证券、期
货从业资格的审计机构、评估机构提供审计报告或评估报告的、或对相
关资产评估程序及评估方法另有规定的、或需独立董事事前认可意见或
独立意见的、或需提交股东会审议批准的，应遵照办理。
第十四条 向关系人取得不动产或其使用权资产的评估程序
一、 本公司向关系人取得不动产或其使用权资产，应按下列方法评估交
易成本的合理性：
(一)按关系人交易价格加计必要资金利息及买方依法应负担的成本。所
称必要资金利息成本，以公司购入资产年度所借款项的加权平均利
率为准设算。
(二)关系人如曾以该标的物向金融机构设定抵押借款者，金融机构对该
标的物的贷放评估总值，惟金融机构对该标的物的实际贷放累计值
应达贷放评估总值的七成以上及贷放期间已超过一年以上。但金融
机构与交易的一方互为关系人的，不适用。
二、 合并购买或租赁同一标的的土地及房屋者，得就土地及房屋分别按
前款所列任一方法评估交易成本。
三、 本公司向关系人取得不动产或其使用权资产，依前二款规定评估不
动产或其使用权资产成本，并应请会计师复核及表示具体意见。
四、 本公司向关系人取得不动产或其使用权资产，有下列情形之一者，
应依第十三条规定办理，不适用前三款规定：
(一)关系人系因继承或赠与而取得不动产或其使用权资产。
(二)关系人订约取得不动产或其使用权资产时间距本交易订约日已超过
五年。
(三)与关系人签订合建合约，或自地委建、租地委建等委请关系人兴建
不动产而取得不动产。
(四)本公司直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公司彼
此间，取得供营业使用之不动产使用权资产。
第十五条 所设算交易成本低于交易价格时应办事项
一、 本公司依前条第一款及第二款规定评估结果均较交易价格为低时，
应依前条第二款、第三款及第四款规定办理，惟如因下列情形，并能
提出客观证据及取得不动产专业评估机构与会计师的具体合理性意
见者，不在此限：
(一)关系人系取得空地或租地再行兴建者，得举证符合下列条件之一者：
合理建设利润，其合计数超过实际交易价格者。所称合理营建
利润，应以最近三年度关系人营建部门的平均营业毛利率或政
府单位公布之最近期建设业毛利率孰低者为准。
易案例，其面积相近，且交易条件经按不动产买卖或租赁惯例
应有的合理楼层或地区价差评估后条件相当者。
(二)本公司举证向关系人购入的不动产或租赁取得不动产使用权资产，
其交易条件与邻近地区一年内的其他非关系人交易案例相当且面积
相近者。
本款所称邻近地区交易案例，以同一或相邻街廓且距离交易标的物方
圆未超过五百米为原则；所称面积相近，则以其他非关系人交易案例
的面积不低于交易标的物面积百分之五十为原则；所称一年内系以本
次取得不动产或其使用权资产事实发生之日为基准，往前追溯推算一
年。
第四章 从事衍生性商品交易
第十六条 得从事衍生性商品交易的种类
本公司得从事衍生性金融商品交易的种类系包含本处理程序第三条第
三款所定义的所有衍生性商品，如拟从事其他商品的交易，应先报经董
事会决议通过后始得为之。
尽管有本章规定，如依相关法律法规，从事本章项下衍生性金融商品交
易须经独立董事发表独立意见或须经股东会批准的，应遵照办理。
第十七条 经营避险策略
一、 本公司从事衍生性商品交易的经营避险策略，主要系以确保公司稳
健、安全经营为原则，因此，本公司董事会应依第十九条第一款所列
举的权责确实监督管理，以降低不必要的风险。
二、 本公司从事衍生性商品交易时，应依其交易目的区分为“避险性”
及“非避险性”两种交易，除依第十八条的规定分别适用不同的部位
限制外，以避险为目的的交易其商品的选择应以规避本公司业务经营
所产生的外汇收入、支出、资产或负债等风险为主，持有的币别必须
与公司实际进出口交易的外币需求相符。
第十八条 得从事衍生性商品交易的合约额度及损失上限
一、 合约总额限制如下：
(一)避险性合约操作额度：
总额。
得超过项目预算总额。
(二)非避险性合约操作额度：
操作额度以其累计结余不超过本公司最近期财务报表净资产的百分之二
十为限。
二、 全部与个别合约损失上限金额限制如下：
(一)本公司全部已签立衍生性商品合约所产生的已实现及未实现的损失
不得超过本公司最近期财务报表净资产的百分之十五。
(二)属避险性的个别合约其所产生的已实现及未实现损失金额不得超过
该合约金额的百分之三十或本公司最近期财务报表净资产的百分之
三。
(三)属非避险性的个别合约其所产生的已实现及未实现损失金额不得超
过该合约金额的百分之三十或本公司最近期财务报表净资产的百分
之三。
第十九条 权责划分
一、 董事会的权责：
(一)核决专责部门得从事衍生性商品交易的合约金额上限。
(二)指定高阶主管人员应随时注意衍生性商品交易风险的监督与控制。
(三)定期评估从事衍生性商品交易的绩效是否符合既定的经营策略及承
担的风险是否在公司容许承受的范围。
(四)定期或于必要时（如将达到第十八条所列损失限额）召集董事会，
由授权的高阶主管向董事会报告衍生性商品交易的绩效。若其绩效
已不符合公司经营策略或其风险已非本公司所能承担或超过原先预
计计划时，董事会得决议终止有关的交易合约。
二、 董事会授权高阶主管人员的权责：
(一)定期评估目前使用的风险管理措施是否适当，并确实依相关规定及
本章节的规定办理。
(二)监督交易及损益情形，发现有异常情事时，应采取必要的因应措施，
并立即向董事会报告，董事会应有独立董事出席并表示意见。
三、 专责部门主管的权责：
(一)管理报表格式的订定及董事会所订全公司授权额度的控管。
(二)风险评估模式及绩效评估模式的订定。
(三)交易员任免的核决及交易员授权额度的订定。
四、 专责部门交易员的权责：
(一)根据授权交易策略的订定及直接对交易对手进行交易。
(二)各项交易单据及凭证的实时提供。
五、 交割作业人员的权责：
(一)复核交易单据及各式报表。
(二)交易有关的交割及结算作业。
第二十条 本公司从事衍生性商品的交易，应由专责部门主管依各商品种类，拟
定总交易额度呈请董事会授权。遇有市场状况急剧变化或其他需要，专
责部门主管得经董事会核准后增减授权总额度。
第二十一条 本公司从事衍生性商品交易，依本章节的规定授权相关人员办理者，
事后应提报最近期董事会。
第二十二条 绩效评估要领
一、 权责部门应逐周对所持有部位进行敏感度分析并制表呈送董事会授
权的高阶主管人员。
二、 权责部门应依下列方式进行实时的绩效评估，并定期或于必要时向
董事会授权的高阶主管报告：
(一)依交易目的别、商品种类别及全公司总交易状况同时进行绩效评估。
(二)在证券交易市场中进行的交易或虽未在证券交易市场交易，但可经
常取得可售市价的衍生性商品，应逐日以市场评价。
(三)无法经常取得市价者，应至少每月二次依市价或理论价格评价。
三、 财务部门应逐月依据权责部门所提示的交易单据及各式报表，逐月
统计本公司衍生性商品的交易明细、交易部位的名目金额、已实现及
未实现的损益状况并制表呈阅董事会授权的高阶主管人员。
四、 财务部门应建立《从事衍生性商品交易备查簿》，就从事衍生性商品
交易的种类、金额、董事会通过日期及依第二十四条第一款、第十九
条第一款第三目及第二款第一目应审慎评估的事项，详予登载于备查
簿备查。
第二十三条 风险管理措施
本公司从事衍生性商品交易，其风险管理范围及应实行的风险管理措施
如下：
一、 信用风险管理：交易的对象限定为与公司往来声誉良好并能提供专
业信息的金融机构及期货经纪商为原则。
二、 市场价格风险管理：衍生性商品未来市场价格波动所可能产生的损
失不定，因此部位建立后应严守停损点的设定。
三、 流动性风险管理：为确保交易商品的流动性，在选择金融产品时以
流动性较高者（即随时可在市场上轧平）为主，受托交易的金融机构
必须有充足的设备、信息及交易能力，并能在任何市场进行交易。
四、 现金流量风险管理：为确保公司营运资金周转稳定性，授权交易人
员除应遵循各项规定外，平时应注意公司外币现金流量，以确保交割
时有足够的现金支应。
五、 作业风险管理：
(一)应确实遵守授权额度、作业流程及纳入内部稽核作业，以避免作业
上的风险。
(二)从事衍生性商品的交易人员及确认、交割等作业人员不得互相兼任。
(三)风险的衡量、监督与控制人员应与上述人员分属不同部门，并应向
董事会或向不负交易或部位决策责任的高阶主管人员报告。
六、 法律风险管理：
(一)任何和金融机构签署的合约文件，尽可能使用国际标准化文件，以
避免法律上的风险。
(二)与金融机构签署的非标准化文件，应经过外汇及法务或法律顾问等
专门人员检视，才可正式签署。
七、 商品风险管理：交易人员对于交易的衍生性商品应具备完整及正确
的专业知识，并要求往来的金融机构充分揭露产品风险，以避免误用
衍生性商品导致损失。
第二十四条 定期评估方式及异常情形处理
一、 财务单位应就从事衍生性金融商品所持有的部位至少每周应评估一
次，惟若为业务需要办理的避险性交易至少每月应评估二次，其评估
报告应呈送董事会授权的高阶主管人员。
二、 如经发现其损失金额将达第十八条第二款规定的标准时，应由授权
的高阶主管人员立即向董事会报告，并报请董事会决议是否立即终止
有关的交易合约。
第二十五条 内部稽核作业
本公司内部稽核人员应定期了解衍生性商品交易内部控制的允当性，并
定期稽核权责部门对从事衍生性商品事务处理程序的遵循情形，作成稽
核报告，如发现重大违规情事，应立即向董事长及董事会指定的高阶主
管呈报，并以书面通知审计委员会。
第五章 企业合并、分立、收购及股份受让
第二十六条 评估及作业程序
一、 本公司办理合并、分立、收购或股份受让时宜委请律师、会计师及
证券公司等共同研议法定程序预计时间表，且组织项目小组依照法定
程序执行之；并于报请有权决策的权力机构决议前，委请会计师、律
师或证券公司就换股比例、收购价格或配发股东的现金或其他财产的
合理性表示意见，提报该权力机构讨论通过。但公开发行母公司合并
直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公司，或其直接
或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公司间之合并，得免
取得前开专家出具之合理性意见。
二、 本公司办理合并、分立或需提请股东会决议的收购时应将重要约定
内容及相关事项，于股东会开会前制作致股东的公开文件，并同前款
专家意见及股东会的开会通知一并交付股东，以作为是否同意该合
并、分立或收购案的参考。但依其他法律规定得免召开股东会决议合
并、分立或收购事项者，不在此限。
三、 参与合并、分立或收购的公司，任一方的股东会因出席人数、表决
权数不足或其他法律限制致无法召开、决议，或议案遭股东会否决，
本公司应立即对外公开说明发生原因、后续处理作业及预计召开股东
会的日期。
四、 本公司参与合并、分立或收购时，除其他法律另有规定外，应和其
他参与公司于同一天召开董事会及股东会，决议合并、分立或收购相
关事项。
五、 本公司参与股份受让时，除其他法律另有规定外，应和其他参与公
司于同一天召开董事会。
六、 本公司参与合并、分立、收购或股份受让，应将下列数据作成完整
书面记录，并保存五年，备供查核：
股份受让计划或计划执行的人员，其职称、姓名、身份证字号
（如为外国人则为护照号码）。
问、签订合约及董事会等日期。
计划，意向书或备忘录、重要合约及董事会议记录等书件。
七、 本公司参与合并、分立、收购或股份受让，应依日月光投控规定期
限内将前款相关资料回报日月光投控。
八、 参与合并、分立、收购或股份受让的公司，应与其签订协议，并依
前二款规定办理。
九、 如相关法律法规和本公司相关制度对公司合并、分立、收购或股份
受让另有其它规定，还应遵守该等规定。
第二十七条 事前保密承诺
所有参与或知悉公司合并、分立、收购或股份受让计划的人，应出具书
面保密承诺，在信息公开前，不得将计划的内容对外泄露，亦不得自行
或利用他人名义买卖与合并、分立、收购或股份受让案相关的所有公司
股票及其他具有股权性质的有价证券。
第二十八条 换股比例或收购价格的变更原则
本公司参与合并、分立、收购或股份受让，换股比例或收购价格除下列
情形外，不得任意变更，且应于合并、分立、收购或股份受让合约中订
定得变更的情况。
一、 办理现金增资、发行可转换公司债、无偿配股、发行附认股权公司
债、附认股权特别股、认股权凭证及其他具有股权性质的有价证券。
二、 处分公司重大资产等影响公司财务业务的行为。
三、 发生重大灾害、技术重大变革等影响公司股东权益或证券价格情事。
四、 参与合并、分立、收购或股份受让的公司任一方依法买回库存股的
调整。
五、 参与合并、分立、收购或股份受让的主体或家数发生增减变动。
六、 已于合约中订定得变更的其他条件，并已对外公开披露者
七、 其他相关法律法规未禁止变更换股比例或收购价格的情形。
第二十九条 合约应记载内容
本公司参与合并、分立、收购或股份受让时，合约应载明参与公司的权
利义务、前条所述得变更换股比例或收购价格的情况，并载明下列事项：
一、 违约的处理。
二、 因合并而消灭或被分立的公司前已发行具有股权性质有价证券或已
买回的库存股的处理原则。
三、 参与公司于计算换股比例基准日后，得依法买回库存股的数量及其
处理原则。
四、 参与主体或家数发生增减变动的处理方式。
五、 预计计划执行进度、预计完成日程。
六、 计划超过期未完成时，依法令应召开股东会的预定召开日期等相关
处理程序。
第三十条 其他应注意事项
一、 本公司参与合并、分立、收购或股份受让的信息公开后，如参与的
任何一方拟再与其他公司进行合并、分立、收购或股份受让，除参与
家数减少，且股东会已决议并授权董事会得变更权限者，得免召开股
东会重新决议外，原案中已进行完成的程序或法律行为，应由所有参
与公司重新为之。
二、 参与合并、分立、收购或股份受让的公司，本公司应与其签订协议，
并依本处理程序第二十六条、第二十七条及前款的规定办理。
第六章 信息申报
第三十一条 申报程序
一、 本公司取得或处分资产，有下列情形者，应按性质依规定格式，于
事实发生之即日起算二日内将相关信息呈报日月光投控并依相关规
定进行披露：
(一)向关系人取得或处分不动产或其使用权资产，或与关系人为取得或
处分不动产或其使用权资产外的其他资产且交易金额达日月光投控
实收资本额百分之二十、总资产百分之十或新台币三亿元以上。但
买卖国债或附买回、卖回条件的债券、申购或买回证券投资信托事
业发行之货币市场基金，不在此限。
(二)进行合并、分立、收购或股份受让。
(三)从事衍生性商品交易损失达本处理程序第十八条第二款规定的全部
或个别合约损失上限金额。
(四)取得或处分之资产种类属供营业使用之设备或其使用权资产，且其
交易对象非为关系人，交易金额达新台币十亿元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得
不动产，且其交易对象非为关系人，公司预计投入之交易金额达新
台币五亿元以上。
(六)除前五项以外的资产交易，其交易金额达日月光投控实收资本额百
分之二十或新台币三亿元以上者，但下列情形不在此限：
发行之货币市场基金。
二、 前款交易金额依下列方式计算：
(一)每笔交易金额。
(二)一年内累积与同一相对人取得或处分同一性质标的交易的金额。
(三)一年内累积取得或处分（取得、处分分别累积）同一开发计划不动
产或其使用权资产的金额。
(四)一年内累积取得或处分（取得、处分分别累积）同一有价证券的金
额。
三、 前款所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准，往前追溯推算
一年，已依本处理程序规定公告部分免再计入。
四、 本公司应按月将本公司截至上月底止从事衍生性商品交易的情形呈
报日月光投控。
五、 已依本条规定呈报日月光投控的交易，如有下列情形之一者，应于
事实发生之即日起算二日内将相关信息呈报日月光投控：
(一)原交易签订的相关合约有变更、终止或解除情况。
(二)合并、分立、收购或股份受让未依合约预定日程完成。
(三)原呈报内容有变更。
六、 应公告项目如于公告时有错误或缺漏而应予补正时，应于知悉之即
日起算二日内将全部项目重行公告。
七、 本公司取得或处分资产，应将相关合约、董事会议记录、备查簿、
评估评估报告、会计师、律师或证券承销商的意见书备置于本公司，
除其他法律另有规定者外，至少保存五年。
八、 本公司及子公司，其取得或处分资产达到申报的标准者，由本公司
呈报日月光投控。
第七章 其他
第三十二条 对子公司取得或处分资产的控管程序
一、 本公司应督促子公司亦应依环旭电子股份有限公司《取得或处分资
产处理程序》有关规定，提报子公司董事会同意及股东会承认，修正
时亦同。如有董事表示异议且有纪录或书面声明者，应将董事异议资
料送各监事或审计委员会。
二、 本程序中有关审计委员会之相关规定，子公司可由监事或其他相关
权责人员执行。
三、 本公司之子公司取得或处分资产，应依各自管理制度及环旭电子股
份有限公司《取得或处分资产处理程序》规定办理，并应于每月 10
日前将上月份取得或处分资产及截至上月底止从事衍生性商品交易
的情形，以书面汇总向日月光投控申报。
四、 本公司的稽核单位应将子公司的取得或处分资产作业列为年度稽核
计划之一，其稽核情形并应列为向审计委员会报告稽核业务的必要项
目。
第三十二条之一
一、 本处理程序有关总资产百分之十之规定，以证券发行人财务报告编
制准则规定之最近期单体或个别财务报告中之总资产金额计算。
二、 本处理程序第 7 条至第 9 条及第 12 条有关取得专家意见及第 13 条
与关系人进行交易应履行程序之认定标准时，应以交易主体之之实收
资本额或总资产为准。
第三十三条 罚则
本公司经理人及主办人员违反本处理程序时，依照本公司人事管理规章
提报考核，依其情节轻重处罚。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，必要时修订
本制度。
第三十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。
环旭电子股份有限公司
附件 14：募集资金管理制度
环旭电子股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管
理，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法
规、规范性文件及《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集
并用于特定用途的资金。
超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任
追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，
不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
非经公司董事会、股东会依法作出决议，并经保荐机构发表明确同意意见
的，公司不得改变其招股说明书或公开发行募集文件中公告的募集资金使
用用途，且变更后的募集资金应投资于主营业务。
第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得
利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况。
第六条 违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金，致
使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），相关责任人应承担相应
法律责任。
第二章 募集资金存储
第七条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其
它用途。
第八条 公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管
协议。
该协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；
(四) 公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
(五) 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的
监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
(八) 商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以
及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
相关协议签订后，公司可以使用募集资金。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内
与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报上海证
券交易所备案并公告。
集资金投资境外项目的，除符合前款规定外，公司及保荐机构还应当采取
有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在
《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体
措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第九条 募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时办理验资手续，
由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。募集资金数额较大，
结合投资项目信贷计划安排，经董事会批准，可在一家以上银行开设专用
账户，但应确保同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出
现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报上海证
券交易所并公告。
第十一条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。在进行项目投资时，资金
支出必须严格按照公司资金管理制度履行使用审批手续。每一笔募集资金
的支出均需由有关部门提出使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理
签字后报财务单位，由财务单位审核后，逐级由项目负责人、财务负责人
及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十二条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作
进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务单位和董事会提供
具体工作进度计划，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。确因不可
预见的客观要素影响，项目不能按承诺的投资计划正常进行时，必须对实
际情况公开披露，并详细说明原因。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使
用募集资金不得有如下行为：
(一) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(二) 将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利；
(三) 违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关
规定执行。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当及时对该募集资金投资项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
(四) 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划
的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项
目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中中披露报告期内募集资金投资项目
重新论证的具体情况。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或
者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
(一) 以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
(二) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(三) 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
(四) 改变募集资金用途；
(五) 超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注
销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议
通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证
券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义
务。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，
可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金
专户实施，并符合如下要求。
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并就募集资金归还情况及时公告。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资
金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账
户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施
现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行：
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在
授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，
保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上公司和投
资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十一条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机
构或者独立财务顾问发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资
金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相
应程序及披露义务。
第二十二条 募集资金投资项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公
司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集
资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的
使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法
注销。公司应当至迟于同一批次的募集资金投资项目整体结项时明确超募
资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依
法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当
及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超
募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、
投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金
的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理
或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保
荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作
出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公
司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动
资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情
形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集
资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生较大变化的主要原因及前
期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及募集资金投资项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变
更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表
明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据本制度第十八条、第十九条、第二十条、第二十三条使用募集资
金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严
重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十五条 变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。公司及董事会应当科学、
审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强
公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一) 原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新募集资金投资项目的投资计划；
(四) 新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；
(六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照
《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息
披露义务。
第二十七条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 除募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置
换的情形外，公司拟将募集资金投资项目对外转让或者置换的，应当在提
交董事会审议后及时公告以下内容：
(一) 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益；
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益；
(六) 保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意
见；
(七) 转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监管
第二十九条 公司应定期向董事会报告募集资金使用情况。出现严重影响募集资金使用
计划正常进行的情形时，应及时报告董事会。
董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项
报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定
的存放、管理和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公
司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。
《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》应经董事会审议
通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
第三十条 每半年度公司接受一次保荐机构或者独立财务顾问对公司募集资金存放、
管理和使用情况进行的现场调查。
每个会计年度结束后，由保荐机构或者独立财务顾问对公司年度募集资金
存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括
以下内容：
(一) 募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
(二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
(三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
(五) 闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
(六) 超募资金的使用情况（如适用）；
(七) 募集资金投向变更的情况（如适用）；
(八) 节余募集资金使用情况（如适用）；
(九) 公司募集资金存放管理和与使用情况是否合规的结论性意见；
(十) 上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放、管理与实际
使用情况的专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告的
结论性意见和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情
况出具鉴证报告。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计
工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必
要资料。
第三十一条 公司董事会应在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
中披露超募资金的使用情况和效果，保荐机构应在《上市公司年度募集资
金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。
第六章 附则
第三十二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用
本制度。
第三十三条 公司及控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员等，若违反国
家法律法规、《公司章程》的规定使用募集资金，应按照法律法规的规定
承担法律责任。
第三十四条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改
时，如新的法律法规等相关规定与本制度条款内容产生差异，则参照新的
法律法规执行，必要时修订本制度。
第三十五条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
环旭电子股份有限公司
附件 15：可转换公司债券持有人会议规则
环旭电子股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范环旭电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）可转换公司
债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持
有人会议的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、上海证券交易所发布的
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公
司的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《环旭电子股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定发行的可转
换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本次债券”），债券持有人为通过
认购和/或购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规
则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议
和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出
席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议
通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受
本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转债债券持有人的权利：
（一） 依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；
（二） 根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司股票；
（三） 根据约定的条件行使回售权；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转换债券；
（五） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六） 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
（七） 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转债债券持有人的义务
（一） 遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
（二） 依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
（三） 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四） 除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付可转换债券的本金和利息；
（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一） 当发行人提出变更本期《募集说明书》约定的方案时，对是否同意
发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不
支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《募集说明书》中
的赎回或回售条款；
（二） 当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有，下同）偿
还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产
的法律程序作出决议；
（三） 当发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值
及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者
申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法
享有的权利方案作出决议；
（四） 当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议。当发生对债券持有人权益有重
大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五） 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人
依法享有权利的方案作出决议；
（六） 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七） 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议
的其他情形。
第四章 债券持有人会议
第一节 债券持有人会议的召集和通知
第九条 在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（一） 公司拟变更《募集说明书》的约定；
（二） 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（三） 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值
及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者
申请破产；
（四） 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（五） 修订本规则；
（六） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（七） 根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交
易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（一） 公司董事会提议；
（二） 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议；
（三） 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规
定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开
时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债
券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应
在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债
券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通
知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一） 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（二） 提交会议审议的议案；
（三） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议；
（四） 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券
持有人出席会议的代理人的授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（五） 确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（六） 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七） 召集人需要通知的其他事项。
债券持有人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 个交
易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个交易日。于债权登记日
收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名
册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持
有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供
或由债券持有人会议召集人提供。
第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十九条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会议人员名称、
身份证件号码、住所、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人名称等事
项。
第二节 债券持有人会议的议案和出席人员
第二十条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法
规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第二十一条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第九条的规定决定。
单独或合并代表持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权
向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提
出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前十（10）日，将内
容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时议案之日起五（5）日内
发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名
称、持有债权的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定
媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列
明的议案或增加新的议案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的议案，或不符合本规则内容要求的议案不得进行表决并作出决
议。
第二十二条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席
并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
第二十三条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券
的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责
人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证
明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具
的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券
账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十四条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明
下列内容：
（一） 代理人的姓名、身份证号码；
（二） 代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三） 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四） 授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否
可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送
交债券持有人会议召集人。
第二十五条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有
本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性
进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称
及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集
人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第三节 债券持有人会议的召开
第二十六条 债券持有人会议采取现场方式召开，亦可采取通讯等方式召开。
第二十七条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主
持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持
有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或
债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未
能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债券表决
权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十八条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有
人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表
的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明
文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人
人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十九条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，
会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对
原先会议议案范围外的事项做出决议。
第三十条 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要
求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘
密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高
级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第三十一条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）董事和高级
管理人员、质权代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券
的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行
说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该
等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
第四节 债券持有人会议的表决与决议
第三十二条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或
其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权。债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权。
第三十三条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题
应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出
决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出决
议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十四条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议
事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的
表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十五条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所
代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一） 债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
（二） 上述公司股东、发行人及担保人的关联方。
确定上述持有发行人 5%以上股份的公司股东及上述关联方的股权登记日为
债权登记日当日。上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并
无偿提供给召集人。
第三十六条 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐并由出席
会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持
有人及其代理人不得担任监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两
名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清
点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十七条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新
点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
第三十九条 除本规则另有规定外，债券持有人会议决议须经出席会议的代表二分之一以上
债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。
第四十条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经
有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的
规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括
未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
第四十一条 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人
会议作出的决议对发行人有约束力外：
（一） 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表
决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约
束力；
（二） 如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
第四十二条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将
决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地
点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议
的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张
数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管
部门要求的内容。
第四十三条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一） 召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票
人和清点人的姓名；
（三） 出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数
及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可
转债总张数的比例；
（四） 对每一拟审议事项的发言要点；
（五） 每一表决事项的表决结果；
（六） 债券持有人的质询意见、建议及公司董事或高级管理人员的答复或说明
等内容；
（七） 法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记
录的其他内容。
第四十四条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债
券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记
录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、
授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管
期限为十年。
第四十五条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突
发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必
要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于
干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第四十六条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议
内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第五章 附则
第四十七条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，从
其规定；除经发行人同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。
第四十八条 本规则项下公告的方式为发行人指定的法定信息披露媒体上进行公告。
第四十九条 除非本规则明确另有所指，本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“低
于”、“多于”，均不含本数。
第五十条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债
券：
（一） 已兑付本息的债券；
（二） 已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以
向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付
日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
（三） 已转为公司 A 股股票的债券；
（四） 发行人根据约定已回购并注销的债券。
第五十一条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应
在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第五十二条 本规则经发行人股东会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效。
环旭电子股份有限公司
附件 16：累积投票制实施细则
环旭电子股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选举董事行
为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公司法证券法》及《环旭电
子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，参照中
国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》的有关规定，特制定本实施细
则。
第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东所持每一
股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于
其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投
票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表
决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。
第三条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。
第四条 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，
表明该次董事的选举采用累积投票制。
第五条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，但不包括由职工代表担任
的董事。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事的选举及投票
第六条 选举具体步骤如下：
(一) 累积投票制的票数计算法
(1) 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人
数之积，即为该股东本次累积表决票数。
(2) 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新
计算股东累积表决票数。
(3) 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布各股东的累积
表决票数的计算方式，任何股东、公司独立董事、公司非独立董
事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即
进行核对。
(二) 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独
立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
(1) 选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数
乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非
独立董事候选人。
(2) 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘
以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立
董事候选人。
(三) 投票方式：
(1) 股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上
注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用
的表决权数目（或称选票数）。
(2) 每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高
限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
(3) 若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选
票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视
为弃权。
(4) 若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将
视为弃权。
(5) 如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有
效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
(6) 表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人
的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第三章 董事的当选
第七条 董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，
每位当选董事获得的投票表决权数必须超过出席股东会股东所持股份总数
的二分之一。
第八条 董事的当选原则：
(一) 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事
候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必
须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为
准）的二分之一。
(二) 如果每位董事候选人的得票数均超过出席股东会股东所持有效表决
权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，且董事候选人人数不
超过应选人数的，则每位董事候选人均获当选。如果在股东会上中选
的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于
应选董事，但已当选董事人数等于或超过《公司章程》规定的董事会
成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选
董事人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数
三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第
二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再
次召开股东会对缺额董事进行选举。
(三) 若因两名或两名以上候选人的票数相同，如同时当选则董事会成员超
过《公司章程》规定人数，如均不当选则董事会成员不足《公司章程》
规定人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决
定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不
足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个
月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第四章 附则
第九条 股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负责对公司
累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
第十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规定相抵
触，需立即对本实施细则进行修订，并报请股东会审议批准。
第十一条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第十二条 本实施细则自股东会表决通过之日生效。
环旭电子股份有限公司
附件 17：会计师事务所选聘制度
环旭电子股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）为规范会计师事务所选聘（含
续聘、改聘，下同）行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息
的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件，和《环旭电子股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会
计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公
司选聘会计师事务所从事其他法定审计业务的，可参照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员
会”）审核同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事
会、股东会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预审计
委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下条件：
(六) 具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的
开展证券期货相关业务所需的执业资格；
(七) 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制
度；
(八) 熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
(九) 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
(十) 认真执行国家有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有
良好的执业质量记录；新聘或改聘的会计师事务所最近 3 年应未因
执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
(十一) 能够保守公司的商业秘密，维护公司信息、数据安全；
(十二) 中国证监会规定的其它条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：
(五) 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部
控制制度；
(六) 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
(七) 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
(八) 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
(九) 监督及评估会计师事务所审计工作；
(十) 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
(十一) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的
其他事项。
第七条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能
够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司
官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要
素、具体评分标准等内容。
公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时
间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料，不得以
不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。最终选聘结果应当及时公示，公示内容应当包
括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第八条 选聘会计师事务所的程序：
(一) 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公
司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
(二) 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委
员会进行资质审查；
(三) 审计委员会审核通过后，拟定承担审计业务的会计师事务所并报
董事会；
(四) 董事会审核通过后报公司股东会批准，公司应及时进行信息披露；
(五) 根据股东会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
第九条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息
或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟
选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟聘任的会计
师事务所现场陈述。
第十条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘任会计师事务所形成书面审核意
见。审计委员会审核同意聘任相关会计师事务所的，应提交董事会审议；
审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。
审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
第十一条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会
审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东会审议。
第十二条 股东会审议通过选聘会计师事务所议案后，公司才能与会计师事务所签订
业务约定书，聘任会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
第十三条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会
计师的服务年限、审计费用等信息。每年应按要求披露对会计师事务所履
职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
第十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5 年的，
之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计
师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合
并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙
人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在
该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计
算。
第四章 续聘或改聘会计师事务所程序
第十五条 已聘任的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经审计委员会和董
事会决议不再聘任其承担审计工作的，还需经股东会决议通过。
(一) 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构；
(二) 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题；
(三) 未按规定时间将审计的有关资料及时向公司审计委员会备案
和报告；
(四) 未履行诚信、保密义务情节严重的；
(五) 其他证明会计师事务所不能胜任审计工作的情形。
第十六条 如公司上一年度审计工作所聘任的会计师事务所符合本制度第五条的规
定，且未发生本制度第十五条所述之情形，同时，公司对该会计师事务所
上一年度的履职情况出具肯定意见；审计委员会在履行监督职责过程中未
发现该会计师事务所存在情节严重的失职行为，审计委员会可按照本制度
第七条第一款中规定的其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘
方式，对续聘该会计师事务所承担本年度审计工作形成决议，按照本制度
第三条的规定完成选聘程序。
第十七条 如公司已聘任的会计师事务所或上一年度审计工作所聘任的会计师事务
出现不符合本制度第五条的规定的情形，或发生本制度第十五条所述情形
之一的，审计委员会应就解聘或者不再续聘该会计师事务所向董事会作出
书面报告，改聘会计师事务所及按照本制度第三章的规定选聘会计师事务
所。
第十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，公司董事会应为会
计师事务所在股东会陈述意见提供便利条件。
第十九条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向会计师
事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告，改聘会计师事务所。会
计师事务所应当向股东会说明公司有无不当情形。
第二十条 除本制度第十五条及第十九条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘
执行审计业务的会计师事务所。
第二十一条 公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工
作。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政
法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自股东会审议通过后生效。
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