证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2025-137
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于 2023 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期
行权条件成就及注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2023年股票期权激励计划本次注销的数量为4,453,753份
● 2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权数量为232,753份
● 可行权人数：24人
● 行权价格：38.465元/股
● 行权股票来源：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对
象定向发行的公司股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案批准情况
公司于2023年8月6日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于
<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》
等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召
开第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司2023
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<闻泰科技股份有限
公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会
对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年8月7日至2023年8月16日期间将本次激励计划首次授予激励对
象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。
截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的
异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见。
公司于2023年8月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<
闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》。
（二）股票期权授予情况
首次授予 预留授予
授予日期 2023年8月25日 2023年10月25日
行权价格 38.59元/股 38.59元/股
授予数量 1,103.2278万份 110.6582万份
人数 1,819人 438人
因实施2023年度利润分配，股票期权的行权价格由38.59元/股调整为38.465
元/股。
（三）股票期权行权情况
首次授予 预留授予
行权日期
日（行权窗口期除外） 月24日（行权窗口期除外）
行权价格 38.465元/股 38.465元/股
可行权数量 4,282,103份 406,888份
可行权人数 1,473人 345人
行 权 后 股 票 期 权 剩余
数量
部分激励对象因个人原因离职、部分激励对象自愿放弃首次/
预留授予的所有或者部分股票期权、部分激励对象当期计划行
取消行权数量及原因
权的股票期权因考核原因不能完全行权，未能行权部分需注
销。
公司2023年度权益分派已于2024年8月5日实施完毕，以权益
分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中
股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。
因 分 红 送 转 导 致 行权
根据本次激励计划的相关规定，若激励对象在行权前，公司
价 格 及 数 量 的 调 整情
发生派息等事项的，公司按下述公式调整行权价格：P＝P0-V；
况
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整
后的行权价格。故本次调整后，股票期权的行权价格由38.59
元/股调整为38.465元/股。
注：本次激励计划首次授予第一个行权期实际行权人数674人，实际行权股份数量165万股。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
公司于 2025 年 9 月 4 日召开第十二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于 2023 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议
案》《关于注销 2023 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》。
根据《2023 年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）的规定，2023
年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件及成就情况如下：
根据《激励计划》及《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相
关规定：本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期为自首次授予部分股票
期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为 50%。
本次激励计划的首次授权日为 2023 年 8 月 25 日，首次授予的股票期权第二个等
待期已于 2025 年 8 月 24 日届满。
第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
《激励计划》规定的行权条
见或者无法表示意见的审计报告；
件。
《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
（二）激励对象未发生如下任一情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足《激励计划》规定的行
的；
（三）公司层面的业绩考核要求：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行
率达到 80%； 公司 2020-2022 年平 均营 业
权期
年营业收入增长率达到 8%。 经审计营业收入为 735.98 亿
公司需满足下列两个条件之一： 元，增长率为 35.86%，满足
第二个行
率达到 115%；
权期
年营业收入增长率达到 15%。
（四）部门层面的绩效考核要求：
激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属部门在 2023 年
-2024 年的考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情
况设置不同的部门层面行权系数，具体如下： 公司各部门 2024 年部门层面
绩效考核评级 合格 不合格 考核均为合格，行权系数为
部门层面行权系数 100% 0% 100%。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求： 鉴于 1,484 名激励对象因离
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激 职、公司失去其所任职子公
励对象个人考核评价结果分为“A” “B”
“C”三个等级，具体如下： 司控制权而导致不符合行权
考核评价结果 A B C 条件，2 名激励对象因曾任职
个人层面行权系数 100% 80% 0% 监事而不再具备激励对象资
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权 格，故本次行权激励对象人
数量=个人当年计划行权的股票期权数量×部门层面行权系数×个 数调整为 24 人。经董事会薪
人层面行权系数。 酬与考核委员会审核，上述
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完 24 名激励对象 2024 年度的个
全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。 人绩效考核结果均为 A。
综上所述，公司董事会认为2023年股票期权激励计划设定的首次授予第二个
行权期行权条件已成就。
部分激励对象因个人原因离职、公司失去其所任职子公司控制权而导致不符
合行权条件，2名激励对象因曾任职监事而不再具备激励对象资格，根据《激励
计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会拟注销首次
授予的1,486名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计4,453,753份。
本次符合行权条件的股票期权行权人数为24人，行权数量为232,753份，本
次行权满足《激励计划》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规
定的行权条件。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2023 年 8 月 25 日
（二）行权数量：232,753 份
（三）行权人数：24 人
（四）行权价格：38.465 元/股
（五）行权方式：自主行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票
（七）行权安排：本次行权是第二个行权期，行权起止日期为 2025 年 8 月
后的第三个交易日（T+2）日上市交易。
（八）激励对象名单及行权情况：
占 股 权 激 励 计 划 授 占授予时总股
姓名 职务 可行权数量
予总量的比例 本的比例
核心骨干及董事会认为需要激
励的其他人员
总计 232,753 1.92% 0.02%
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
公司薪酬与考核委员会对本次可行权激励对象名单进行了核查，认为 2023
年股票期权激励计划设定的首次授予激励对象行权条件已成就。本次符合行权条
件的股票期权行权人数为 24 人，行权数量为 232,753 份，本次行权满足《激励
计划》及《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件。
鉴于 2023 年股票期权激励计划部分激励对象因个人原因离职、部分激励对
象所任职子公司不再由公司控制，2 名激励对象因曾任职监事导致不再具备激励
对象资格，同意注销首次授予的 1,486 名激励对象持有的已获授但尚未行权的股
票期权合计 4,453,753 份。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》，公司股票期权费用应在期权有效
期内，按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本公积，且该成
本费用在管理费用中列支。
公司在授权日确定股票期权的公允价值；在等待期以对可行权权益工具数量
的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积；可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有
者权益总额进行调整；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。
具体金额应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股票期权注销及行权
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二五年九月五日
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