证券代码：301186 证券简称：超达装备 公告编号：2025-074
债券代码：123187 债券简称：超达转债
南通超达装备股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别重要提示：
第一类限制性股票数量为 42.20 万股，占公司目前总股本的 0.53%。
可上市流通的日期为：2025 年 9 月 9 日。
南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 25 日分
别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于
成就的议案》。近日公司办理了 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”或“本激励计划”）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股
份上市流通手续，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划简介
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，
本次激励计划采取的激励形式为限制性股票，包括第一类限制性股票和第二类限
制性股票，公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划
（草案）》”）有关第一类限制性股票的主要内容如下：
技术/业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
象授予第一类限制性股票 108.50 万股（调整前），占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 1.48%。
（1）有效期
本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票授予登记完成
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超
过 60 个月。
（2）第一类限制性股票励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予第一类限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》
（以下简称“
《自律监管指南》”）的规定，不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
公司股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）中
短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股
票。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上
述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出第一类限制性股票的
期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（3）第一类限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的第一类限制性股票限售期为自第一类限制
性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若公司对尚
未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如
下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交 40%
易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交 30%
易日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交 30%
易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定
的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。
第一类限制性股票激励计划的禁售期按照《公司法》《证券法》《上市规则》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《上市规则》
《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方
可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予
价格；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票不得解除限售，应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划授予第一类限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 业绩考核指标
以 2023 年营业收入为基础，2024 年营业收入较 2023 年增长不低于
第一个解除限售期
以 2023 年营业收入为基础，2025 年营业收入较 2023 年增长不低于
第二个解除限售期
以 2023 年营业收入为基础，2026 年营业收入较 2023 年增长不低于
第三个解除限售期
注 1：上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；
注 2：上述营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度第一类限制性股票未能解
除限售，则公司将按照本激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，
回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（4）满足个人绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效考核规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考
核结果划分为合格/不合格两个档次，激励对象才可根据个人绩效考核结果按比
例解除限售，个人考核结果对应的可解除限售比例规定具体如下：
个人绩效评价结果 合格 不合格
个人解除限售比例 100% 0%
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到
“合格”，则激励对象对应考核当年的第一类限制性股票可全部解除限售；若激励
对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，不可递延至以后年度，回购价格为授予价格
加上银行同期定期存款利息之和。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立
董事许纪校先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集股东大
会表决权。
同日，公司召开了第四届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；公司监事会对本次激励计划相关事
项发表了核查意见（公告编号：2024-043）。
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个
人对本次激励计划拟激励对象名单提出的任何异议。2024 年 7 月 2 日，公司监
事会发表了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-048）。
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露
了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。
会第二次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相
《关于向 2024 年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的
关事项的议案》
议案》；公司监事会对本次激励计划调整后的拟首次授予激励对象名单发表了《监
事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查
意见》（公告编号：2024-055）。
司总股本”采用公司截至 2024 年 8 月 30 日的总股本数量）增加至 74,316,544
股。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 5 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公
（公告编号：2024-065）。上述授予登记的第一类限制性股票的上市日期为 2024
告》
年 9 月 9 日。
会第八次会议，会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一类限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；公司监事会对本次激励计
划第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售激励对象名单发表了《监事会
关于 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限
售激励对象名单的核查意见》（公告编号：2025-059）。
司总股本”采用公司截至 2025 年 8 月 1 日的总股本数量）增加至 80,370,232 股。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 7 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属结果
暨股份上市的公告》
（公告编号：2025-063）。上述归属登记的第二类限制性股票
的上市日期为 2025 年 8 月 11 日。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
象因在限制性股票授予前申请离职，有 2 名拟激励对象因个人原因自愿放弃认购
限制性股票。根据《激励计划（草案）》的有关规定和公司 2024 年第三次临时股
东大会的授权，公司于 2024 年 7 月 25 日召开了第四届董事会第二次会议、第四
届监事会第二次会议，对本次激励计划的首次授予激励对象人数、名单及授予限
制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由
股。具体内容详见《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的公告》
（公告编号：2024-053）。
年年度股东大会审议通过，以 2024 年度权益分派股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元人民币（含税）。根据《激励计划（草
案）》的有关规定和公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 7
月 25 日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，对第二类
限制性股票授予价格进行相应的调整。第二类限制性股票的授予价格由 15.95 元
/股调整为 15.45 元/股。具体内容详见《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第
二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2025-057）。
除上述调整内容外，公司本次实施的股权激励计划与 2024 年第三次临时股
东大会审议通过的股权激励计划内容一致。
二、关于本次激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就
的说明
（一）董事会就第一类限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
《激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2024 年第
的议案》，根据《管理办法》
三次临时股东大会对董事会的授权，公司 2024 年限制性股票激励计划规定的第
一类限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，董事会同意为符合解除限
售资格的 109 名激励对象办理 42.20 万股第一类限制性股票解除限售事宜。
上述事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议、第
四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本次董事会表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事吴浩先生
属于本次限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，对此议案回避表决。
（二）激励对象符合本次激励计划规定的各项解除限售条件的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票分三期解除限
售，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月，解除限售比例为获授
限制性股票总数的 40%。本次激励计划的授予日为 2024 年 7 月 25 日，登记上市
日为 2024 年 9 月 9 日。公司本次激励计划授予的第一类限制性股票的第一个限
售期将于 2025 年 9 月 8 日届满。
解除限售条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公 司 未 发 生 前 述 情
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，符合本次解除限
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 售条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 情形，符合本次解除
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 限售条件。
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年 根据《南通超达装备
度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标 股份有限公司财务报
作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 表审计报告》
（天衡审
本激励计划授予的第一类限制性股票的各年度公 字(2025)00962 号），公
司层面业绩考核目标如下表所示： 司 2024 年营业收入为
解除限售期 业绩考核指标 720,666,661.22 元 ，
第一个解除 以 2023 年营业收入为基础，2024 年营业收 2023 年 营 业 收 入 为
限售期 入较 2023 年增长不低于 12.50%
第二个解除 以 2023 年营业收入为基础，2025 年营业收
限售期 入较 2023 年增长不低于 24.00% 2024 年 营 业 收 入 较
第三个解除 以 2023 年营业收入为基础，2026 年营业收
限售期 入较 2023 年增长不低于 41.00%
注 1：上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测 符合本次解除限售条
和实质承诺；
件。
注 2：上述营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的
合并报表所载数据为计算依据。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相 人绩效考核结果情况
关绩效考核规定组织实施，并依照激励对象的考核结 如下：109 名激励对象
果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效 2024 年个人绩效评价
考核结果划分为合格/不合格两个档次，激励对象才可 结果均为“合格”，符
根据个人绩效考核结果按比例解除限售，个人考核结 合本次解除限售条件
果对应的可解除限售比例规定具体如下： 和解除限售比例要
个人绩效评价结果 合格 不合格 求。
个人解除限售比例 100% 0%
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励
对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应
考核当年的第一类限制性股票可全部解除限售；若激
励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对
应考核当年的第一类限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，不可递延至以后年度，回购价格为授予
价格加上银行同期定期存款利息之和。
综上所述，公司设定的第一类限制性股票第一个限售期的解除限售条件已经
成就，根据公司本次激励计划的解除限售安排，公司 109 名激励对象可解除限售
的第一类限制性股票共计 42.20 万股。根据公司 2024 年第三次临时股东大会对
董事会的授权，公司董事会将按照本次激励计划的相关规定办理第一个限售期解
除限售的相关事宜。
三、本次激励计划第一类限制性股票可解除限售数量及上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2025 年 9 月 9 日。
（二）本次符合解除限售条件的激励对象人数：109 人。
（三）本次可解除限售的限制性股票数量为 42.20 万股，占公司目前总股本
的 0.53%。本次限制性股票解除限售具体情况如下：
本次可解除 剩余未解除
本次可解除
获授的第一 限售数量占 限售第一类
限售的第一
类限制性股 已获授第一 限制性股票
姓名 职务 类限制性股
票数量（万 类限制性股 数量（万股）
票数量（万
股） 票总量的比
股）
例
吴浩 董事、总经理 4.00 1.60 40% 2.40
周福亮 副总经理 3.00 1.20 40% 1.80
陈飞 副总经理 4.00 1.60 40% 2.40
薛文静 副总经理 4.00 1.60 40% 2.40
郭巍巍 董事会秘书 4.00 1.60 40% 2.40
樊芳蓉 副总经理 2.00 0.80 40% 1.20
Nils Gessner 核心管理/技术/
（德国籍） 业务人员
Werner
核心管理/技术/
Goertz（德国 1.00 0.40 40% 0.60
业务人员
籍）
其他核心管理/技术/业务人员
（101 人）
合计 105.50 42.20 40% 63.30
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
累计未超过公司股本总额的 1.00%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的 20.00%；
注 2：上述激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
注 3：因公司实际控制人发生变更的原因，上述激励对象周福亮先生、陈飞先生、薛文
静先生不再担任公司董事职务，仍在公司担任副总经理职务，上述激励对象郭巍巍先生不再
担任公司财务总监职务，仍在公司担任董事会秘书职务。
四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况
单位：股
本次变动前 本次 本次解除 本次变动后
股份类别 比例 回购 限售的限 比例
股份数量 股份数量
（%） 注销 制性股票 （%）
一、有限售条件
股份
二、无限售条件
股份
三、总股份 80,370,680 100.00 0 0 80,370,680 100.00
注 1：因公司公开发行的可转换公司债券“超达转债”（债券代码：123187）于 2023
年 10 月 11 日进入转股期，表中“本次变动前”股份数量及比例采用公司截至 2025 年 8 月
注 2：本次股本结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据
为准。
五、备查文件
（一）《南通超达装备股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；
（二）《南通超达装备股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》；
（三）《南通超达装备股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议 2025
年第三次会议审核意见》；
（四）《南通超达装备股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次
会议决议》；
《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司 2024 年限制
（五）
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整及归属相关事项之法
律意见书》。
特此公告。
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