上海建发致新医疗科技集团股份有限公司
关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明
深圳证券交易所：
上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）申请首次公
开发行股票并在创业板上市，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58 号——首次公开发行股票并上市申
请文件》等有关规定，现将股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况说明如下：
一、股东大会制度的建立健全和运行情况
（一）股东大会的建立健全情况
通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》等议案，等相关议案，选举产生了
公司第一届董事会，建立了规范的股东大会制度。股东大会按照《公司法》和《公
司章程》的规定行使职权，决定公司经营方针和投资计划，审议重大投资、担保
事项等。
根据《公司章程（草案）》的规定，公司股东大会依法行使以下职权：
“（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项”
（二）股东大会的运行情况
报告期内，公司共召开 11 次股东大会。公司严格按照《公司章程》《股东
大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开股东大会，公司历次股东
大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益，
不存在违反有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
（一）董事会的建立健全情况
公司董事会受股东大会委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司经营
管理的决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。董事会按照《公
司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定行使职权，在股东大会闭会期
间对内管理公司事务，对外可代表公司。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
责、行使职权。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。
根据《公司章程（草案）》的规定，公司董事会依法行使以下职权：
“（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
（二）董事会的运作情况
自股份公司设立以来，公司董事会规范运行，董事严格按照《公司章程》和
《董事会议事规则》的相关规定行使权利、履行义务。报告期内，董事会共召开
的程序和内容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决议的内容及签署符
合相关制度要求。董事会在利润分配和上市方案的制订、高级管理人员的任免、
基本管理制度的制订等方面发挥了应有的作用。
三、监事会制度的建立健全及运行情况
（一）监事会的建立健全情况
公司监事会是公司的监督机构，监事会对股东大会负责并报告工作，维护公
司、股东及员工的合法权益。监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使
职权。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。
根据《公司章程（草案）》的规定，公司监事会依法行使以下职权：
“（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
（二）监事会的运行情况
自股份有限公司设立以来，公司监事会规范运行，监事严格按照《公司章程》
和《监事会议事规则》的相关规定行使权利、履行义务。报告期内，监事会共召
开 16 次会议，监事以现场出席、通讯出席的形式出席了监事会会议。监事会会
议的程序和内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决议的内容及签
署符合相关制度要求。监事会在检查财务、对董事和高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督等方面发挥了应有的作用。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
（一）独立董事制度的建立健全情况
为公司第二届董事会独立董事并审议通过了《上海建发致新医疗供应链管理集团
股份有限公司独立董事工作细则》。公司 9 名董事会成员中，独立董事人数为 3
名，独立董事占董事会成员人数的比例不低于三分之一。公司独立董事的任职资
格、职权范围等符合有关规定，无不良记录。
独立董事履行下列职责：
“（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他职责。”
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
“（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规以及公司章程规定的其他事项。”
公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
“（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
（八）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议。”
（二）独立董事制度的运行情况
自股份公司设立独立董事制度并聘任独立董事以来，独立董事积极参与公司
决策，均出席了所有的董事会会议，并能严格按照《公司章程》《董事会议事规
则》《独立董事工作细则》等相关制度的规定行使权利、履行义务。公司独立董
事发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益，
在公司法人治理结构的完善、公司发展方向和战略的选择、内部控制制度的完善
以及中小股东权益的保护等方面起到了促进作用。
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）董事会秘书制度的建立健全情况
秘书，并审议通过了《上海致新医疗供应链管理股份有限公司董事会秘书工作细
则》。
董事会秘书对公司和董事会负责，履行公司信息披露事务、投资者关系管理
及筹备董事会会议和股东大会会议等相关职责。
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
“（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所
相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规
则》、本指引、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
即如实向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职
责。”
（二）董事会秘书制度的运行情况
自公司第一届董事会第一次会议聘任董事会秘书以来，董事会秘书严格按照
《公司章程》和《董事会秘书工作细则》有关规定履行职责，认真筹备董事会和
股东大会，并及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好
关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职责发挥了重要作用。
（以下无正文）
（以下无正文，为《上海建发致新医疗科技集团股份有限公司关于股东大会、董
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