证券简称：艾比森 证券代码：300389
深圳市艾比森光电股份有限公司
（草案）摘要
深圳市艾比森光电股份有限公司
二零二五年九月
深圳市艾比森光电股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法
规、规范性文件，以及《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》等有关规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为1,200万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的3.25%。其中首次授予960万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的2.60%，约占本激励计划拟授予限制性股票总额的80%；
预留部分240万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.65%，约占本激
励计划拟授予限制性股票总额的20%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为9.6元/股。在本激励计划
草案公告当日至激励对象完成归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，应对限制性股票的授予价格和/
或限制性股票的数量进行相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计216人，包括公司公告本激励计划
时在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、
核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括艾比森独立董
事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。本激励计划所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时且本激
励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分次归属，每次归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期归
属，每期归属的比例分别为40%、30%、30%。
若预留部分的限制性股票于2025年度授予完成，则预留部分的限制性股票在
预留授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为40%、30%、30%；
若预留部分的限制性股票于2026年度授予完成，则预留部分的限制性股票在预留
授予日起满12个月后分两期归属，每期归属的比例分别为50%、50%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
九、本激励计划的激励对象不包括艾比森独立董事、监事、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
不存在不得成为激励对象的情形。
十、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定，上市公司不得授出权益的期
间不计算在前述60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通
过后的12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
艾比森、本公司、公司、上市公
指 深圳市艾比森光电股份有限公司
司
深圳市艾比森光电股份有限公司 2025 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划（草案）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票、第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员、
董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得第二类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《业务办理指南》 指
《公司章程》 指 《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、高级管理人员及核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪
酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本股权
激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励
对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对
象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就
本股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、
核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。以上
激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨
干，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公
司薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。
上述所有激励对象，不包括艾比森独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有激励对象
必须在公司授予第二类限制性股票时且本激励计划规定的考核期内与公司（含控
股子公司）存在聘用或劳动关系。
上述激励对象包含外籍员工，作为公司核心管理人员或核心技术（业务）人
员，在公司的日常经营管理等方面发挥着重要作用，符合公司的实际情况和发展
需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、
核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。
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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于10天。
示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普
通股股票。
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为1,200万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的3.25%。其中首次授予960万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的2.60%，约占本激励计划拟授予限制性股票总额的80%；预
留部分240万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.65%，约占本激励
计划拟授予限制性股票总额的20%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
三、本激励计划标的股票的分配
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表：
获授限制性股 占授予总数 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量（万股） 的比例 日股本总额的比例
丁崇彬 董事、总经理 21 1.75% 0.06%
赵阳 董事、副总经理 18 1.50% 0.05%
赵凯 董事、副总经理 18 1.50% 0.05%
罗艳君 董事、副总经理 15 1.25% 0.04%
张玲容 财务总监 12 1.00% 0.03%
刘金钵 副总经理 6 0.50% 0.02%
孙伟玲 副总经理、董事会秘书 6 0.50% 0.02%
苏安伦
核心管理人员 6 0.50% 0.02%
（中国香港）
Ruben Rengel
核心管理人员 6 0.50% 0.02%
（日本）
Emily Chan
核心管理人员 3 0.25% 0.01%
（美国）
核心管理人员、核心技术（业务）人员
（共 206 人）
预留部分 240 20.00% 0.65%
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合计 1,200 100.00% 3.25%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的1.00%；公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的20.00%；
实际控制人及其配偶、父母、子女；
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予限制性股票并公告。公司未能在60日内完成上述工作
的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《业务办理指南》规
定，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。授予日在本激励计划经
公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留部分须在本
激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
半年度报告的，自原预约公告日前15日起算；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 40%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首 30%
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次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于2025年度授予，则预留部分限制性股票的各批次归
属比例和归属安排与首次授予部分一致。
若预留部分限制性股票于2026年度授予，则预留部分限制性股票的各批次归
属比例和归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后，其售出限制的时间段。本激
励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
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合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为9.6元/股。即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以按照9.6元/股的价格购买公司向其增发的A股普通股
股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且原则上不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价15.09元/股的50%，为
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价15.19元/股的50%，为
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
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第八章 限制性股票的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2025 年-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。根据业绩目标及实际业绩达成情况来确定当年公司业绩考核归属比例。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核要求如下：
归属安排 业绩目标 归属比例（M）
第一个归属期 公司2025年净利润不低于3亿元 40%
第二个归属期 公司2025-2026年累计净利润不低于7亿元 30%
第三个归属期 公司2025-2027年累计净利润不低于12亿元 30%
注：（1）上述“（累计）净利润”指标以经审计的合并报表中归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润，并剔除股权激励计划考核期所有股权激励计划支付费用的影响，下
同。
（2）上述限制性股票归属期涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，
下同。
根据每个归属期内公司业绩实际达成率（X）（业绩实际达成率=当年实际达
成净利润/当年目标净利润×100%），实际归属系数如下：
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公司业绩达成率(X) 归属系数（N）
X≥100% 1
X＜80% 0
注：上述结果保留 2 位小数，归属的数量取整数。
若预留部分限制性股票于 2025 年度授予，则各年度业绩考核要求同首次授
予各年度业绩考核设置。
若预留部分限制性股票于 2026 年度授予，则各年度业绩考核要求如下：
归属安排 业绩目标 归属比例（M）
第一个归属期 公司2025-2026年累计净利润不低于7亿元 50%
第二个归属期 公司2025-2027年累计净利润不低于12亿元 50%
根据每个归属期内公司业绩实际达成率（X）（业绩实际达成率=当年实际达
成净利润/当年目标净利润×100%），实际归属系数如下：
公司业绩达成情况(X) 归属系数（N）
X≥100% 1
X＜80% 0
注：上述结果保留 2 位小数，归属的数量取整数。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定实施，
根据上一年度考核分数对应的考核系数确定归属份额。个人考核结果及归属比例
如下：
个人年度结果产出分数(Y) 个人绩效考核系数
Y≥60 1
Y＜60 0
注：上述结果保留 2 位小数，归属的数量取整数。
激励对象实际可归属限制性股票数量=激励对象计划归属限制性股票数量×
M×N×个人绩效考核系数。
激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
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的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，是反映企业经营状况和盈利能力的重要指
标，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；具体数值的确定
综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规
划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核体系，能
够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象上一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标明确，可操作性强，有助
于提升公司竞争力，增加公司对行业内人才的吸引力，对公司核心队伍的建设起
到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公
司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制
性股票的公允价值，并于2025年9月4日用该模型对首次授予限制性股票的公允价
值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
三年年化波动率）；
收益率）；
取值为0）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示（假设授予日为2025年9月）：
首次授予限
预计摊销的总 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
制性股票数
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
量（万股）
注：
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励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少
股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，实施本激励计划所产生的股份支付费用对相关会
计期间的净利润有所影响。但实施本激励计划可有效激发核心团队的积极性，提
高经营效率，降低经营成本，从而促进公司长远发展。
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第十一章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激
励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其
贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理
归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象
应当保证资金来源合法合规。
（三）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定
锁定和买卖股票。激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务等，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分
配。
（四）激励对象因参与本激励计划所获得的利益，应按国家税收政策缴纳个
人所得税及其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司与激励对象签署《限制
性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十二章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；激励对象已获授限制性股票已归属的，所有激励对象
应当返还其既得利益，董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述
事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本激励计划的相关
安排，向负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获
授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
或者采取市场禁入措施；
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（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（或下属子公司、分公司）内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公
司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自情况发生之日起，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票
已归属部分的个人所得税及其他税费。
（三）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到
期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等原因而离
职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税及其他税费。
（四）激励对象因退休而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归
属部分的个人所得税及其他税费。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
属的限制性股票不做变更，且个人层面绩效考核不纳入归属条件。同时，激励对
象需根据相关规定缴纳限制性股票归属部分的个人所得税及其他税费。
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕
限制性股票已归属部分的个人所得税及其他税费。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
不做变更，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且个人层面绩效考核
不纳入归属条件，继承人在继承之前需根据相关规定缴纳限制性股票归属部分的
个人所得税及其他税费。
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未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，继承人在继承之前需缴纳完毕限制
性股票已归属部分的个人所得税及其他税费。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对限制性股票激励计划授予、归属（登记）
等实施程序的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
四、本激励计划由公司董事会负责解释。
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