北京市天元律师事务所
关于奥特佳新能源科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于奥特佳新能源科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（一）
京天股字（2025）第 484-4 号
致：奥特佳新能源科技股份有限公司（下称“发行人”）
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受发行人委托，担任发行人本次
向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问并出具法律意
见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定为发行人本次发行出具了京天股字（2025）第 484 号《关于奥特佳新能源科技
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（下称“《法律意见》”）、
京天股字（2025）第 484-1 号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）等文件（以下
合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一
起上报。
鉴于发行人为本次发行补充申报相关文件，且原律师文件出具后发行人的有
关情况发生了变化，本所律师现对发行人近期发生的涉及法律方面的变更事项出
具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在《法律意见》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律
意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语
释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为
准。
本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
目 录
正 文
一、本次发行的批准和授权
截至本补充法律意见出具日，发行人于 2025 年 4 月 16 日召开的 2025 年第
一次临时股东大会作出的关于本次发行的批准和授权尚在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，因部分股权激励限制性股票回
购注销事项，发行人的注册资本变更为 330,883.3844 万元，已于 2025 年 8 月 14
日办理完毕工商变更登记手续。
本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，没有需要终
止的情形，依法有效存续；发行人股票依法在深交所主板上市交易，仍具备本次
发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
截至本补充法律意见出具日，
《律师工作报告》和《法律意见》正文部分“三、
本次发行的实质条件”所述事实及律师核查意见并无变更和调整。
本所律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《适用意见 18 号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象
发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见出具日，
《律师工作报告》和《法律意见》正文部分“四、
发行人的设立”所述事实及律师核查意见并无变更和调整。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见出具日，
《律师工作报告》和《法律意见》正文部分“五、
发行人的独立性”所述事实及律师核查意见并无变更和调整。
六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）
经核查，发行人主要股东的变化情况具体如下：
（一）发行人持股5%以上的股东
根据发行人提供的资料，截至2025年6月30日，发行人前十大股东持股情况
如下：
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
长江一号产投 58,3786,466 17.64
王进飞 104,485,255 3.16
北京天佑 95,484,918 2.89
江苏帝奥 74,697,115 2.26
西藏金淦 62,026,147 1.87
李虹 51,500,000 1.56
张宇 44,800,000 1.35
张寿清 34,000,000 1.03
香港中央结算有限公司 30,511,043 0.92
招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交易型
开放式指数证券投资基金
持有发行人 5%以上股份的股东为长江一号产投、王进飞及其一致行动人江
苏帝奥。根据本所律师核查，长江一号产投为中国境内依法设立并有效存续的有
限合伙企业，王进飞为中国境内居民，江苏帝奥为中国境内依法设立并有效存续
的有限责任公司。本所律师认为，发行人的主要股东均依法存续，具有担任发行
人股东或进行出资的资格。
（二）持股 5%以上股东的股份质押、司法冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司《合并普通账户和融资融券信用账户前
N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2025 年 6 月 30 日，持
有发行人 5%以上股份的股东中，王进飞及其一致行动人江苏帝奥持有的发行人
股份存在被质押、司法冻结的情形，具体如下：
截至 2025 年 6 月 30 日，王进飞持有的发行人 85,376,306 股股份被质押，占
其所持有发行人股份数量的 81.7113%，占发行人股份总数的 2.5796%。
王进飞及江苏帝奥因其自身债务纠纷，涉及多起诉讼案件，截至 2025 年 6
月 30 日，王进飞持有的 104,485,255 股股份被司法冻结，占其持有发行人股份数
量的 100%，占发行人股份总数的 3.1570%；江苏帝奥持有的 74,696,915 股股份
被司法冻结，占其持有发行人股份数量的 99.9997%，占发行人股份总数的
目前上述股份质押和司法冻结事项未对公司生产经营产生重大影响。
七、发行人的股本及演变
截至本补充法律意见出具日，
《律师工作报告》和《法律意见》正文部分“七、
发行人的股本及演变”所述事实及律师核查意见并无变更和调整。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司目前从事的主营业务
为汽车热管理系统及零部件的技术开发、产品生产及销售，没有超出其《营业执
照》核定的经营范围。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其境
内子公司的业务经营已取得主要的经营许可，没有需要终止的情形。
本所律师认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人确认，发行人目前存在在境外从事经营活动的情形。
发行人子公司香港奥特佳及其下属的境外公司在境外从事汽车空调系统的
研发、生产和销售业务，子公司南京奥特佳设立奥特佳（摩洛哥）从事汽车空调
压缩机生产销售。发行人下属主要境外经营主体持续开展业务经营，不存在重大
违法违规情形。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内（自 2022 年
开发、产品生产及销售业务，主营业务没有发生重大变化。
（四）根据发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人主营业务收入构
成其收入的主要部分，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
经本所律师核查，发行人及其境内子公司的业务经营已取得主要的经营许
可，没有需要终止的情形出现，其业务范围和经营方式符合法律法规规定。根据
发行人确认，发行人下属主要境外经营主体持续开展业务经营，不存在重大违法
违规情形。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见出具日，其他持有发行
人 5%以上股份的股东王进飞持有发行人的股份比例变更为 3.16%，其一致行动
人江苏帝奥持有发行人股份比例仍为 2.26%，合计持有发行人股份比例变更为
（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，2025 年 1-6 月，发行人与其
关联方发生的主要关联交易如下：
（1）采购商品、接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-6 月
南方英特 采购商品 6,310,746.43
TACO 采购商品 1,556,037.56
（2）销售商品、提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2025年1-6月
南方英特 出售商品 66,616,257.21
南方英特 提供劳务 495,000.00
TACO 出售商品 48,529,751.35
人控制的南京长投正邦置业有限公司（以下简称“长投正邦”）为南京商贸“奥
特佳 NO.2018G46 项目”提供全面建设运营管理服务。
全面建设运营管理服务合作框架协议》，约定双方以“委托全程服务”的合作模
式，由南京商贸委托长投正邦为“奥特佳 NO.2018G46 项目”提供咨询顾问、代
建管理、招商及筹开管理、开业后运营管理等服务；南京商贸按照开业前筹备建
设期及开业后运营期分阶段向长投正邦付费，其中，开业前筹备建设期的咨询服
务费为 60 万元、代建管理费为 812.5 万元、招商及筹开管理费为 40 万元，开业
后运营管理费为 80 万元每年。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人
与关联方之间产生的应收应付款情况如下：
（1）应收款项
单位：元
项目名称 关联方 2025 年 6 月 30 日
应收账款 南方英特 24,695,341.79
应收账款 TACO 33,312,014.46
其他应收款 南方英特 4,918,371.90
其他应收款 TACO 474,979.43
（2）应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2025 年 6 月 30 日
应付账款 南方英特 13,540,130.47
应付账款 TACO 829,763.27
其他应付款 南方英特 3,803.46
其他应付款 TACO 1,095,423.38
合同负债 TACO 178,381.00
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人与关联方之间上
述采购及销售商品、提供劳务的交易价格，均参考市场价格情况并经双方协商确
定；关联方提供物业建设运营管理服务的关联交易由双方参考市场价格情况协商
确定；报告期末发行人金额较大的其他应收款、其他应付款发生原因合理。
（三）除上述情形外，《律师工作报告》和《法律意见》正文部分“九、关
联交易及同业竞争”所述事实及律师核查意见并无其他变更和调整。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人主要财产的变化情况具
体如下：
（一）根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人子公司牡
丹江富通、浙江龙之星、奥特佳（摩洛哥）拥有的尚未取得产权证书的房产截至
元。牡丹江富通、浙江龙之星、奥特佳（摩洛哥）至今未因此受到主管部门的行
政处罚。
本所律师认为，上述房产未办理权属证书登记事宜不会对发行人及其子公司
的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）无形资产
ZL201520314156.7、ZL201530145347.0、ZL201530205599.8 的专利已经因有效
期届满失效；
均已取得专利证书，具体情况如下：
序 专利 授权公告 取得 他项
专利号 专利名称 专利权人 申请日
号 类型 日 方式 权利
ZL202421 一种带有润滑油道的 实用 原始
油道结构
一种能够检测轴承厚 马鞍山科技、马
ZL202421 实用 原始
配轴承的设备 奥特佳
马鞍山科技、马
ZL202421 一种压缩机推力轴承 实用 原始
奥特佳
一种汽车空调压缩机
用工装
ZL202422 冷却液系统集成模组 实用 原始
ZL202422 冷却液系统集成模组 实用 原始
ZL202422 冷却液系统集成模组 实用 原始
ZL202422 冷却液系统集成模组 实用 原始
ZL202422 冷却液系统集成模组 实用 原始
ZL202421 一种变速齿轮结构及 实用 原始
ZL201911 双室外换热器热泵系 发明 原始
ZL202422 一种汽车空调管路接 实用 原始
ZL202421 汽车空调冷凝器外固 实用 原始
ZL202420 一种汽车换热器一体 实用 原始
ZL202421 汽车空调的回风口结 实用 原始
ZL202421 一种自动补液装置及 实用 原始
ZL202421 一种自带冷媒温度压 上海艾泰斯热系 实用 原始
取得专利证书，具体情况如下：
专利名称 专利权人 申请国家/地区 专利号 申请日 授权日 到期日
Integrated stacked US 12,330,473 2022 年 8 月 2025 年 6 月 2042 年 8 月
AIUS 美国
heat exchangers B2 31 日 17 日 21 日
（三）根据发行人确认和本所律师核查，发行人子公司所新增拥有的上述主
要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据发行人确认和本所律师核查，发行人子公司所新增获得的上述主
要财产均是通过自行申请的合法方式取得，已取得必要的所有权权属证书。
（五）发行人对外投资
发行人新设一家位于中国境内的子公司，具体情况如下：
名称 成立日期 注册资本 持股情况 主营业务
武汉市奥特佳投资 2025 年 8 月 19 奥特佳持有其 100%
有限公司 日 的股权
（六）根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至2025年6月
结货币资金合计2,208.29万元以外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行
使并无限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人重大债权债务的变化情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人正在
履行的重大融资合同（融资金额在等值人民币2,000万元以上）的具体情况如下：
序号 融资类型 借款方 贷款方 借款金额 借款期限 担保方式
中信银行武 2024 年 12 月 2 日至
汉东风支行 2026 年 12 月 2 日
南京奥 工商银行南 2024 年 12 月 23 日至
特佳 京城中支行 2026 年 12 月 20 日
南京奥 工商银行南 2024 年 12 月 23 日至
特佳 京城中支行 2026 年 12 月 20 日
南京奥 中国银行南 2024 年 2 月 1 日至 奥特佳、南京祥云冷
特佳 京江宁支行 2026 年 1 月 21 日 机提供最高额连带责
任保证担保
中国银行南 奥特佳、南京祥云冷
南京奥 2024 年 4 月 17 日至
特佳 2026 年 4 月 9 日
任保证担保
奥特佳提供保证担
安徽科 交通银行滁 2024 年 3 月 22 日至
技 州分行 2025 年 9 月 18 日
产提供抵押担保
租赁物协
奥特佳、 议价款
融资租赁 平安国际融
安徽科 8,000.00 万 2024 年 1 月 30 日至
技、南京 元，租金总 2027 年 1 月 30 日
租） 津）有限公司
商贸 额 8,776.34
万元
空调国 交通银行湖 2024 年 9 月 26 日至
际上海 北省分行 2026 年 9 月 24 日
空调国 中信银行南 2024 年 7 月 5 日至
际上海 京分行 2025 年 7 月 5 日
空调国 浦东发展银 2024 年 7 月 26 日至
际上海 行金桥支行 2025 年 7 月 9 日
空调国 厦门国际银 2024 年 11 月 12 日至
际上海 行上海分行 2025 年 11 月 12 日
空调国 江苏银行上 2024 年 11 月 21 日至
际上海 海分行 2025 年 11 月 20 日
空调国 上海银行闵 2025 年 5 月 13 日至
际上海 行支行 2026 年 5 月 13 日
按月还款，第 1 期还款
AI 斯洛 日 2022 年 8 月 31 日，
伐克 最后 1 期还款日 2027
年 6 月 30 日
《律师工作报告》正文部分“十一、发行人的重大债权债务”披露的其他重
大合同并无变更和调整。
经本所律师核查，本所律师认为，上述重大合同均合法有效，合同履行不存
在潜在风险。
（二）上述重大合同均是以发行人及其子公司的名义对外签署，合同履行不
存在重大法律障碍。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
（四）根据发行人确认及本所律师核查，2025年1-6月，除本补充法律意见第
“九、（二）”部分披露的发行人主要关联交易外，发行人与关联方之间不存在
其他重大债权、债务关系，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
（五）其他应收款、其他应付款
根据发行人确认及本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他应收
款金额为 32,896,695.28 元（未经审计），其中金额较大的其他应收款均因正常
经营活动发生，合法有效。
根据发行人确认及本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人其他应付款
金额为204,325,680.67元（未经审计），其中金额较大的其他应付款均因正常经
营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出
具日，发行人新发生一项重大的收购资产行为，具体如下：
企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，约定扬州市广陵东证新兴产业投资
基金合伙企业（有限合伙）将其持有的江苏埃泰斯 8%的股权（对应江苏埃泰斯
上述股权收购事项已经发行人总经理办公会审议通过，正在办理工商变更登
记手续。
本所律师认为，发行人上述收购行为符合法律、法规和规范性文件的规定，
已履行了必要的法律手续。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人确认及本所律师核查，2025 年 6 月 27 日，发行人召开 2024 年年
度股东会，审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，鉴于发
行人回购注销限制性股票进而减少股本总额及股份总数，同时根据《章程指引》，
相应修订《公司章程》有关条款。2025 年 8 月 14 日，发行人就本次修订后《公
司章程》向登记机关办理了备案手续。
发行人上述公司章程的修改已履行法定程序，符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。发行人现行《公司章程》系依据《公司法》等法律、法规、规范性
文件制订，内容符合《公司法》和《章程指引》等相关法律、法规、规范性文件
的要求。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人新召开 3
次董事会会议、2 次股东会会议。
经本所律师核查，发行人上述历次会议的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效，并已根据深交所的要求履行了信息披露义务；上述股东会或董事会
历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，《律师工作
报告》和《法律意见》正文部分“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其
变化”所述事实及律师核查意见并无变更和调整。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据发行人提供的资料及确认，自 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，
发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率如下：
税种 税率 计税依据 备注
增值税 6%、13% 销售货物或提供应税劳 /
务
南京奥特佳、安徽科技、浙江
龙之星、牡丹江富通、马鞍山
企业所得税 15%、25% 应纳税所得额 科技、空调国际上海、空调国
际南通、上海艾泰斯热系统、
江苏埃泰斯执行 15%税率
城市维护建设税 5%、7% 应缴流转税税额 /
教育费附加 3% 应缴流转税税额 /
地方教育费附加 2% 应缴流转税税额 /
本所律师认为，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合国家法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其境内子公司享受的税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，国家需要重点扶持的
高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
发行人境内子公司享受 15%的税率缴纳企业所得税的主体及其取得的《高新
技术企业证书》情况如下：
主体 证书取得日期 证书编号 有效期
安徽科技 2022 年 10 月 18 日 GR202234004331
牡丹江富通 2023 年 10 月 16 日 GR202323001129
浙江龙之星 2023 年 12 月 8 日 GR202333004311
南京奥特佳 2023 年 11 月 6 日 GR202332000796
马鞍山科技 2024 年 12 月 6 日 GR202134004646 三年
空调国际上海 2022 年 12 月 14 日 GR202231009868
空调国际南通 2023 年 12 月 13 日 GR202332010906
上海艾泰斯热系统 2024 年 12 月 26 日 GR202431002661
江苏埃泰斯 2023 年 11 月 6 日 GR202332006162
本所律师认为，发行人上述境内子公司享受的税收优惠符合法律、法规和规
范性文件的要求。
（三）享受财政补贴的情况
根据发行人提供的资料及确认，自 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，
发行人及其境内子公司享受的主要财政补贴（金额在 100 万元以上）情况如下：
补贴金额
序号 公司名称 项目 取得补贴的时间
（万元）
策、中小企业发展政策资金
本所律师认为，发行人及其境内子公司所享受的上述主要财政补贴合法、合
规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
根据发行人及其子公司所获取的信用中国无违法违规版信用信息报告、发行
人确认并经本所律师核查，自 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人及
其境内子公司不存在违反税务相关法律、行政法规而受到重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，自 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6
月 30 日，发行人及其境内子公司生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规
及规范性文件的要求。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，自 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6
月 30 日，发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而受到重大处罚的情形。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，自 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6
月 30 日，发行人及其境内子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存
在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
《律师工作报告》和《法律意见》正文部分“十八、发行人募集资金的运用”
所述事实及律师核查意见并无变更和调整。
十九、发行人业务发展目标
《律师工作报告》和《法律意见》正文部分“十九、发行人业务发展目标”
所述事实及律师核查意见并无变更和调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，
发行人子公司新增一项尚未了结的重大诉讼案件（涉案金额超过 500 万元），具
体情况如下：
原告 被告 主要诉讼请求 受理法院 进展
南京奥特佳于 2023 年 9 月以自身作为被保险人，就其
向意大利 STELLANTIS 集团及其关联公司（以下简称
“STELLANTIS”）销售的空调压缩机向太平洋保险南京
分公司投保商业综合责任险。在承保期内，因该批次中的
中国太平洋 个别产品在运输过程中出现曲轴断裂的情况，
财产保险股
STELLANTIS 需要对整体批次产品进行检测（经检测该批 法院已于
份有限公司 江苏省南
南京 2025 年 8
南京分公司 次产品总体符合约定质量要求），因此要求南京奥特佳赔 京市秦淮
奥特 月 13 日开
（以下简称 区人民法
佳 偿相关检测费用及其向下游客户的延期交货费用。经协商， 庭审理，正
“太平洋保 院
在审理中
险南京分公 2025 年 4 月，
南京奥特佳与 STELLANTIS 签署了和解协议，
司”）
南京奥特佳已向 STELLANTIS 支付赔偿款 1,328.88 万元。
太平洋保险南京分公司认为该情形属于不予理赔的除
外情形，故不予理赔，南京奥特佳遂向法院提起诉讼，请
求判令太平洋保险南京分公司向其支付理赔款 1,300 万元。
本所律师认为，上述诉讼是发行人子公司作为原告主张保险合同理赔纠纷，
不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）发行人受到的主要行政处罚情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，
发行人子公司新受到一项罚款金额在 5,000 元以上的主要行政处罚，具体情况如
下：
主体名称 处罚时间 处罚机关 违法事项及处罚情况
因空调国际上海向海关申报进口货物与实际不符，漏缴
空调国际 2025 年 4 月 11 上海浦江海
上海 日 关 税款共计 15.33 万元，依据《中华人民共和国海关行政处罚
实施条例》第十五条第四项等规定，处以罚款 9.1 万元。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上述行政处罚的罚款已缴纳完
毕，上述不合规行为已进行整改。上述处罚在其所依据的法律法规所规定的处罚
条款中，罚款金额相对较小，亦不属于情节严重的情形。因此，本所律师认为，
上述行政处罚不属于重大行政处罚，发行人子公司的上述行为不属于重大违法行
为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对本次发行构
成实质性障碍。
（三）主要股东及实际控制人的处罚、诉讼情况
根据有关当事人的确认并经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的股东
目前不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件；控股股东长江一号产投、
实际控制人长江产业集团目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件；持股 5%以上股东王进飞及其一致行动人江苏帝奥目前因自身债务原因涉及
多起尚未了结的诉讼、仲裁案件，相关诉讼涉及其所持发行人股份被司法冻结，
具体情况详见本补充法律意见第“六、（二）持股 5%以上股东的股份质押、司
法冻结情况”部分所述。
（四）根据发行人董事长王振坤确认并经本所律师核查，其不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
（一）最近一期末财务投资情况
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人持有的财务性投资合计金额为 150,765,222.90
元，具体如下：
单位：元
截至 2025 年 6 月
序号 项目 认定依据
恒信融主营业务是开展含有金属锂的化合物的提炼
生产及相关产品的开发应用，主要产品是碳酸锂材料及
其他金属，可用于生产新能源汽车电池等。虽然与公司
都属于汽车产业链，但与公司汽车空调压缩机、汽车空
调系统等主要业务关联性和协同性不高，因此根据谨慎
性原则将公司对恒信融的股权投资认定为财务性投资。
深恒和主营业务为投资管理，与公司主营业务关联
认定为财务性投资。
综 上 ， 截 至 2025 年 6 月 30 日 ， 发 行 人 持 有 的 财 务 性 投 资 金 额 为
（二）最近一年一期类金融业务情况
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，类金融业
务为：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
经发行人确认并经本所律师核查，发行人主营业务为汽车热管理系统及零部
件的技术开发、产品生产及销售，不存在从事融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等类金融业务的情形。
二十二、结论意见
综上，本所律师认为：（一）发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，
具备本次发行的主体资格；（二）本次发行已经履行了合法的内部批准和授权手
续，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《适用意见18号》等法律、
法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件；（三）发行
人最近三年不存在重大违法违规行为；（四）本次发行尚待取得深交所审核通过
及中国证监会同意注册。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
周世君
王韶华
陈 魏
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
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