北京博星证券投资顾问有限公司
关于曹飞
要约收购湖北济川药业股份有限公司
之
财务顾问
二〇二五年九月
北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”“博星证券”）
接受收购人曹飞的委托，担任曹飞要约收购湖北济川药业股份有限公司（以下简
称“上市公司”“公司”或“济川药业”）的财务顾问。博星证券作为本次要约
收购的收购方财务顾问，持续督导期为济川药业公告要约收购报告书之日起至要
约收购完成后的 12 个月止（即 2025 年 6 月 16 日至 2026 年 8 月 1 日）。2025
年 8 月 23 日，济川药业披露了《2025 年半年度报告》。根据《中华人民共和国
证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规和规则，本财务顾问就本次持
续督导期间内（即自 2025 年 6 月 16 日至 2025 年 6 月 30 日，以下简称“本持续
督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下：
一、关于本次要约收购情况概述
的江苏济川控股集团有限公司（以下简称“济川控股”）10.10%股权以 1,010 万
元价格转让给曹飞，股权转让完成后，曹飞持有济川控股 60%股权，为济川控股
控股股东，并通过济川控股、西藏济川企业管理有限公司（以下简称“西藏济川”）
间接控制上市公司 516,757,360 股股份（占上市公司总股本的 56.07%）。本次股
权转让系济川控股股权结构在家族成员之间的调整。股权转让完成后，上市公司
控股股东为济川控股未发生变化，曹飞、曹龙祥成为上市公司共同实际控制人。
本次要约收购为曹飞通过济川控股及西藏济川持有上市公司 56.07%股份，
超过上市公司已发行股份的 30%，触发曹飞对上市公司的要约收购义务。根据《中
华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人应当向
除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全
部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收
购义务而发出，并不以终止济川药业上市地位为目的。
报告书》，要约价格为 26.93 元/股（后基于 2024 年度利润分配方案实施完成，
本次要约收购价格由 26.93 元/股调整为 24.85 元/股），要约收购期限共计 30 个
自然日，要约收购期限自 2025 年 6 月 18 日起至 2025 年 7 月 17 日止。截至 2025
年 7 月 17 日，本次要约收购期限届满，在本次要约收购期限内，预受要约的股
东账户总数为 34 户，预受要约股份总数共计 16,300 股，占公司总股本的 0.0018%。
上市公司于 2025 年 8 月 1 日公告，曹飞已按照上海证券交易所和中登上海分公
司的有关规定履行了相关义务，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕。
本次要约收购完成后，曹飞直接持有公司 16,300 股股份，通过其控制的济
川控股间接控制上市公司 416,757,360 股股份、通过其控制的西藏济川间接控制
上市公司 100,000,000 股股份。曹飞直接及间接控制公司 516,773,660 股股份，占
公司总股本的 56.07%（占公司股份注销后最新总股本的 56.13%）。曹飞及其一
致行动人曹龙祥共同控制公司 563,612,118 股股份，占公司总股本的 61.15%（占
公司股份注销后最新总股本的 61.22%）。根据《中华人民共和国公司法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股权分布符合上市条件，上市地
位不受影响。
二、收购人及上市公司规范运作情况
本持续督导期内，曹飞及其一致行动人曹龙祥、济川控股、西藏济川遵守法
律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程的规定，
依法行使对济川药业的股东权利。济川药业按照中国证监会有关上市公司治理的
规定、上海证券交易所股票上市规则、上市公司章程等要求，不断完善公司治理
结构，规范公司运作，加强信息披露工作，公司治理情况符合上市规范运作要求，
与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，曹飞及其一致行动人按照中国
证监会有关上市公司治理和上海证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权
利、履行股东义务，济川药业股东大会、董事会、监事会独立运作，不存在违反
公司治理和内部控制制度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）关于规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，曹飞及其一致行动人出具了《关于减少与规范关联
交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免
与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联
交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价
格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披
露义务，切实维护上市公司及其中小股东利益。
章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制
度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋
取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
造成的损失进行赔偿。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，曹飞及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺内容如下：
“1、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不会利用承诺人对上市公司
的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经
营活动。
行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活
动。
子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业
务。
与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使承诺人直接或间接控制的其
他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机
会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），
并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等
业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式
加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
（三）保持上市公司经营独立性的承诺
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，曹飞及其一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容如
下：
“（一）保持与上市公司之间的人员独立
员在上市公司专职工作，不在本承诺人及所控制的企业处兼任除董事、监事以外
的行政职务，继续保持上市公司人员的独立性。
司及所控制的企业之间完全独立。
（二）保持与上市公司之间的资产独立
并为上市公司独立拥有和运营。
上市公司的资金、资产。
（三）保持与上市公司之间的财务独立
理制度。
账户。
法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
报酬。
（四）保持与上市公司之间的机构独立
织机构。
法规和公司章程独立行使职权。
（五）保持与上市公司之间的业务独立
市场独立自主持续经营的能力。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，曹飞及其一致行动人不存在违
反上述承诺的情形。
四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行
动人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划。收购人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有
利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。
如果未来根据上市公司后续实际情况需要进行相关调整，收购人及其一致行
动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，曹飞及其一致行动人没有向上
市公司提议对主营业务进行改变、调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行
动人在未来 12 个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未
来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，收购人及其一致
行动人将严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，曹飞及其一致行动人没有向上
市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资
产。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事、高级管理人员调整计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行
动人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进
行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，
履行相应的法定程序和义务。”
经核查，本持续督导期内，曹飞及其一致行动人没有提议改变上市公司现任
董事会或高级管理人员组成的调整。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行
动人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。”
经核查，本持续督导期内，曹飞及其一致行动人没有提议对上市公司《公司
章程》进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行
动人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，曹飞及其一致行动人没有对上
市公司现有员工聘用作重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行
动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分
红政策进行调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行
相应的法定程序和义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，曹飞及其一致行动人没有对上
市公司分红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行
动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，曹飞及其一致行动人未实施对
上市公司业务和组织结构有重大影响的行为。
五、提供担保或借款
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，济川药业不存在违规为收购人
及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，曹飞及其一致行动人按照中
国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东
权利、履行股东义务，济川药业股东大会、董事会、监事会独立运作，不存在违
反公司治理和内部控制制度相关规定的情形；曹飞及其一致行动人不存在违反公
开承诺的情形；济川药业不存在违规为收购人及其关联方提供担保或者借款等损
害上市公司利益的情形。
首页
微信公众号
证券之星APP
