证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临 2025-039
债券代码：115633 债券简称：23 隧道 K1
债券代码：115902 债券简称：23 隧道 K2
上海隧道工程股份有限公司
关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易无重大交易风险。
? 本公司过去 12 个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的
交易。
一、关联交易概述
根据上海市国资国企改革相关精神和部署安排，2016 年 10 月，
上海隧道工程股份有限公司（简称“本公司”）与控股股东——上海城
建（集团）有限公司（简称“城建集团”）就“受托管理控股股东股权
资产暨关联交易”事宜签署《委托经营管理协议》，受托管理城建集
团持有的 16 家公司的股权，行使与委托资产相关的日常经营管理权
（该事项议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过，详见临
于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》（详见临 2019-037
号公告）后，继续就该事项签署《委托经营管理协议》，委托经营的
期限为 3 年，自 2019 年 10 月 1 日起计算，至 2022 年 9 月 30 日届满。
委托期间，双方均依约履行了各自的权利义务。
于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》（详见临 2022-036
号公告）后，继续就该事项签署《委托经营管理协议》，委托经营的
期限为 3 年，自 2022 年 10 月 1 日起计算，至 2025 年 9 月 30 日届满。
委托期间，双方均依约履行了各自的权利义务。
现经双方再次友好协商，就公司受托管理城建集团直接持有的非
上市公司股权资产事宜，签署新的《委托经营管理协议》。
截至本公告日，城建集团持有本公司1,008,554,888股股份，占总
股本的32.08%，是公司第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市
规则》的规定，城建集团与本公司构成关联关系，且本次交易构成关
联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联
交易不构成重大资产重组。
截至本次关联交易为止，本公司过去 12 个月未与其他关联人进
行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
城建集团成立于1996年11月，注册地为上海，注册资本为人民币
货物进出口；进出口代理；技术进出口；房地产开发经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：实业投资；国内
贸易（除专项规定外）；国有资产运作；承包境外工程及境内国际招
标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；劳务服务（不含劳务
派遣）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
截至 2024 年 12 月 31 日，
城建集团总资产 201,343,429,377.24 元，
净 资 产 47,680,540,720.65 元 ； 2024 年 度 实 现 营 业 收 入
三、关联交易标的基本情况
此次受托管理城建集团持有股权的 11 家公司如下：
实收资本 托管股权
序号 企业名称
（万元） 比例
四、关联交易协议主要内容
（一）委托管理内容
管理协议所述全部委托资产，行使与委托资产相关的日常经营管理权。
营管理权由隧道股份行使，但城建集团认为隧道股份做出的管理决策
不合理时，城建集团有权否决隧道股份做出的相应决策。
行使托管权过程中出现损害城建集团或被托管资产利益的行为及违
反法律、法规时，城建集团有权制止并要求隧道股份予以纠正。
城建集团行使，委托资产的损益（含非经常性损失）由城建集团自行
承担或享有。基于委托协议宗旨，在委托协议有效期内，未经公司党
委会同意，隧道股份不得擅自处置委托资产，不得在该委托资产上为
他人设置任何权利。
利义务。
在法律允许的前提下，双方应本着平等互利的原则，对委托资产的托
管安排及时进行优化和调整。
（二）委托管理费
年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，第一个管理年度为委托协议生效日
至当年度的 12 月 31 日止）委托管理费计算原则为：年度委托管理费
＝基础管理费＋浮动管理费，其中：
基础管理费=以上一年度末经审计的委托管理标的公司归属于母
公司所有者的净资产×城建集团持股比例×1%
浮动管理费=（委托管理标的公司年度净利润?委托管理标的公司
此前三年加权平均净利润）×20%
注 1：基础管理费滚动调整，第一年基础管理费=委托管理标的
公司上一年经审计归属于母公司所有者的净资产×城建集团持股比例
×1%。委托管理标的公司归属于母公司所有者的净资产如小于 0，则
取值为 0。
注 2：委托管理标的公司年度净利润=委托管理标的公司年度经
审计归属于母公司所有者的净利润×城建集团持股比例。
注 3：举例说明∶针对第一个管理年度（即本协议生效日至 2025
年 12 月 31 日），计算基础管理费时，应当是 2024 年末经审计的委
托管理标的公司归属于母公司所有者的净资产×城建集团持股比例
×1%;计算浮动管理费时，委托管理标的公司年度净利润为标的公司
合计数，委托管理标的公司此前三年经审计加权平均净利润应当根据
注 4：经计算的浮动管理费如小于 0，则取值为 0。
年归母净资产为基础，计算 2025 年度基础管理费总额为 5880.58 万
元。
度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算），由城建集团于
每个管理年度结束后的 6 个月内向隧道股份支付完毕。逾期付款的，
按银行同期贷款利息支付违约金。
托管理费向隧道股份支付完毕。
（三）委托管理期限
委托经营的期限为 3 年，自 2025 年 10 月 1 日起计算。
（四）委托协议的生效
委托协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后
成立，并经隧道股份董事会会议通过后生效。
（五）委托协议的终止
增资等形式，委托资产所有权全部归属于隧道股份或被独立第三方所
收购；（2）城建集团提前 60 日书面通知隧道股份终止委托的；（3）
法律规定的协议应当终止的其他情形。
终止，仅就出现协议上述约定情形的委托资产终止委托事项。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
本次关联交易是根据《上海城建（集团）公司改革发展总体方案》
精神，并贯彻上海国资国企改革的工作部署，有利于提高国有资产管
理效率，提升国有资产总体效益，规范上市公司治理行为。此次受托
管理的资产中，主要为房产、材料等与公司业务发展关联较强的板块，
将此类业务纳入公司日常经营管理范围，有助于公司统筹规划，整合
调配资源，更好地实现公司中长期发展规划。
六、关联交易履行的审议程序
会议，审议通过《公司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的
议案》。独立董事认为公司本次关联交易事项合法、合理，交易定价
公开、公允，不存在损害公司股东利益的情形，同意提交董事会审议。
了《公司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》。关联
董事葛以衡、刘纯洁、王刚在董事会上回避表决，该议案同意票 5 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票。
《公司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》。该议案
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次关联交易无需政府相关部门的批准。
七、上网公告附件
特此公告。
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