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年第三次临时股东大会会议资料
二 O 二五年九月十一日
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议案二：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ........7
议案三：关于《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议
议案四：关于《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
议案五：关于《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
议案七：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨
议案八：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
议案九：关于《公司未来三年（2025 年—2027 年）股东回报规划》的
议案十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华
人民共和国证券法》
、《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、
《股
东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及
相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关
人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电
话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式
开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加
表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或
调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会
务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关
问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方
可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼
要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持
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股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回
答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表
决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，
多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，
对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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现场会议时间：2025 年 09 月 11 日（星期四）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市杨浦区国权北路 1688 号湾谷科技园 C4 幢二
层
会议召集人：董事会
会议议程：
一、 参会人员签到、股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、 宣读 2025 年第三次临时股东大会会议须知
五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名
监事
六、 宣读股东大会审议议案
(一) 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
(二) 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
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(三) 《关于<公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的
议案》
(四) 《关于<公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告>的议案》
(五) 《关于<公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告>的议案》
(六) 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
(七) 《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>
暨涉及关联交易的议案》
(八) 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
(九) 《关于<公司未来三年（2025 年—2027 年）股东回报规划>
的议案》
(十) 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
七、 与会股东发言及提问
八、 投票表决
九、 统计现场表决结果与网络投票结果
十、 宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案一：
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，
公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的有关要求，
对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现
行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的
资格和条件。
本议案已经公司四届董事会第六次独立董事专门会议、第四届董
事会第四十三次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过，关联
董事已回避表决，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议！
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议案二：
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，
公司拟定了2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）
方案。具体内容如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在
经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期
内选择适当时机向特定对象发行。
三、发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人罗卫国先生控制的上海导云
资产管理有限公司。
本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
四、定价基准日、定价原则和发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行
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的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四
届董事会第四十三次会议决议公告日：2025年8月27日）
。发行价格为
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准
日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为6.55元/股，不
低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：
P1=P0-D
送红股或转增股本：
P1=P0/（1+N）
两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现
金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、发行数量
本次发行的股票数量原拟定为不超过80,417,610股（含本数）
，考
虑到公司存在继续使用不超过人民币6,150万元的闲置前次募集资金
暂时补充公司流动资金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金
影响后，本次发行的股票数量确定为不超过71,028,297股（含本数）
，
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发行股票数量的上限不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行
数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购
注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调
整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件
的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数
量。
六、限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之
日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证
券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要
求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相
应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守
相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
七、募集资金规模及用途
本次发行的股票数量原拟定为不超过80,417,610股（含本数）
，募
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集资金总额原拟定为不超过人民币52,673.53万元（含本数），考虑到
公司存在继续使用不超过人民币6,150万元的闲置前次募集资金暂时
补充公司流动资金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金影响
后，本次发行的股票数量确定为不超过71,028,297股（含本数）
，募集
资金总额不超过人民币46,523.53万元（含本数），并以中国证监会关
于本次发行的注册批复文件为准。本次发行所募集资金在扣除相关发
行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。
八、上市地点
本次发行的股票将在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交
易。
九、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
十、本次发行决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会
审议通过之日起十二个月。
本议案已经公司四届董事会第六次独立董事专门会议、第四届董
事会第四十三次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过，关联
董事已回避表决，现提交公司股东大会审议。
请各位股东逐项审议！
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议案三：
关于《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，
公司就本次发行编制了《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定
对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司于2025年08月27日在上
海证券交易所官方网站上发布的《天域生物科技股份有限公司2025
年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司四届董事会第六次独立董事专门会议、第四届董
事会第四十三次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过，关联
董事已回避表决，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议！
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议案四：
关于《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，
结合公司具体情况，公司就本次发行编制了《天域生物科技股份有限
公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内
容详见公司于2025年08月27日在上海证券交易所官方网站上发布的
《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方
案论证分析报告》。
本议案已经公司四届董事会第六次独立董事专门会议、第四届董
事会第四十三次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过，关联
董事已回避表决，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议！
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议案五：
关于《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，
同时结合公司生产经营的实际情况，公司就本次发行编制了《天域生
物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告》。具体内容详见公司于2025年08月27日在上海证
券交易所官方网站上发布的《天域生物科技股份有限公司2025年度向
特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
。
本议案已经公司四届董事会第六次独立董事专门会议、第四届董
事会第四十三次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过，关联
董事已回避表决，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议！
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议案六：
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引—
—发行类第7号》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司就前
次募集资金的使用情况编制了《天域生物科技股份有限公司前次募集
资金使用情况的专项报告》
，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）
审核出具了众会字(2025)第10307号《前次募集资金使用情况鉴证报
告》。具体内容详见公司于2025年08月27日在上海证券交易所官方网
上发布的《天域生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项
报告》
（公告编码：2025-065）及相关鉴证报告。
本议案已经公司四届董事会第六次独立董事专门会议、第四届董
事会第四十三次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过，现提
交公司股东大会审议。
请各位股东审议！
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议案七：
关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》
暨涉及关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件规定以及本次向特定对象发行股票预案，公司与实际控制人
罗卫国先生控制的企业上海导云资产管理有限公司签署《附条件生效
的股份认购协议》
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次发
行构成关联交易，定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合
理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。具体内容详见公司于
签署<附条件生效的股份认购协议>及<补充协议>暨关联交易的公
告》（公告编码：2025-066）
。
本议案已经公司四届董事会第六次独立董事专门会议、第四届董
事会第四十三次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过，关联
董事已回避表决，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议！
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议案八：
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回
报措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》
（国发[2014]17号）
、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》
（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障投资
者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并
提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于2025年08月27日在上海
证券交易所官方网站上发布的《关于本次向特定对象发行A股股票摊
薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编码：
。
本议案已经公司四届董事会第六次独立董事专门会议、第四届董
事会第四十三次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过，关联
董事已回避表决，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议！
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议案九：
关于《公司未来三年（2025 年—2027 年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代理人：
为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中
有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便
于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《公司法》
、《证券法》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》
等的相关规定，结果公司实际情况，公司制定了《天域生物科技股份
有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。具体内容详见
公司于2025年08月27日在上海证券交易所官方网站上发布的《天域生
物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）
》。
本议案已经公司四届董事会第六次独立董事专门会议、第四届董
事会第四十三次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过，现提
交公司股东大会审议。
请各位股东审议！
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议案十：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证本次发行有关事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的一切事宜，
包括但不限于：
会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，结合公司的实
际情况，制定、调整本次向特定对象发行股票的具体方案并实施，包
括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办
法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的
募集说明书及其他相关文件；
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申
报文件及其他法律文件，回复中国证监会及上海证券交易所等相关监
管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露
事宜；
与此有关的其他事项；
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券登记结算机构的要求和股东大会决议，签署、修改、补充、递交、
呈报、执行、终止与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但
不限于保荐及承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、本
次发行与募集资金使用相关的重大合同、公告及其他披露文件等）；
确定、开立募集资金专用账户的相关工作，签署募集资金专户存储三
方监管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；根据上海
证券交易所、中国证监会的要求和市场的实际情况，在股东大会授权
范围内对本次发行募集资金使用情况进行具体安排及调整；
变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
按新政策、主管部门要求或证券市场的实际情况，对本次发行方案进
行相应调整并继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；
然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对
本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；
定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制
订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相
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关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会
及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司四届董事会第六次独立董事专门会议、第四届董
事会第四十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，现提交公司股
东大会审议。
请各位股东审议！
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