佳都科技集团股份有限公司
股东会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
（2025 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了维护股东的合法权益，保证佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”）及《佳都科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
结合公司实际情况，制定本规则。公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》
及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确
保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》相关规定的应当召开
临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股
票上市地证券交易所说明原因并公告（如需）。
如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开
日期可根据公司股票上市地证券监管规则的规定而调整。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时按照公司
股票上市地证券监管规则及证券交易所规定，完成必要的备案或公告，并及时发出召开临时股
东会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提
出召开股东会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的股东会职权范围，应提交股东会讨论。对于不
符合上述要求的，不提交股东会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。提议股
东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规
定要求另行召集临时股东会。
第十五条 召集人将在年度股东会召开 21 日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开 15 日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。如
根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的
召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
和本章程等要求的任职资格。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，
在不违反注册地监管要求的前提下，从其规定。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或股东会通知中列明的地点召开股东会。发出股东会通
知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就前述事项有特别规
定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
股东会将设置会场，以现场会议形式或本条规定的混合形式召开。在保证股东会合法、有
效的前提下，公司通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利，包括允许股东以电子方
式出席股东会，及提供网络投票等现代信息技术手段实现股东电子方式投票表决。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席，且均有权发言及投票表决。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。公
司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。除出席会
议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以
外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给
予协助。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》在股东会上发言并行使表决权（除
非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃表决权）。公司和召集人不
得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份
没有表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。每一股东有权委任一名代
表，但该代表无需是公司的股东；如股东为法人，则可委派一名代表出席公司的任何股东会并
在会上投票，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。法人股东可经其正
式授权的人员签立委任代表的表格。股东有权（1）在股东会上发言及（2）在股东会上投票，
除非个别股东受上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。
第二十四条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代
理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询，董事长应出席年度股东会，并邀请审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会及任何其他委员会（视何者适用而定）的主任委员出席。若有关委员会主任委员未能出
席，董事长应邀请另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席。该人士
须在年度股东会上回答提问。董事会辖下的独立委员会（如有）的主任委员亦应在任何批准以
下交易的股东会上回应问题，即关连交易或任何其他须经独立股东批准的交易。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开
会 ：
（一）董事、公司聘请的见证律师及法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司
章程》规定的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名
独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。下列情形
之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也
可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中
审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东
会应该给予每个议题合理的讨论时间。
第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
如果相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，任何股东需就某决议事项放弃表
决权、或限制任何股东只能够投票支持或反对某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规
定或限制的情况投下的票数不得计入表决结果。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东会就选举董事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30%及以上时或选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制，具体实施办法见《佳都
科技集团股份有限公司累积投票制实施细则》。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、
股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等
（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不得在本次股东会上进行表决。
股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人或认
可结算所（或其代理人），按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由
公司审计委员会成员填补。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。
第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券
交易所报告（如需）。
第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会
结束后2个月内实施具体方案。若根据法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2
个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向
特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司
和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容
违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等
事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会
决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附 则
第四十七条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会、公司股
票上市地证券监管机构规定条件的媒体和网站上公布有关信息披露内容。
第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十九条 本规则与《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《香港上市规
则》等法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法
规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定执行。
第五十条 本规则经公司股东会通过后，自公司发行 H 股股票经中国证监会备案并在香港
联合交易所有限公司上市交易之日起生效实施，由公司董事会负责解释。如公司董事会成员对
本议事规则条款的解释发生歧义，公司董事会应以董事会决议的形式对发生歧义的条款作出正
式解释。董事会对本规则的修改和作出的正式解释应及时提交股东会审议。
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