佳都科技集团股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
（2025 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券
交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”）以及《佳都科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 公司董事会除应遵守相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市
地证券监管机构规定及《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或证
券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的组成
第四条 公司董事会由 7-9 名董事组成，其中独立董事 3-4 名。设董事长一
人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的
含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。
第五条 公司独立董事中应至少有一名具备适当专业资格，或具备适当的会
计或财务管理专长的专业人士。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）制定及检讨公司的企业管治政策及常规；
（十六）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
（十七）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
（十八）制定、检讨及监察员工及董事的操守准则；
（十九）检讨公司遵守《香港上市规则》附录《企业管治守则》的情况及在
年度报告的企业管治报告内的披露；
（二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公
司章程》授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第三章 董事会会议召开
第九条 公司董事会是股东会的执行机构和公司经营决策机构，对股东会负
责，董事会行使《中华人民共和国公司法》等国家法律、法规和《公司章程》规
定的职权。
第十条 董事会每年应当至少召开四次定期会议。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
四日（定期会议）和三日（临时会议）将书面会议通知，通过专人送出、邮件、
公告等方式提交全体董事、首席执行长（经理）和董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）会议期限及发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共
同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
第十六条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事会举行会议时，经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会认为必要时，还可以邀请证券管理部门或者有关中介机构人员列席会议。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议议程和议案
第二十一条 董事会会议的议程和议案应当符合国家有关法律、法规的规定，
不得超越国家法律、法规、公司股票上市地证券监管机构规定和《公司章程》规
定的董事会职权范围。
第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，
应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第二十三条 按照第十一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第五章 董事会会议表决
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。每名董事有一票表决权，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十八条 除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。国家有关法律法规规定的特别
决议事项应由全体董事的 2/3 以上通过方可有效。《公司章程》另有规定的除外。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司股票上市地证券监管机构规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出的，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地证券
监管机构的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况。
第六章 董事会会议记录
第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对以现场、视频、
电话形式召开的董事会会议做好记录。董事会会议记录应载明下列事项：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况制作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期
限为十年以上。会议当事人应当遵守国家证券管理部门有关上市公司信息披露的
规定，在会议情况未向公众公告前，负有保密责任。
第七章 附 则
第四十条 本规则所称“以上”都含本数；“过”不含本数。
第四十一条 本规则自股东会审议通过后，自公司发行 H 股股票经中国证监
会备案并在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效实施，由公司董事会负
责解释。如公司董事会成员对本议事规则条款的解释发生歧义，公司董事会应以
董事会决议的形式对发生歧义的条款作出正式解释。董事会对本规则的修改和作
出的正式解释应及时提交股东会审议。
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